【正文】 D、4000元答：A、1000元三、重要概念與 問答題場內(nèi)交易、可轉(zhuǎn)換債券的定義答：場內(nèi)交易又稱證券交易所市場，是指由證券交易所組織的集中交易市場，有固定的交易場所和交易活動時間?？赊D(zhuǎn)換債券：又稱可轉(zhuǎn)換公司債券，是一種可以在特定時間、按特定的條件轉(zhuǎn)換為發(fā)債公司優(yōu)先股或普通股股票的特殊企業(yè)債券，具有債券性、股權(quán)性和可轉(zhuǎn)換性。答：正確。 答：錯誤，可改為：按并購是否取得目標(biāo)公司的同意與合作分類，企業(yè)并購可分為友好并購和敵意并購。( ) 答：正確。二、多項選擇題交易費用經(jīng)濟(jì)學(xué)的基本結(jié)論主要有以下幾點（ A BC D ）。B、企業(yè)組織取代市場，內(nèi)化市場交易有可能節(jié)約交易費用；C、企業(yè)的邊界決定于企業(yè)內(nèi)部管理費用和市場交易費用；D、節(jié)約交易費用是資本主義企業(yè)結(jié)構(gòu)演變的惟一動力。答：1）承擔(dān)債務(wù)式兼并是指企業(yè)將被兼并的企業(yè)債務(wù)以及整體產(chǎn)權(quán)一并吸收，以承擔(dān)被兼并企業(yè)的債務(wù)來實現(xiàn)的兼并方式，即在資產(chǎn)與債務(wù)基本對等的情況下，兼并對方以承擔(dān)被兼并方債務(wù)作為條件接受其資產(chǎn)，往往接受被兼并方員工。這一方式用于急于擴(kuò)大生產(chǎn)過摸、并購雙方相融強(qiáng)、互補(bǔ)性好且資金不寬余的情況。兼并后，目標(biāo)企業(yè)的法人地位消失，優(yōu)點是兼并方并不需要承擔(dān)被兼并方的債務(wù)，并購速度快，被兼并方可以在兼并后進(jìn)行較為徹底的資產(chǎn)重組以及企業(yè)文化重塑，適用于對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行絕對的控股，購買方實力強(qiáng)大，具有現(xiàn)金支付能力的企業(yè)。一般發(fā)生在同一財政渠道企業(yè)之間，主管部門用行政手段將經(jīng)營不良的企業(yè)劃入優(yōu)勢企業(yè)，在一定程度上環(huán)節(jié)了企業(yè)的虧損狀況，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，但這些都是表面現(xiàn)象，實質(zhì)情形可能更糟糕的使一些企業(yè)成為另一些企業(yè)的累贅，因為本身不是一種市場行為，違背了市場的規(guī)律，容易破壞強(qiáng)勢企業(yè)的自身發(fā)展，削弱競爭實力。答：吸收式合并是指兩個或兩個以上的企業(yè)合作，其中一個企業(yè)繼續(xù)存在，另外一個企業(yè)被解散而不存在，其財產(chǎn)、債券、債務(wù)也轉(zhuǎn)給繼續(xù)存在的企業(yè)。各種收購運作方式的含義與特點?？梢允巧鲜泄疽部梢允欠巧鲜泄镜墓蓹?quán)，可以在上市公司與非上市公司之間進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。特點是對象明確、轉(zhuǎn)讓方便、容易操作，簡便、快捷、交易成本較低。將要約收購的有效期進(jìn)行規(guī)定，有利于收購方實施收購，在一定程度上加快要約收購進(jìn)程，又有利于減少對于目標(biāo)公司的沖擊和壓力，在要約收購期內(nèi)，收購方不得撤回收購要約，需要變更收購要約的必須由國家主管部門批準(zhǔn)。3）公開市場收購是指收購方通過二級市場收購上市公司的股票，從而獲得上市公司控制權(quán)的行為。特點是：收購者資金只有10—15%，絕大部分來自貸款，采用目標(biāo)公司收益作為抵押；目標(biāo)公司作為償還貸款的售價；一般收購者只是為了收轉(zhuǎn)，不會追加投資。特點是一旦資金鏈條斷裂，就遭受嚴(yán)重失敗，同時是以少量資金套取企業(yè)控制權(quán)，出現(xiàn)漏洞，難以補(bǔ)救，更嚴(yán)重的是造成國有資產(chǎn)流失。具有收購成本低、程序簡單等優(yōu)點，可以獨立使用，也可以配套使用，但容易淪為公司經(jīng)營權(quán)的爭奪工具，干擾公司正常經(jīng)營管理活動。答：買殼上市是指非上市公司通過購買上市公司的股份，獲得對上市公司的控制權(quán)，實現(xiàn)間接上市的行為，在過程中注入自己的產(chǎn)品業(yè)務(wù)，買殼僅僅是手段，通過注資實現(xiàn)間接上市才是目的，因為在上市條件上的限制，買殼上市成為企業(yè)獲得上市資格的一個重要途徑，也是國有資產(chǎn)經(jīng)營管理部門進(jìn)行盤活存量資產(chǎn)的巨大壓力，給國家股和法人股的轉(zhuǎn)讓提供機(jī)會。（雖然國際上許多國家也存在買殼上市，但是監(jiān)督管理的力度比較我國要強(qiáng)大的多，規(guī)范的多。市場機(jī)制和企業(yè)組織是可以相互替代的，且都是資源配置的有效調(diào)節(jié)者，市場交易費用存在決定了企業(yè)的存在對資源的配置與協(xié)調(diào)，無論運用市場機(jī)制還是運用企業(yè)組織來進(jìn)行都是有成本的，市場配置資源的成本就是市場交易費用，企業(yè)組織配置資源的成本就是企業(yè)內(nèi)部管理費用；企業(yè)組織取代市場，內(nèi)化市場交易有可能節(jié)約交易費用的同時，也回增加內(nèi)部管理費用，當(dāng)企業(yè)的內(nèi)部管理費用的增加與市場交易費用接生的數(shù)量相當(dāng)時，企業(yè)的邊界趨于平衡。企業(yè)并購的實質(zhì)是企業(yè)組織對市場的替代，是為了減少生產(chǎn)經(jīng)營活動的交易費用 并購后的整合項目答：收購后的預(yù)期效應(yīng)能否發(fā)揮和實現(xiàn)，關(guān)鍵在于并購后的整合：1） 建立整合項目的管理組織。首先進(jìn)行資產(chǎn)整合，將固定資產(chǎn)進(jìn)行盤活，剝離不良資產(chǎn)。對生產(chǎn)作業(yè)進(jìn)行整合，勞動組織進(jìn)行整合調(diào)整，在生產(chǎn)技術(shù)、設(shè)備、工藝流程、員工素質(zhì)等方面進(jìn)行重組，提高生產(chǎn)效率與產(chǎn)品或服務(wù)質(zhì)量為前提；4） 管理系統(tǒng)與自制機(jī)制整合，對管理系統(tǒng)進(jìn)行整頓，對組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，對崗位設(shè)置，崗位職責(zé)、崗位制度、崗位規(guī)范、工作流程、工作標(biāo)準(zhǔn)，考核指標(biāo)與考核工具等進(jìn)行實事求是的整頓；對組織機(jī)制特別是分配機(jī)制、激勵機(jī)制等進(jìn)行優(yōu)化和新概念注入，進(jìn)行必要的組織創(chuàng)新；5） 人力資源整合，主要進(jìn)行被收購企業(yè)主管人員的調(diào)整和挽留，對于合格的合適的人才要盡力挽留，并重新定位，對于不符合崗位需要與組織需要的，能者上，平者讓，庸者放棄的原則進(jìn)行調(diào)整；對于人才的安置，技術(shù)人才盡量保持原來崗位不做大的變動，需要變動的逐漸過度；對于工人的安置，主要以工作技能、效率、效益作為主要考核指標(biāo)和去留指標(biāo)進(jìn)行整頓；6） 文化整合，是個比較柔性的整合，也是比較重要的整合，關(guān)鍵是觀念技能的注入和改變，相融與更新的磨合，文化親和力識別階段，是需要逐漸過度和接受的導(dǎo)入期，需要有耐心和有步驟的進(jìn)行；文化融合重建階段，主要是在解決文化的沖突中進(jìn)行：文化的吸收和同化，吸收原來優(yōu)秀的企業(yè)文化，并把自己的優(yōu)秀的企業(yè)文化導(dǎo)入；文化混合，是兩種文化的沖突高峰，相互摩擦的時期，矛盾容易計劃應(yīng)該注意避免；文化共生階段為兩種文化相互承認(rèn)，取長補(bǔ)短，形成更加優(yōu)秀的優(yōu)勢文化，在這個基礎(chǔ)上再進(jìn)行錘煉和落實更新，建立并購企業(yè)新的文化體系。答：并購是指一家企業(yè)通過取得 企業(yè)的部分或全部產(chǎn)權(quán)，從而對該企業(yè)控制的一種投資行為；要約收購是指在證券交易失所的交易中，當(dāng)收購者持有目標(biāo)公司股份達(dá)到法定比例時（30%），如果需要繼續(xù)收購，必須一發(fā)通過向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出全面收購要約的方式進(jìn)行收購。我國企業(yè)的并購多數(shù)不是企業(yè)的純粹的市場行為，更多的包含了政府的一些人為的行為、政治行為，表現(xiàn)為安撫民心，擴(kuò)大就業(yè)和一些政府官員的政績工程和表面文章，雖然表面上緩解了企業(yè)的虧損壓力，實質(zhì)上還是把虧損的企業(yè)放到贏利的企業(yè)里，用贏利的企業(yè)的業(yè)績來掩蓋虧損企業(yè)的實質(zhì)，違背了市場規(guī)律，人為的敢于上產(chǎn)要素的流動，不利于市場生產(chǎn)要素的科學(xué)配置和社會資源的科學(xué)發(fā)展優(yōu)化配置，破壞優(yōu)良企業(yè)的自身發(fā)展優(yōu)勢，削弱優(yōu)質(zhì)企業(yè)的發(fā)展優(yōu)勢，使優(yōu)秀的企業(yè)成為政府、政績的受害者，使企業(yè)與國家一樣不怕窮而怕不均，這樣的心理作崇，實質(zhì)是在企業(yè)之間高“均貧富”；2） 企業(yè)并購是一種替代破產(chǎn)的機(jī)制。但是這樣的政府行為并購，總是具有滯后性，忽視企業(yè)的市場規(guī)律，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合未必強(qiáng)，企業(yè)之間需要吻合，需要協(xié)作與互補(bǔ)，在過去10年的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合已經(jīng)突現(xiàn)出這些弊端，一味的強(qiáng)調(diào)國家隊，忽視地區(qū)隊、省隊，不注意和不注重企業(yè)的層次和結(jié)構(gòu)，一味的強(qiáng)調(diào)大而全，依然要在國際市場上吃虧；4） 買殼上市，是指非上市公司通過購買上市公司的股份，獲得對上市公司的控股權(quán)來實現(xiàn)間接上市的行為。四、材料分析題：四川攀枝花渡口鋼鐵廠于19“年投資300O萬元興建，并于1987年正式投產(chǎn)。四川攀枝花政府對它以政府補(bǔ)貼、低息貸款等形式不斷“輸血”，但均未奏效?！熬y違”鋼于1990年6月兼并了渡鋼。截至1992年8月，渡鋼累計虧損4200多萬元，負(fù)債 9000多萬元，資不抵債達(dá) 6500萬元，只好全面停產(chǎn)。 問：l、以上兼并的實質(zhì)是什么？答：以上兼并是政府劃轉(zhuǎn)式兼并。 以上兼并屬于“短期行為”還是“長期行為”？答：屬于短期行為，在沒有掌握了解的接觸上，認(rèn)為的進(jìn)行行政干預(yù)。 以上這種將“企業(yè)兼并作為政府解決企業(yè)虧損的一種機(jī)制”的負(fù)面效應(yīng)主要體現(xiàn)在哪兩方面？答：1）是違背市場幾經(jīng)濟(jì)規(guī)律，盲目兼并破壞企業(yè)的競爭優(yōu)勢；2）是政府行為通過部門內(nèi)部的劃轉(zhuǎn)讓一個企業(yè)暫時為虧損企業(yè)還債，企圖掩蓋虧損事實，本身就是政治對于經(jīng)濟(jì)的強(qiáng)奸。答：正確。答：錯誤。二、重要概念與 問答題 管理者收購的定義與運作過程。運作過程如下：1）進(jìn)行管理者收購策劃；2）進(jìn)行盡職調(diào)查；3）進(jìn)行收購定價與收購融資；4）進(jìn)行收購?fù)瓿珊蟮墓局卫?。答：調(diào)查的重點側(cè)重于公司的實際價值，借以決定收購價格，一般收集和分析公司的業(yè)務(wù)目標(biāo)公司的背景資料、財務(wù)和會計報表、法律關(guān)系和其他可以得到的有關(guān)信息，營銷方式，加工制造，財務(wù)報告系統(tǒng)與控制，公司財務(wù)報表，會計資料和稅收，研究語法站計劃，國際業(yè)務(wù)，法律問題等，營運狀況、法律狀況、收購價格與實際執(zhí)行結(jié)果之間可能出現(xiàn)的以外事件調(diào)查等等。管理層提供的一些信息違背了原來公司的要求而違背職業(yè)道德，是否在收購后保證他們的利益，是對于管理層的尊重和對于公司利益保密的必然要求；2）排他獨占條款，在雙方接觸過程中，應(yīng)該避免有第三者插足，確保在接觸過程中企業(yè)不會賣給別人；3）調(diào)查成本，企業(yè)需要聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)人員進(jìn)行調(diào)查，無論收購成功與否，都需要考慮這筆資金成本的支付；此外還要考慮政府方面的、主管部門與行業(yè)主管的可能影響，還要考慮被收購企業(yè)的應(yīng)對與競爭者的介入，以及國際一些大的公司的對于該行業(yè)市場的策略與投資戰(zhàn)略等等。答：1）收購資產(chǎn)，是指管理層收購目標(biāo)公司的大部分或全部資產(chǎn)，實現(xiàn)對目標(biāo)公司的所有權(quán)和業(yè)務(wù)經(jīng)營控制權(quán)。2）收購股票是指管理層從目標(biāo)公司那里購買控股權(quán)益或者全部股票，通過大量的債務(wù)融資，收購目標(biāo)公司的所有股票；3）收購綜合證券，是指收購主題對目標(biāo)公司提出收購要約時，其出價方式有現(xiàn)金、股票、公司債券、認(rèn)證權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式的組合。管理層收購中的法律風(fēng)險的種類答：1）民事性法律風(fēng)險。雖然在收購行為當(dāng)中是管理者與企業(yè)的民事法律行為，但企業(yè)作為法人實體，受到政府的監(jiān)督管理行為制約，這樣的行政制約，關(guān)系到企業(yè)能否按自身發(fā)展目標(biāo)順利進(jìn)行，同時也制約管理者收購行為能否最終實現(xiàn)，如果疏忽對于行政因素的考慮，可能留下極大的隱患，造成收購風(fēng)險，在工商行政、國有資產(chǎn)管理、證券監(jiān)督管理、稅務(wù)管理以及行業(yè)特許等幾個方面；3）刑事法律風(fēng)險，是比較嚴(yán)重的法律風(fēng)險，主要為妨礙對公司管理、企業(yè)管理秩序罪，侵犯財產(chǎn)罪，貪污賄賂罪，危害稅收征管罪，植物侵占罪等等。如上市公司粵美的。2000年5月，美托投資有限公司與美的控股有限公司簽定法人