【文章內(nèi)容簡介】 家），或賣給其他想收購它的公司。 三是投資不成功時(shí)，解散公司并清算。該罷休時(shí)得罷休。不能 “ 死扛 ” ，那樣會(huì)越套越深，及時(shí)清算就是及時(shí)終止錯(cuò)誤。這很重要。 企業(yè)資本經(jīng)營內(nèi)容之三： 產(chǎn)權(quán)交易、資產(chǎn)重組、企業(yè)購并 產(chǎn)權(quán)交易、企業(yè)購并是手段，資產(chǎn)重組以優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)是目的。 這里的產(chǎn)權(quán)交易是指財(cái)產(chǎn)所有權(quán)或使用權(quán)的交易，如：股權(quán)交易、技術(shù)交易、土地使用權(quán)交易、固定資產(chǎn)交易、無形資產(chǎn)交易、企業(yè)整體買賣。 企業(yè)購并是指兼并方買下目標(biāo)企業(yè)（目標(biāo)公司）的整體資產(chǎn)或購買目標(biāo)公司的股份達(dá)到控股地位。 收購與兼并。 資產(chǎn)重組就是改善、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。 股東甲 股東乙 股東丙 股東丁 （自然人股東） （機(jī)構(gòu)投資股東） （法人股東） （國家股東） 某某公司 公司 A 公司 B 公司 C 公司 D 公司 X ―某某公司 ” 發(fā)生資產(chǎn)重組有下列兩種類型： （ 1）它本身的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不變，它的股東和股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。 如它的控股股東變了，或者其它大股東變了，或者股權(quán)集中度提高了或下降了。這時(shí)，它的掌權(quán)者、經(jīng)營風(fēng)格、資產(chǎn)質(zhì)量、競爭實(shí)力都可能發(fā)生很大變化。 （ 2）它本身的股權(quán)不變，但它的對(duì)外投資結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。 如他賣掉公司 A 的股票，買進(jìn)公司 E的股票，或者它用現(xiàn)金開辦一家全資子公司或與人合伙開辦一家合資子公司 。 “ 資產(chǎn)注入 ” 和 “ 資產(chǎn)剝離 ” 發(fā)生在第二類之中；權(quán)力格局的變化發(fā)生在第一類中。兩類資產(chǎn)重組都可能使公司發(fā)生巨大變化。 第二類重組發(fā)生時(shí)不一定發(fā)生第二類重組，但第一類重組中如果發(fā)生了控股權(quán)變更，通常會(huì)導(dǎo)致第二類資產(chǎn)重組，即資產(chǎn)注入和資產(chǎn)剝離。影響最大的重組是控股權(quán)變更，即公司控制人變更。 報(bào)表性重組：通過一些應(yīng)付性的資產(chǎn)剝離和注入暫時(shí)改善一下報(bào)表數(shù)據(jù)。（操縱利潤） 實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)重組：資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)質(zhì)量發(fā)生了實(shí)質(zhì)性的、積極的變化。 成功的重組會(huì)使公司的業(yè)績指標(biāo)和資產(chǎn)質(zhì)量指標(biāo)都得到改善。 （ 1）公司業(yè)績指標(biāo)包括： 每股收益、凈資產(chǎn)收益率、主營業(yè)務(wù)利潤率和總資產(chǎn)收益率。 （ 2）資產(chǎn)質(zhì)量指標(biāo)包括： 反映償債能力的資產(chǎn)負(fù)債率和流動(dòng)比率；反映資產(chǎn)管理能力的總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率；反映公司成長性的主營利潤增長率和凈利潤增長率；反映公司主營業(yè)務(wù)鮮明狀況的主營業(yè)務(wù)鮮明率。 公司重組成功與否關(guān)鍵看資產(chǎn)質(zhì)量指標(biāo)有沒有明顯的改善。 資產(chǎn)重組的目的是優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、改善組織管理、開拓新局面。具體內(nèi)容是： （ 1）尋找新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)和利潤增長點(diǎn)，重新界定企業(yè)業(yè)務(wù)范圍，把已經(jīng)滯后于市場的業(yè)務(wù)調(diào)整下去，使具有優(yōu)勢的業(yè)務(wù)成長壯大起來； （ 2）通過股權(quán)變更、控制權(quán)變更、干部人事變更以去掉沒有生機(jī)的老觀念、老產(chǎn)品、老技術(shù)、老市場，形成新觀念、新產(chǎn)品、新技術(shù)、新市場。 沒有企業(yè)購并的時(shí)候也可有資產(chǎn)重組，但企業(yè)購并時(shí)通常都會(huì)發(fā)生資產(chǎn)重組。 企業(yè)購并是現(xiàn)代企業(yè)的重頭戲。催生它的兩大原因是 （ 1）優(yōu)勢企業(yè)通過收購其它企業(yè)以擴(kuò)張規(guī)模，（企業(yè)控制權(quán)競爭）；（ 2）通過收購其他企業(yè)來實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)重組，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。 沒有哪個(gè)快速發(fā)展的企業(yè)不是通過大量的企業(yè)購并實(shí)現(xiàn)的。 但存在大量失敗的兼并案例，因?yàn)榧娌⒎截澊笄蠖?，收購一個(gè)有問題的目標(biāo)公司后，沒有能力投入資金、技術(shù)、管理能力、人才去搞活它，反而被它拖累。 購并非股份制企業(yè)的幾種具體形式 ，兼并企業(yè)用現(xiàn)金支付目標(biāo)公司的全部價(jià)款，目標(biāo)公司資產(chǎn)全部并入兼并企業(yè)，目標(biāo)公司法人消失。 通常吞并發(fā)生在強(qiáng)弱差別很大的公司間。 ，原來的兩個(gè)或多個(gè)企業(yè)的法人同時(shí)消失，成立一個(gè)新的法人。這種情況常發(fā)生在力量相當(dāng)?shù)钠髽I(yè)之間。 凈資產(chǎn)為零時(shí)，兼并企業(yè)可以通過為目標(biāo)企業(yè)承擔(dān)債務(wù)的方式實(shí)現(xiàn) “ 零支付收購 ” 。 在整體收購的情況下，可以讓目標(biāo)企業(yè)的法人消失，也可以保留它的法人資格，成為兼并企業(yè)的全資子公司。在后面這種情況下，兼并企業(yè)只對(duì)它付有限責(zé)任。 購并股份公司的幾種具體形式 （是否上市公司都一樣）用現(xiàn)金收購上市公司。 通常首先用現(xiàn)金在二級(jí)市場上購買目標(biāo)公司的股票，但買入股票達(dá)到一定比例時(shí)（如每上升百分之五時(shí)）要舉牌公告，這會(huì)極大地提高兼并者的收購成本。所以收購者在達(dá)到一定比例后，會(huì)停止在二級(jí)市 場買入股票，改為向目標(biāo)公司股東發(fā) “ 收購要約 ”以實(shí)現(xiàn) “ 公開收購 ” （又稱 “ 標(biāo)購 ” ）： “ 本公司在某某時(shí)間之內(nèi)以某某價(jià)格收購某某數(shù)量貴公司股票 ” 。 這種 “ 標(biāo)購 ” 不在二級(jí)市場進(jìn)行，而是在二級(jí)市場外進(jìn)行交易。能否成功主要看目標(biāo)公司股東的判斷。但往往會(huì)受到目標(biāo)公司經(jīng)營者和大股東的反對(duì) ——反收購。 一定比例換取目標(biāo)公司的股票，如果目標(biāo)公司股東愿意換股，則可以不花錢或少花錢完成收購。這取決于幾個(gè)條件： 第一，兼并企業(yè)的股東會(huì)要批準(zhǔn)增發(fā)方案及換股比例（涉及到他們的利益）； 第二，目標(biāo)公司的股東要愿意接受換股。 這種 “ 增發(fā) ——換股 ” 式收購并不普遍，通常發(fā)生在有強(qiáng)大外力作用下或發(fā)生在收購方比目標(biāo)公司優(yōu)越很多的情況下。 （美國波音公司就是在美國國家力量的干預(yù)下用換股法吞并麥道公司的。） 在吞并情況下，目標(biāo)公司股票全部換成兼并公司的股票，目標(biāo)公司股東全部變成兼并公司股東；在控股式收購情況下，目標(biāo)公司部分股票換成兼并公司股票，目標(biāo)公司部分股東變成兼并公司股東。 換股比例 ：兩只股票的每股凈資產(chǎn)之比；兩只股票的市價(jià)之比；兩只股票的每股收益之比；綜合三者決定。 收購企業(yè)的支付方式 ： ，最受歡迎，但受流動(dòng)性限制 （對(duì)方愿意換股時(shí)） 、土地、債券、債權(quán)等資產(chǎn)（僅限于法人股東之間的股權(quán)交易） （現(xiàn)金 +其它資產(chǎn)） 杠桿收購 ：當(dāng)收購方支付手段不足時(shí)，如果銀行等金融機(jī)構(gòu)愿意融資時(shí)，可以搞杠桿收購，即收購方以目標(biāo)公司的資產(chǎn)及未來營運(yùn)所得利潤為融資擔(dān)保從銀行取得貸款（再加上收購方少量自有資本）向目標(biāo)公司的所有者支付收購價(jià)款。 橫向兼并 ：指生產(chǎn)同類產(chǎn)品的廠商間的兼并，目的在于減少競爭對(duì)手、擴(kuò)大競爭實(shí)力、形成規(guī)模效應(yīng)。容易構(gòu)成行業(yè)壟斷。 縱向兼并 ：指一個(gè)優(yōu)勢企業(yè)將與其生產(chǎn)前后關(guān)聯(lián)的企業(yè)收購，形成縱向的生產(chǎn)經(jīng)營一體化。可以加強(qiáng)上下環(huán)節(jié)的配合與合作，減少貯備、運(yùn)輸費(fèi)用，穩(wěn)定供需關(guān)系。 混合兼并 ：兼并與兼并方本身業(yè)務(wù)沒有關(guān)系的企業(yè)，目的是多元化，但風(fēng)險(xiǎn)較大，因?yàn)樵诠芾砩蠒?huì)存在外行領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)行的問題。 友好收購（善意收購） ：指收購方提出收購意向后，目標(biāo)公司的經(jīng)營者和股東同意收購條件且愿意積極協(xié)商問題。通常發(fā)生在困難企業(yè)，或強(qiáng)勢企業(yè)收購弱勢企業(yè)且提出的條件優(yōu)惠。 敵意收購（強(qiáng)迫接管兼并） ：指收購方在目標(biāo)公司對(duì)收購意圖不知曉或持反對(duì)態(tài)度下，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行強(qiáng)行收購。 反收購措施： 企業(yè)控制權(quán)的爭奪是一種企業(yè)界的經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)爭，兼并方要搶奪目標(biāo)公司的控制權(quán)，目標(biāo)公司要反搶奪 。 手段有： 資產(chǎn)重組形式多樣，靈活多變，兩相情愿 （剝離）不含意的股權(quán)或其它資產(chǎn)，用所得現(xiàn)金（加上其它可動(dòng)用現(xiàn)金）買入合意的股權(quán)或其他資產(chǎn)。 ：公司決定向法人股大股東定向增發(fā)股份，法人大股東則把它的實(shí)物資產(chǎn)注入到公司中。 有時(shí)搞曲線重組，如一個(gè)集團(tuán)公司（甲）有乙和丙兩個(gè)子公司，丙公司持有乙公司 5000萬股票，價(jià)值 15億，想退出乙公司，但又怕賣股引起乙股票價(jià)格下降。就以市價(jià)把 5000萬股乙公司的股票賣給集團(tuán)公司（甲），甲獲得乙公司 5000萬股票后，其控股地位得到強(qiáng)化，但它不必（不能）向丙支付 15億現(xiàn)金，而是把一筆丙愿意接受的實(shí)物資產(chǎn) ——一個(gè)大商場給丙。三方都重組了。 大盤走勢宏觀分析 至少未來一年不會(huì)進(jìn)入熊市，原因是 1。中國經(jīng)濟(jì)已進(jìn)入起飛階段，儲(chǔ)備了足夠的量能， 不可能突然熄火：城市化方興未艾；消費(fèi)進(jìn)入了“ 享受時(shí)代 ” ；資源約束還未到緊要時(shí)期；基礎(chǔ)投資余地很大；宏觀調(diào)控不會(huì)急剎車（前車之鑒）。 2。本幣升值還有很大空間，而且壓力日益增大，可能會(huì)加速。 3。牛市有慣性，不可能急劇冷卻； 4。中國人有了相當(dāng)資本，需尋找投資渠道。 5。奧運(yùn)會(huì)是利好； 6。股權(quán)改革后資產(chǎn)重組、業(yè)績提示空間很大 。 所以，雖不時(shí)有大的調(diào)整，但跌了又會(huì)升起來。股指期貨雖然可能在初期帶來動(dòng)蕩，但長期是利好，因?yàn)樗矔?huì)給股市帶來新的刺激和想象，使人氣更趨旺盛。 股市是個(gè)賭場，是個(gè)互相搶錢的地方。 很殘酷，也充滿欺詐。兵不厭詐。 三分靠經(jīng)驗(yàn)，七分靠智慧。 有智慧、有經(jīng)驗(yàn)、有耐心、有擔(dān)待、有膽識(shí)、有勤奮，就會(huì)贏；否則就會(huì)輸。 股票投資基本知識(shí) 一、入市知識(shí) 開設(shè)賬戶 A股、 B股、三板是否一起開 傭金與印花稅，單向占交易額的千分之五左右。 交易時(shí)間為上午 9:30——11： 30 下午 13： 00——15： 00 集合竟價(jià)， 9： 15——9： 25電腦接受買賣指令，但此時(shí)不撮合成交。 9： 30開盤時(shí)瞬間撮合成交。以最大成交量的那個(gè)價(jià)格為開盤價(jià)格。其他價(jià)格也可能有成交。 績優(yōu)股、垃圾股、藍(lán)籌股（業(yè)績優(yōu)良穩(wěn)定、行業(yè)龍頭、大盤） 一線股、二線股、三線股（績差股）、 ST股、新股、次新股（上市一、二年） 建倉（開倉）、平倉或清倉（賣出）、斬倉（虧本賣出）、滿倉、全倉、重倉、半倉、輕倉。 誘多 ：主力拋出信息，大肆鼓吹某只股票很好，引誘散戶紛紛買入，而主力正好賣股（出貨）；誘空 ：主力看好某只股票故意說這只股票很不好、很危險(xiǎn)，使散戶害怕，紛紛拋出股票，主力正好買入建倉。 騙線 ：主力利用技術(shù)指標(biāo)人為地畫出股價(jià)要上升或要下跌的 K線，達(dá)到誘多或誘空的目的。 利好；利空。 止損點(diǎn) ——買入股票時(shí)即準(zhǔn)備虧損，但能不讓虧損太大，達(dá)到事先設(shè)定的虧損點(diǎn)即強(qiáng)行割肉平倉。比如，只允許虧損 10%或15%。 割肉（認(rèn)輸、放棄幻想）非常難，但非常重要，它能讓你不虧太慘。 補(bǔ)倉 ——買入股票后，被套了，在較低的價(jià)位又買入更多的股票，以攤低成本。補(bǔ)倉的前提條件是：股價(jià)再降的可能性已經(jīng)不大了。再有一點(diǎn)，不能輕易補(bǔ)倉，要在自己被套 20%以上再出手補(bǔ)倉（如果被套10%，不算大事，最后的牌不應(yīng)隨便打出。如果同量補(bǔ)倉，被套 20%會(huì)變成 10% 買股原則（選擇買入點(diǎn)極其重要、最為重要） 1。選擇 10只左右好股票 ——熱點(diǎn)行業(yè)；增長率高；業(yè)績優(yōu)良；預(yù)期有各種利好（資產(chǎn)注入、增發(fā)、整體上市、收購題材等）。建立自選股票池，跟蹤觀察，伺機(jī) “ 殺入 ” 。 2。 在 “ 意外低點(diǎn) ” 半倉買入 。（意外低點(diǎn)是大盤和個(gè)股都大幅下降，個(gè)股急劇地連續(xù)地下降超過 20%以上，但大盤并無崩盤可能，個(gè)股也無利空出現(xiàn)。 ——天賜良機(jī)。事先確定 “ 安全買入點(diǎn) ” 。在意外低點(diǎn)買入安全系數(shù)高，不易受傷。 另一種買入點(diǎn)是橫盤己有三四個(gè)月以上，突然啟動(dòng) ——突然價(jià)升（ 7—10%）量漲（交易量比近期平均增值幾倍）在啟動(dòng)點(diǎn)買入可以馬上享受拉升，節(jié)約時(shí)間成本，且成功概率較高。最好在確認(rèn) “ 價(jià)升量漲 ” 后當(dāng)天就進(jìn)入或第二天進(jìn)入。 買股時(shí)千萬別追高， “ 打死不追高 ” “ 寧可錯(cuò)失機(jī)會(huì)，也不犯險(xiǎn)追高 ” ?！?不要追高，除非想死 ” 。 （做到不追高很難，真正能做到不追高了，你就成功了一半。所謂追高是指近期已經(jīng)漲幅較大了，啟動(dòng)后已急速上漲 20%以上了） “ 意外低點(diǎn) ” 買入后，上升概率大。如果果真上升了，不要漲一點(diǎn)點(diǎn)就賣；漲一點(diǎn)又回落到原價(jià)，也不要賣，在原價(jià)附近，都不要?jiǎng)?；耐心等待它上漲；只要它在低點(diǎn)，它遲早要上漲。 賣股原則 （最重要的是克服貪婪） “ 貪婪是找死 ” 緩慢上漲時(shí)，即使上漲較多，還比較安全；越是急速上漲，越要考慮賣出。一般若急速上漲，幾天達(dá)到 20—30%，賣出為佳，因?yàn)橛姓{(diào)整要求。“ 連續(xù)上漲，籌碼松動(dòng) ” ，繼續(xù)拉升難度大。