【文章內(nèi)容簡介】 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定 ,損害股東利益的 ,股東可以向人民法院提起訴訟。 第四 十一條 股東中的機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)在本行董事選任、經(jīng)營者激勵與監(jiān)督、重 10 大事項決策等方面發(fā)揮作用。 第四十二條 本行股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）應(yīng)采取合理措施支持本行發(fā)展； （五）本行發(fā)起人股東若發(fā)生法定代表人、公司名稱、注冊地址、業(yè)務(wù)范圍等重大事項變更時，應(yīng)及時報告本行，由本行報中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會備案； （六） 本行資本充足率低于法定標(biāo)準(zhǔn)時，股東應(yīng)支持董事會作出的提高資本充足率方案及措 施； （七）本行可能出現(xiàn)流動性困難時，應(yīng)本行要求，在本行有借款的股東須立即歸還到期借款，未到期的借款應(yīng)提前償還； 本條所指的流動性困難的判定標(biāo)準(zhǔn)，適用國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。 （八）本行對一個關(guān)聯(lián)方的授信余額不得超過本行資本凈額的 10%；本行對一個關(guān)聯(lián)法人或其他組織所在集團(tuán)客戶的授信余額總數(shù)不得超過本行資本凈額的 15%；本行對全部關(guān)聯(lián)方的授信余額不得超過本行資本凈額的 50%。計算上述授信余額時，可以扣除授信時關(guān)聯(lián)方提供的保證金存款以及質(zhì)押的銀行存單和國債金額。 （九）股東在本行的借款逾期未還的期 間內(nèi)，限制或暫停行使表決權(quán)，本行應(yīng)將前述情形在股東大會會議記錄中載明； （十）不得濫用股東權(quán)利損害本行或者其他股東的利益；不得濫用本行法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害本行債權(quán)人的利益；本行股東濫用股東權(quán)利給本行或者其他股東造成損失的 ,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任；本行股東濫用本行法人獨立地位和股東有限責(zé)任 ,逃避債務(wù) ,嚴(yán)重?fù)p害本行債權(quán)人利益的 ,應(yīng)當(dāng)對本行債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任； （十一）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第四十三條 本行應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移本行的資金、資產(chǎn)及其他 資源。 股東應(yīng)維護(hù)本行的利益。存在股東違規(guī)占用本行資金情況的，本行應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。若股東利用其股東地位惡意妨礙本行正當(dāng)經(jīng)營活動或損害本行合法利益時，本行有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為或侵權(quán)行為并賠償損失的訴訟。 第四十四條 股東需以本行股票為自己或他人擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)于事前向本行董事 11 會作出書面報告；且應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起 3 個工作日內(nèi)，再次向本行作出書面報告。 本行股東及其關(guān)聯(lián)方在本行取得的授信余額（可以扣除提供的保證金存款以及質(zhì)押的銀行存單和國債金額）超過其持有的經(jīng) 審計的上一年度的股權(quán)凈值，該股東不得將本行股票再行質(zhì)押。 第四十五條 本行不得向關(guān)聯(lián)方發(fā)放信用貸款。 本行向關(guān)聯(lián)方發(fā)放擔(dān)保貸款的條件不得優(yōu)于其他貸款人同類貸款的條件，貸款利率執(zhí)行中國人民銀行規(guī)定的利率標(biāo)準(zhǔn)。 本行不得為關(guān)聯(lián)方的融資行為提供擔(dān)保，但關(guān)聯(lián)方以銀行存單或國債提供反擔(dān)保的除外。 本行向關(guān)聯(lián)方提供授信發(fā)生損失的，在 2 年內(nèi)不得再向該關(guān)聯(lián)方提供授信，但為減少該授信的損失，經(jīng)董事會批準(zhǔn)的除外。 第四十六條 同一股東不得向股東大會同時提出提名董事人選和監(jiān)事人選的議案；同一股東所提名的董事（監(jiān)事）人選已擔(dān)任 董事（監(jiān)事）職務(wù)的，在其任期屆滿以前，該股東不得再提出提名監(jiān)事（董事）人選的議案。 第四十七條 本行的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于本行和其他股東合法權(quán)益的決定。 第四十八條 本行的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害本行利益。違反規(guī)定的 ,給本行造成損失的 ,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 本行 控股股東及實際控制人對 本行 和 本行 社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害 本行 和社會公眾股股東的合法權(quán)益 ，不得利用其控制地位損害 本行 和社會公眾股股東的利益。 控股股東對本行董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免本行的高級管理人員。 本行的重大決策應(yīng)由股東大會和董事會依法作出?？毓晒蓶|和實際控制人不得直接或間接干預(yù)本行的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害本行及其他股東的權(quán)益。 第四十九條 控股股東與本行應(yīng)實行人員 、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。 12 本行的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)獨立運作?？毓晒蓶|及其職能部門與本行及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機(jī)構(gòu)不得向本行及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)本行經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性。 本行人員應(yīng)獨立于控股股東?？毓晒蓶|高級管理人員兼任本行董事的，應(yīng)保證有足夠的時間和精力承擔(dān)本行的工作。 控股股東投入本行的資產(chǎn)應(yīng)獨立完整、權(quán)屬清晰。控股股東以非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范 圍。本行應(yīng)當(dāng)對該資產(chǎn)獨立登記、建賬、核算、管理。控股股東不得占用、支配該資產(chǎn)或干預(yù)本行對該資產(chǎn)的經(jīng)營管理。 本行應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財務(wù)、會計管理制度，獨立核算?？毓晒蓶|應(yīng)尊重本行財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)本行的財務(wù)、會計活動。 本行業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨立于控股股東?？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與本行相同或相近的業(yè)務(wù)。控股股東應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。 第五十條 本行應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定，及時披露持有本行股份比例較大的股東以及一致行動時可以實際控制本行的股東或?qū)嶋H控制人的詳細(xì)資料，并報中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會備案。 前述資料包括：本行前 10 大股東或?qū)嶋H控制人；或當(dāng)本行股東人數(shù)多于 10 家時，包括全部控股股東或?qū)嶋H控制人。 當(dāng)本行控股股東增持、減持或質(zhì)押本行股份，或本行控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移前，應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定事先取得中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的批準(zhǔn)；且在相關(guān)事實發(fā)生后，本行及其控股股東應(yīng)及時、準(zhǔn)確地向全體股東披露有關(guān)信息。 第二節(jié) 股東大會 第五十一條 股東大會是本行的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定本行經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； （三） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事及外部監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； （四）審議批準(zhǔn)董事會的報告； （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告； （六）審議批準(zhǔn)本行的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）審議批準(zhǔn)本行的利潤分配方案和彌補虧損方案； 13 （八）對本行增加或減少注冊資本作出決議； （九）對發(fā)行本行債券作出決議； （十）對本行合并、分立、解散和清算等事項作出決議； （十一）修改本章程； （十二）對本行聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議； （十三） 審議代表本行股份總數(shù)的 3%以上的股東的提案； （十四）通報中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會對本行的監(jiān)管意見，并審議董事會關(guān)于本行執(zhí)行整改情況的報告； （十五）審議董事會關(guān)于對董事的評價及獨立董事的相互評價結(jié)果的報告； （十六）審議監(jiān)事會關(guān)于對監(jiān)事的評價及外部監(jiān)事的相互評價結(jié)果的報告； （十七） 審議本行在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保超過本行最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的事項； （十八） 審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項； （十九）審議股權(quán)激勵計劃； （二十） 審議法律、法規(guī)和本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股 東大會決定的其他事項。 第五十二條 本行應(yīng)建立公正透明的董事、監(jiān)事和行長、副行長、財務(wù)負(fù)責(zé)人的績效評價標(biāo)準(zhǔn)和程序。董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向股東大會報告董事、監(jiān)事履行職責(zé)的情況、績效評價結(jié)果及其薪酬情況，并予以披露。 董事和行長、副行長、財務(wù)負(fù)責(zé)人的績效評價由董事會或其下設(shè)的薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)組織。獨立董事、監(jiān)事的評價應(yīng)采取自我評價與相互評價相結(jié)合的方式進(jìn)行。 第五十三條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開 1次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的 6個月之內(nèi)舉行。 臨時股東大會不定期召開，出現(xiàn)《公司法》第一百零一條和本章程規(guī)定的應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會的情形時，本行臨時股東大會應(yīng)當(dāng)在 2個月內(nèi)召開。 本行在上述期限內(nèi)不能召開股東大會的，應(yīng)當(dāng)報告本行所在地中國證券監(jiān)督管理委員會派出機(jī)構(gòu)、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所，說明原因并公告。 第五十四條 有下列情形之一的，本行在事實發(fā)生之日起 2個月以內(nèi)召開臨時股東大會： （一）董事人數(shù)不足本章程規(guī)定的本行董事總數(shù)的 2/3 時； （二）獨立董事低于本章程規(guī)定的人數(shù)或要求的比例時； （三 ）本行未彌補的虧損達(dá)實收股本總額的 1/3 時； （四）單獨或合并持有本行 10%以上股份的股東書面請求時； 14 （五）董事會認(rèn)為必要時； （六）監(jiān)事會提議召開時； （七） 1/2以上獨立董事提請時； （八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 前述第（四）項持股股數(shù)按股東提出書面要求之日計算。 第五十五條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。 第五十六條 股東大會會議由董事會和其他召集人依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù) 時，應(yīng)當(dāng)指定副董事長主持；董事長無故不履行職務(wù)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長或董事負(fù)責(zé)主持。 監(jiān)事會自行召集的股東大會 ,由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時 ,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的 1名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會 ,由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時 ,會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的 ,經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意 ,股東大會可推舉 1 人擔(dān)任會議主持人 ,繼續(xù)開會。 第五十七條 本行召開股 東大會，召集人應(yīng)在年度股東大會召開前 20日以公告方式通知各股東，臨時股東大會應(yīng)于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。 計算起始期限時，不應(yīng)當(dāng)包括會議召開當(dāng)日。 股東大會召開時 ,本行全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議 ,行長和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。 第五十八條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容： （一）會議召開的日期、地點、期限和方式； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不 必是本行的股東； （四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日； （五）投票代理委托書的送達(dá)時間和地點； （六）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。 （七）本行召開股東大會提供網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間、表決程序以及審議的事項。 上述（一）中本行召開股東大會的地點為 :本行住所地。本行股東大會將設(shè)置會 15 場 ,以現(xiàn)場會議形式召開。本行還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的 ,視為出席。 上述（四）中確定的股權(quán)登記 日與股東會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。 本行股東會議通知和補充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容 ,以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需要的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的 ,發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。 第五十九條 本行應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴(kuò)大社會公眾股股東參與股東大會的比例。 第六十條 股權(quán)登記日登記 在冊的所有股東或其代理人 ,均有權(quán)出席股東大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。兩者具有同樣的法律效力。 股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或由其書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或由其正式委任的代理人簽署。 第六十一條 個人股東親自出席會議的， 應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理人出席會議的，代理人還應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。 法人股 東應(yīng)由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和 股票賬戶卡 ；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和 股票賬戶卡 。 第六十二條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）是否