【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定 ,損害股東利益的 ,股東可以向人民法院提起訴訟。 第四 十一條 股東中的機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)在本行董事選任、經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)與監(jiān)督、重 10 大事項(xiàng)決策等方面發(fā)揮作用。 第四十二條 本行股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）應(yīng)采取合理措施支持本行發(fā)展； （五）本行發(fā)起人股東若發(fā)生法定代表人、公司名稱、注冊(cè)地址、業(yè)務(wù)范圍等重大事項(xiàng)變更時(shí)，應(yīng)及時(shí)報(bào)告本行，由本行報(bào)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)備案； （六） 本行資本充足率低于法定標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，股東應(yīng)支持董事會(huì)作出的提高資本充足率方案及措 施； （七）本行可能出現(xiàn)流動(dòng)性困難時(shí)，應(yīng)本行要求，在本行有借款的股東須立即歸還到期借款，未到期的借款應(yīng)提前償還； 本條所指的流動(dòng)性困難的判定標(biāo)準(zhǔn)，適用國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。 （八）本行對(duì)一個(gè)關(guān)聯(lián)方的授信余額不得超過本行資本凈額的 10%；本行對(duì)一個(gè)關(guān)聯(lián)法人或其他組織所在集團(tuán)客戶的授信余額總數(shù)不得超過本行資本凈額的 15%；本行對(duì)全部關(guān)聯(lián)方的授信余額不得超過本行資本凈額的 50%。計(jì)算上述授信余額時(shí)，可以扣除授信時(shí)關(guān)聯(lián)方提供的保證金存款以及質(zhì)押的銀行存單和國(guó)債金額。 （九）股東在本行的借款逾期未還的期 間內(nèi)，限制或暫停行使表決權(quán)，本行應(yīng)將前述情形在股東大會(huì)會(huì)議記錄中載明； （十）不得濫用股東權(quán)利損害本行或者其他股東的利益；不得濫用本行法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害本行債權(quán)人的利益；本行股東濫用股東權(quán)利給本行或者其他股東造成損失的 ,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任；本行股東濫用本行法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任 ,逃避債務(wù) ,嚴(yán)重?fù)p害本行債權(quán)人利益的 ,應(yīng)當(dāng)對(duì)本行債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任； （十一）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第四十三條 本行應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移本行的資金、資產(chǎn)及其他 資源。 股東應(yīng)維護(hù)本行的利益。存在股東違規(guī)占用本行資金情況的，本行應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。若股東利用其股東地位惡意妨礙本行正當(dāng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或損害本行合法利益時(shí)，本行有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為或侵權(quán)行為并賠償損失的訴訟。 第四十四條 股東需以本行股票為自己或他人擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)于事前向本行董事 11 會(huì)作出書面報(bào)告；且應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起 3 個(gè)工作日內(nèi)，再次向本行作出書面報(bào)告。 本行股東及其關(guān)聯(lián)方在本行取得的授信余額（可以扣除提供的保證金存款以及質(zhì)押的銀行存單和國(guó)債金額）超過其持有的經(jīng) 審計(jì)的上一年度的股權(quán)凈值，該股東不得將本行股票再行質(zhì)押。 第四十五條 本行不得向關(guān)聯(lián)方發(fā)放信用貸款。 本行向關(guān)聯(lián)方發(fā)放擔(dān)保貸款的條件不得優(yōu)于其他貸款人同類貸款的條件，貸款利率執(zhí)行中國(guó)人民銀行規(guī)定的利率標(biāo)準(zhǔn)。 本行不得為關(guān)聯(lián)方的融資行為提供擔(dān)保，但關(guān)聯(lián)方以銀行存單或國(guó)債提供反擔(dān)保的除外。 本行向關(guān)聯(lián)方提供授信發(fā)生損失的，在 2 年內(nèi)不得再向該關(guān)聯(lián)方提供授信，但為減少該授信的損失，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的除外。 第四十六條 同一股東不得向股東大會(huì)同時(shí)提出提名董事人選和監(jiān)事人選的議案；同一股東所提名的董事（監(jiān)事）人選已擔(dān)任 董事（監(jiān)事）職務(wù)的，在其任期屆滿以前，該股東不得再提出提名監(jiān)事（董事）人選的議案。 第四十七條 本行的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于本行和其他股東合法權(quán)益的決定。 第四十八條 本行的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害本行利益。違反規(guī)定的 ,給本行造成損失的 ,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 本行 控股股東及實(shí)際控制人對(duì) 本行 和 本行 社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害 本行 和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益 ，不得利用其控制地位損害 本行 和社會(huì)公眾股股東的利益。 控股股東對(duì)本行董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對(duì)股東大會(huì)人事選舉決議和董事會(huì)人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大會(huì)、董事會(huì)任免本行的高級(jí)管理人員。 本行的重大決策應(yīng)由股東大會(huì)和董事會(huì)依法作出。控股股東和實(shí)際控制人不得直接或間接干預(yù)本行的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，損害本行及其他股東的權(quán)益。 第四十九條 控股股東與本行應(yīng)實(shí)行人員 、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。 12 本行的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)獨(dú)立運(yùn)作。控股股東及其職能部門與本行及其職能部門之間沒有上下級(jí)關(guān)系。控股股東及其下屬機(jī)構(gòu)不得向本行及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)本行經(jīng)營(yíng)的計(jì)劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營(yíng)管理的獨(dú)立性。 本行人員應(yīng)獨(dú)立于控股股東?？毓晒蓶|高級(jí)管理人員兼任本行董事的，應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力承擔(dān)本行的工作。 控股股東投入本行的資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰。控股股東以非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范 圍。本行應(yīng)當(dāng)對(duì)該資產(chǎn)獨(dú)立登記、建賬、核算、管理。控股股東不得占用、支配該資產(chǎn)或干預(yù)本行對(duì)該資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理。 本行應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)管理制度，獨(dú)立核算。控股股東應(yīng)尊重本行財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)本行的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)活動(dòng)。 本行業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨(dú)立于控股股東。控股股東及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與本行相同或相近的業(yè)務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 第五十條 本行應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定，及時(shí)披露持有本行股份比例較大的股東以及一致行動(dòng)時(shí)可以實(shí)際控制本行的股東或?qū)嶋H控制人的詳細(xì)資料，并報(bào)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)備案。 前述資料包括：本行前 10 大股東或?qū)嶋H控制人；或當(dāng)本行股東人數(shù)多于 10 家時(shí)，包括全部控股股東或?qū)嶋H控制人。 當(dāng)本行控股股東增持、減持或質(zhì)押本行股份，或本行控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移前，應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定事先取得中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的批準(zhǔn)；且在相關(guān)事實(shí)發(fā)生后，本行及其控股股東應(yīng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向全體股東披露有關(guān)信息。 第二節(jié) 股東大會(huì) 第五十一條 股東大會(huì)是本行的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定本行經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事及外部監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； （六）審議批準(zhǔn)本行的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）審議批準(zhǔn)本行的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 13 （八）對(duì)本行增加或減少注冊(cè)資本作出決議； （九）對(duì)發(fā)行本行債券作出決議； （十）對(duì)本行合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （十一）修改本章程； （十二）對(duì)本行聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； （十三） 審議代表本行股份總數(shù)的 3%以上的股東的提案； （十四）通報(bào)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)對(duì)本行的監(jiān)管意見，并審議董事會(huì)關(guān)于本行執(zhí)行整改情況的報(bào)告； （十五）審議董事會(huì)關(guān)于對(duì)董事的評(píng)價(jià)及獨(dú)立董事的相互評(píng)價(jià)結(jié)果的報(bào)告； （十六）審議監(jiān)事會(huì)關(guān)于對(duì)監(jiān)事的評(píng)價(jià)及外部監(jiān)事的相互評(píng)價(jià)結(jié)果的報(bào)告； （十七） 審議本行在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保超過本行最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)； （十八） 審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)； （十九）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （二十） 審議法律、法規(guī)和本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股 東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。 第五十二條 本行應(yīng)建立公正透明的董事、監(jiān)事和行長(zhǎng)、副行長(zhǎng)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序。董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)報(bào)告董事、監(jiān)事履行職責(zé)的情況、績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果及其薪酬情況，并予以披露。 董事和行長(zhǎng)、副行長(zhǎng)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的績(jī)效評(píng)價(jià)由董事會(huì)或其下設(shè)的薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)組織。獨(dú)立董事、監(jiān)事的評(píng)價(jià)應(yīng)采取自我評(píng)價(jià)與相互評(píng)價(jià)相結(jié)合的方式進(jìn)行。 第五十三條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開 1次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的 6個(gè)月之內(nèi)舉行。 臨時(shí)股東大會(huì)不定期召開，出現(xiàn)《公司法》第一百零一條和本章程規(guī)定的應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形時(shí)，本行臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在 2個(gè)月內(nèi)召開。 本行在上述期限內(nèi)不能召開股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告本行所在地中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)派出機(jī)構(gòu)、中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所，說明原因并公告。 第五十四條 有下列情形之一的，本行在事實(shí)發(fā)生之日起 2個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)： （一）董事人數(shù)不足本章程規(guī)定的本行董事總數(shù)的 2/3 時(shí)； （二）獨(dú)立董事低于本章程規(guī)定的人數(shù)或要求的比例時(shí)； （三 ）本行未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的 1/3 時(shí)； （四）單獨(dú)或合并持有本行 10%以上股份的股東書面請(qǐng)求時(shí)； 14 （五）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （六）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； （七） 1/2以上獨(dú)立董事提請(qǐng)時(shí)； （八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 前述第（四）項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求之日計(jì)算。 第五十五條 臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。 第五十六條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)和其他召集人依法召集，由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù) 時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定副董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)無故不履行職務(wù)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長(zhǎng)或董事負(fù)責(zé)主持。 監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì) ,由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí) ,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的 1名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會(huì) ,由召集人推舉代表主持。 召開股東大會(huì)時(shí) ,會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的 ,經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意 ,股東大會(huì)可推舉 1 人擔(dān)任會(huì)議主持人 ,繼續(xù)開會(huì)。 第五十七條 本行召開股 東大會(huì)，召集人應(yīng)在年度股東大會(huì)召開前 20日以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)于會(huì)議召開 15 日前以公告方式通知各股東。 計(jì)算起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開當(dāng)日。 股東大會(huì)召開時(shí) ,本行全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議 ,行長(zhǎng)和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。 第五十八條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)、期限和方式； （二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不 必是本行的股東； （四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； （五）投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)； （六）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。 （七）本行召開股東大會(huì)提供網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間、表決程序以及審議的事項(xiàng)。 上述（一）中本行召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為 :本行住所地。本行股東大會(huì)將設(shè)置會(huì) 15 場(chǎng) ,以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。本行還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過上述方式參加股東大會(huì)的 ,視為出席。 上述（四）中確定的股權(quán)登記 日與股東會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。 本行股東會(huì)議通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容 ,以及為使股東對(duì)擬討論的事項(xiàng)作出合理判斷所需要的全部資料或解釋。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的 ,發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由。 第五十九條 本行應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴(kuò)大社會(huì)公眾股股東參與股東大會(huì)的比例。 第六十條 股權(quán)登記日登記 在冊(cè)的所有股東或其代理人 ,均有權(quán)出席股東大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。兩者具有同樣的法律效力。 股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或由其書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或由其正式委任的代理人簽署。 第六十一條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的， 應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理人出席會(huì)議的，代理人還應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。 法人股 東應(yīng)由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和 股票賬戶卡 ；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和 股票賬戶卡 。 第六十二條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）是否