【文章內(nèi)容簡介】 他公司或企業(yè)法人： 公司股東的子公司； 公司股東有權決定半數(shù)以上董事人選的公司或有權決定法定代表人人選的企業(yè)； 由公司股東 持有 20%以上 50%以下權益的其他公司或企業(yè)法人； 由本條下款中所列示的自然人擔任法定代表人的法人單位。 （四）按照國家有關法律、法規(guī)確定的與公司具有關聯(lián)關系的法人。 具有下列情形之一的人士，視為公司的關聯(lián)人士： （一）公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及高級管理人員； （二）在本條上款第（一）項至第（四）項所列示的關聯(lián)法人單位中擔任董事、監(jiān)事、法定代表人、經(jīng)理的； （三）在公司股東大會上具有法定提案權的個人股東或其授權代表； （四）在上述人士的父母、年滿 18 周歲具有民事行為能力的子女、兄弟姐妹或配偶。 關聯(lián)股東 在股東大會表決時，應當自動回避并放棄表決權。主持會議的董事局主席應當要求關聯(lián)股東回避；如董事局主席需要回避的，其他董事應當要求董事局主席及其他關聯(lián)股東回避。無須回避的任何股東均有權要求關聯(lián)股東回避。 被提出要求回避的股東或其他股東如對關聯(lián)交易事項的定性及表決于需回避并放棄表決權有異議的，可申請無須回避的董事召開臨時董事局會議做出決定。該決定為終局決定。如異議者仍不服，可在會議后向有關部門投訴或以其他方式申請?zhí)幚怼? 第七十一條 股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應當對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。改選 董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事會在會議結束之后立即就任。 第七十二條 董事局應當保證股東大會在合理的工作時間內(nèi)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力或其他特殊原因導致股東大會不能正常召開或未能作出任何決議的，董事局有義務采取必要措施盡快恢復召開股東大會。 第五節(jié) 股東大會決議 第七十三條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 第七十四條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會做出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理 人）所持表決權的二分之一以上通過。 股東大會做出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 第七十五條 下列事項由股東大會以普通決議通過： （一）董事局和監(jiān)事會的工作報告； （二）董事局擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）董事局和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方 法； （四）公司年度預算方案、決算方案； （五）公司年度報告 （六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第七十六條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）公司增 加或者減少注冊資本； （二）發(fā)行公司債券 （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回購本公司股票； （六）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第七十七條 非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。 第七十八條 股東大會采取記名方式投票表決。 股東大會在選舉董事、監(jiān)事時，可以實行累積投票制和多輪補缺投票制。 第七十九條 每一審議事項的表 決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。 第八十條 會議主持人根據(jù)表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。 第八十一條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當及時點票。 第八十二條 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容： （一）出席股東大會的有 表決權的股份數(shù)，占公司總股份的比例； （二）召開會議的日期、地點； （三）會議主持人姓名、會議議程； （四）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點、每一表決事項的表決結果； （五）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事、監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容； （六）股東大會認為應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第八十三條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事局秘書保存。 股東大會會議記錄的保管期限為：十五年 第八十四條 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會 議程序的合法性等事項，還可以進行公證。 第八十五條 股東大會各項決議的內(nèi)容應當符合法律和《公司章程》的規(guī)定。出席會議的董事應當忠實履行職責，保證決議內(nèi)容的真實、準確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。 股東大會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權益的，股東有權依法向人民法院提起民事訴訟。 第五章 董事局 第一節(jié) 董事 第八十六條 公司董事為自然人。董事無須持有公司股份。 公司董事中包括獨立董事，獨立董事由股東大會選舉產(chǎn)生。 第八十七條 有《公司法》第 57 條、第 58 條規(guī)定的情形的人員，不得 擔任公司的董事。 第八十八條 獨立董事應當具有五年以上的經(jīng)營管理、法律或財務工作經(jīng)驗，并確保有足夠的時間和精力履行公司 董事職責。 下列人員不得擔任獨立董事： （一）公司的雇員； （二）最近一年內(nèi)曾在公司任職的人員； （三）公司股東或股東單位的雇員； （四）其他與公司、公司管理層或關聯(lián)人有利害關系的人員。 第八十九條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。 董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿為止。 第九十條 董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司股東的最大利益為行為準則，并保證： （一）在其職責范圍內(nèi)行使權利，不得越權； （二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易； （三）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動； （四）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得 侵占公司的財產(chǎn)； （五）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （六）不得利用職務便利為自己或他人侵 占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會； （七）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金； （八）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他人的名義開立帳戶儲存； （九）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保； （十）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息； 法律有規(guī)定； 該董事本身的合法利益有要求。 第九十一條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證： （一）公 司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； （二）公平對待所有股東； （三）認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解 公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況； （四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使； （五）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。 第九十二條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事局的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事局行事。董事以其個人名 義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事局行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第九十三條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事局批準同意，均應當盡快向董事局披露其關聯(lián)關系的性質(zhì)和程度。 除非有關聯(lián)關系的董事按照本條前款的要求向董事局作了披露，并且董事局在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下 除外。 關聯(lián)董事在董事局表決時，應當自動回避并放棄表決權。主持會議的董事局主席應當要求關聯(lián)董事回避；如董事 局主席需要回避的，其他董事應當要求董事局主席及其他關聯(lián)董事回避。無須回避的任何董事均有權要求關聯(lián)董事回避。 被提出回避的董事或其他董事如對關聯(lián)交易事項的定性及表決時需回避并放棄表決權有異議的，可申請無須回避的董事召開臨時董事局會議做出決定。該決定為終局決定。如異議者仍不服，可在會議后向有關部門投訴或以其他方式申請?zhí)幚怼? 第九十四條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事 局，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關董事視為作了本章前條所規(guī)定的披露。 第九十五條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事局會議，視為不能履行職責，董事局應當建議股東大會予以撤換。 第九十六條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事局提交書面辭職報告。 第九十七條 如因董事的辭職導致公司董事局董事低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 余任董事局應盡快召集臨時股東大會， 選舉董事填補因 董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉做出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事局的職權應當受到合理的限制。 第九十八條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公司公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事項發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。 第九十九條 任職尚未結束的董事，對因 其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。 第一百條 公司不以任何形式為董事納稅。 第一百零一條 本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。 第二節(jié) 董事局 第一百零二條 公司設董事局，對股東大會負責。 第一百零三條 董事局由七名董事組成，設董事局主席一人。 第一百零四條 董事局行使下列職權： （一）負責召集股東大會，并向大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案 和彌補虧損方案 （六）制訂公司增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券或其他證券方案； （七）擬定公司重大收購、回購或者合并、分立和解散方案； （八）在股東大會授權范圍內(nèi)，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項； （九）決定公司內(nèi)部管理機構的設置； （十）聘任或者解聘公司總裁、董事局秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度 （十二）制訂公司章程的修改方案； （十三）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十四 ）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作； （十五）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。 第一百零五條 董事局制訂董事局議事規(guī)則，以確保董事局的工作效率和科學決策。 董事局有權決定下列內(nèi)容的投資： （一）公司凈資產(chǎn)總額（按經(jīng)審計的最近一期會計報表或評估報告，下同） 3%以上、 30%以下比例的對外投資； （二）出租、委托經(jīng)營或與他人共同經(jīng)營占公司凈資產(chǎn)總額 3%以上、 30%以下比例的財產(chǎn)。 （三）收購、出售資產(chǎn)達到以下標準之一的： 被收購、出售資產(chǎn)的價款總額占公司凈資產(chǎn)總額 10%以上、 50%以下。 公司收購、出售資產(chǎn)時，其應付、應收價款總額占公司凈資產(chǎn)總額的 10%以上、 50%以下。 （四）關聯(lián)交易涉及的金額達到以下情形之一的： 公司與關聯(lián)法人簽署的一次性協(xié)議，所涉及的價款金額占公司凈資產(chǎn)總額的 1%以上、 10%以下；