【導(dǎo)讀】簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制定本章程。組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。司的董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員?？偛?、董事局秘書(shū)和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。效益，以優(yōu)良的業(yè)績(jī)和投資回報(bào)回饋股東和社會(huì)。股同權(quán)，同股同利。者擬購(gòu)買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，（二）向現(xiàn)有股東派送紅股；公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定。和公司章程規(guī)定的程序辦理；（一）向全體股東按照相同比例發(fā)出回購(gòu)要約；資本的變更登記。第二十條股東的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。確定股東股份數(shù)額，建立股東名冊(cè)。登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊(cè)股東為公司股東。（二）參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議；（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；（四）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；質(zhì)押其所持有的股份；

　　

【正文】 承擔(dān)。 監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi)四次會(huì)議。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)十日前，以書(shū)面形式送達(dá)全體監(jiān)事。 第一百五十條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。 第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議 第一百五十一條 監(jiān)事會(huì)的議事方式為：監(jiān)事會(huì)應(yīng)有二分之一以上監(jiān)事出席，方可進(jìn)行；每一名監(jiān)事有一票表決權(quán)；一名以上監(jiān)事提出方案，監(jiān)事會(huì)應(yīng)將監(jiān)事提出的方案列入會(huì)議議程；監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)由監(jiān)事本人出席；監(jiān)事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他監(jiān)事代為出席，委托書(shū) 中應(yīng)載明授權(quán)范圍。 第一百五十二條 監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)椋罕O(jiān)事會(huì)決議采取舉手表決方式對(duì)所表決方案進(jìn)行表決；監(jiān)事會(huì)做出決議，應(yīng)由全體監(jiān)事的過(guò)半數(shù)表決通過(guò)。 第一百五十三條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事局秘書(shū)保存。 會(huì)議記錄保管期限為：十五年 第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第一百五十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門(mén)的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。 第一百 五十五條 公司在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束 后十五日以內(nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告；在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后三十日內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。 第一百五十六條 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告以及進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的中期財(cái)務(wù)報(bào)告，包括下列內(nèi)容： （一）資產(chǎn)負(fù)債表； （二）利潤(rùn)表； （三）利潤(rùn)分配表； （四）現(xiàn)金流量表； （五）資產(chǎn)減值準(zhǔn)備明細(xì)表； （六）股東權(quán)益增減變動(dòng)表； （七）分部報(bào)表； （八）會(huì)計(jì)報(bào)表附注。 第一百五十七條 中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。 第一百五十八條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不 另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。公司的資產(chǎn)不以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。 第一百五十九條 公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配： （一）彌補(bǔ)上一年度的虧損； （二）提取法定公積金 10%； （三）提取法定公益金 5%至 10%； （四）提取任意公積金； （五）支付股東股利。 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會(huì)決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤(rùn)。 第一百六十條 股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例 派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的 25%。 第一百六十一條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案做出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后兩個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。 第一百六十二條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 第一百六十三條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專(zhuān)職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。 第一百六十四條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)監(jiān)事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 第一百六十五條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。 第一百六十六條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)決定。 第一百六十七條 經(jīng)公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利： （一）查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、總裁或者其他高級(jí)管理人員提供詳細(xì)的資料和說(shuō)明； （二）要求公司提供為會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說(shuō)明； （三）列席股東大會(huì)，獲得股東大會(huì)的通知或者與股東大會(huì) 有關(guān)的其他信息，在股東大會(huì)上就涉及其作為公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言。 第一百六十八條 如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事局在股東大會(huì)召開(kāi)前，可以委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所填補(bǔ)空缺。 第一百六十九條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬由股東大會(huì)決定。董事局委任填補(bǔ)空缺的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬，由董事局確定，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第一百七十條 公司解聘或者續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)做出決定。 第一百七十一條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，應(yīng)提前三十天通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會(huì)陳述意見(jiàn)。會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的 ，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說(shuō)明公司有無(wú)不當(dāng)情事。 第九章 通知 第一百七十二條 公司的通知以下列形式發(fā)出： （一）專(zhuān)人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以公告方式進(jìn)行； （四）公司章程規(guī)定的其他形式。 第一百七十三條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。 第一百七十四條 公司召開(kāi)股東大會(huì)的會(huì)議通知，以專(zhuān)人送出方式、郵件方式或公告方式進(jìn)行。 第一百七十五條 公司召開(kāi)董事局的會(huì)議通知，以專(zhuān)人送出或郵件方式進(jìn)行。 第一百七十六條 公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以專(zhuān)人送出或郵件方式進(jìn)行 。 第一百七十七條 公司通知以專(zhuān)人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第五個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，公告刊登日為送達(dá)日期。 第一百七十八條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該人沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并或分立 第一百七十九條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 第一百八十條 公 司合并或者分立，按照下列程序辦理： （一）董事局?jǐn)M訂合并或者分立方案； （二）股東大會(huì)依照章程的規(guī)定做出決議； （三）各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同； （四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)； （五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜； （六）辦理解散登記或者變更登記。 第一百八十一條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)務(wù)清單。公司自股東大會(huì)做出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在公開(kāi)發(fā)行的報(bào)紙上公告三次。 第一百八十二條 債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自 第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。 第一百八十三條 公司合并或者分立時(shí)，公司董事局應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對(duì)公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。 第一百八十四條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過(guò)簽訂合同加以明確規(guī)定。 公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后 的公司承擔(dān)。 第一百八十五條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依 法辦理公司注銷(xiāo)登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。 第二節(jié) 解散和清算 第一百八十六條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算： （一）營(yíng)業(yè)期限屆滿； （二）股東大會(huì)決議解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)； （五）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。 第一百八十七條 公司因有本節(jié)前條第（一）、（二）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。 清算組人員由股東大會(huì)以普通決議的方式選定。 公司因有本節(jié)前條（三）項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。 公司因有本節(jié)前條（四）項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專(zhuān)業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 公司因有本節(jié)前條（五）項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管 機(jī)關(guān)組織股東，有關(guān)機(jī)關(guān)及專(zhuān)業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 第一百八十八條 清算組成立后，董事局、總裁的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 第一百八十九條 清算組在清算期間行使下列職 權(quán)： 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； （一）清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （二）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （三）清繳所欠稅款； （四）清理債權(quán)、債務(wù)； （五）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （六）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第一百九十條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在公開(kāi)發(fā)行的報(bào)紙上公告三次。 第一百九十一條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán) 進(jìn)行登記。 第一百九十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 第一百九十三條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償： （一）支付清算費(fèi)用； （二）支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用； （三）交納所欠稅款； （四）清償公司債務(wù)； （五）按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。 公司財(cái)產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。 第一百九十四條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司 經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 第一百九十五條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。 第一百九十六條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 清算組人員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十一章 修改 章程 第一百九十七條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： （一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致； （三）股東大會(huì)決定修改章程。 第一百九十八條 股東大會(huì)決議通過(guò)的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。 第一百九十九條 董事局依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見(jiàn)修改公司章程。 第二百條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披 露的信息，按規(guī)定予以公告。 第十二章 附則 第二百零一條 董事局可依照章程的規(guī)定，制定章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。 第二百零二條 本章程以中文書(shū)寫(xiě)其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程有歧義時(shí)，以在 某某 省工商行政管理局最近一 次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。 第二百零三條 本章程所稱(chēng)“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。 第二百零四條 本章程由公司董事局負(fù)責(zé)解釋。 第二篇 管理體系 第一章 總 則 第一條 按《公司法》和《公司章程》的要求，集團(tuán)公司 在組織架構(gòu)上實(shí)行機(jī)構(gòu)授權(quán)委托制，即：股東大會(huì)（股東管理委員會(huì)）為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)；董事局為重大決策機(jī)構(gòu)；總裁及其行政班子為一般決策和執(zhí)行機(jī)構(gòu)；監(jiān)事會(huì)為審計(jì)監(jiān)督界定機(jī)構(gòu)。 第二條 在管理體系和管理關(guān)系上實(shí)行授權(quán)和受托管理。即股東大會(huì)授權(quán)委托董事局行使重大決策權(quán)；董事局授權(quán)委托總裁及行政班子行使一般決策權(quán)和經(jīng)營(yíng)管理執(zhí)行權(quán)；總裁、副總裁按崗位職責(zé)和分管系統(tǒng)，通過(guò)摸擬獨(dú)立法人運(yùn)行的各職能部門(mén)實(shí)施具體的過(guò)程管理與控制；股東大會(huì)選舉由股東代表出任的監(jiān)事并與其它監(jiān)事組成監(jiān)事會(huì)，按《公司法》和《公司章程》行使審計(jì)監(jiān)督權(quán)。 第 三條 集團(tuán)公司實(shí)行“兩權(quán)分離”、“三權(quán)分立”的原則，即公司所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離，決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)分立和制約。 第二章 權(quán)力機(jī)構(gòu) 第四條 集團(tuán)公司股東大會(huì)或其管理委員會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，按《公司法》