我國公司治理政策之發(fā)展與現(xiàn)況(編輯修改稿)
2025-07-26 13:08 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 述），亦增訂下列規(guī)範(fàn)：l 公司負(fù)責(zé)人「忠實(shí)義務(wù)」：為明確規(guī)定公司負(fù)責(zé)人之責(zé)任，增訂其應(yīng)為公司利益踐行忠實(shí)義務(wù)，如有違反規(guī)定，致公司受有損害，並應(yīng)負(fù)損害賠償責(zé)任。l 法人代表人不得同時當(dāng)選董事及監(jiān)察人：為健全公司治理制度，並發(fā)揮監(jiān)察人行使監(jiān)察權(quán)之功能，規(guī)定政府或法人為股東，如代表人有數(shù)人時，不得同時當(dāng)選為董事及監(jiān)察人。l 禁止母子公司交叉持股：企業(yè)從事多角化經(jīng)營而為轉(zhuǎn)投資行為，雖有利於企業(yè)拓展業(yè)務(wù)經(jīng)營，為為避免控制公司利用從屬公司，將控制公司股份收買或收為質(zhì)物，形成母子公司交叉持股，規(guī)定被持有以發(fā)行有表決權(quán)之股份總數(shù)或資本總額超過半數(shù)之從屬公司，不得將控制公司股份收買或收為質(zhì)物。前開公司法修正草案已於二○○一年十一月十二日經(jīng)總統(tǒng)公布施行，惟有關(guān)法人代表人不得同時當(dāng)選董事及監(jiān)察人部分，因立法委員認(rèn)為現(xiàn)行制度由來已久，且董事、監(jiān)察人之權(quán)利、義務(wù)均訂有明文，尚不致因此影響公司監(jiān)控制衡，因此並未列入本次修正通過之內(nèi)容。事實(shí)上依公司法第二百二十二條規(guī)定，監(jiān)察人不得兼任公司董事、經(jīng)理人或其他職員，惟經(jīng)濟(jì)部於五十七年九月二十四日發(fā)布解釋函令表示，依同法第二十七條第二項(xiàng)規(guī)定，政府或法人為股東時，得由其代表被推為執(zhí)行業(yè)務(wù)股東或當(dāng)選為董事或監(jiān)察人，代表人有數(shù)人時得分別被推或當(dāng)選，故一法人股東指派代表二人以上分別當(dāng)選為董事及監(jiān)察人並無不可，因此造成部分公司有球員兼裁判之情形發(fā)生。本次公司法修正後已同意由非股東身分之外部人士擔(dān)任董事及監(jiān)察人，故未來可建議經(jīng)濟(jì)部廢止該項(xiàng)解釋函令之適用，並由公營事業(yè)率先響應(yīng)，以杜絕董事兼任監(jiān)察人之弊病。第五節(jié) 獨(dú)立董事、監(jiān)察人制度之推行我國對於獨(dú)立董事、監(jiān)察人制度之推行，目前僅在公司申請其股票初次上市、上櫃時實(shí)施，由證券交易所或證券櫃檯買賣中心就其公司董事、監(jiān)察人行使職權(quán)之獨(dú)立性進(jìn)行評估，如有不足時，始要求公司於上市後增設(shè)一至二席外部董事或監(jiān)察人，以強(qiáng)化其獨(dú)立性。但由於證交所之要求未能持續(xù)進(jìn)行，且僅適用於新上市公司，故未能全面實(shí)施，政府有鑑於獨(dú)立董事、監(jiān)察人對公司治理之重要性，已著手修正相關(guān)法規(guī)。其中公司法部分，董事、監(jiān)察人之選任，以具公司股東身分為原則，但基於公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離之原則，公司得以章程規(guī)定、股東會決議方式，或依目的事業(yè)主管機(jī)關(guān)之規(guī)定，選任非股東身分者為董事、監(jiān)察人。另證券交易法部分，將強(qiáng)制規(guī)範(fàn)上市或上櫃公司應(yīng)設(shè)立獨(dú)立董事、監(jiān)察人，並將人數(shù)、資格限制、獨(dú)立性認(rèn)定條件及其他相關(guān)事項(xiàng)，明訂於法律中，以利於整體公司治理制度之實(shí)施。依目前之規(guī)劃方向，獨(dú)立董事、監(jiān)察人之規(guī)範(fàn)如下：一、人數(shù)獨(dú)立董事、監(jiān)察人占全體董事、監(jiān)察人之比例不得低於三分之一，且獨(dú)立董事之人數(shù)不得低於二人，獨(dú)立監(jiān)察人之人數(shù)不得低於一人。二、資格條件獨(dú)立董事、監(jiān)察人應(yīng)符合下列規(guī)定：l 董事符合獨(dú)立性認(rèn)定條件，且最近一年內(nèi)無違反獨(dú)立性之情事。l 董事必須具有五年以上商務(wù)、法律、財務(wù)或公司業(yè)務(wù)所須之工作經(jīng)驗(yàn)，且其中一人須為會計或財務(wù)專業(yè)人士。l 擔(dān)任董事期間，法律、財務(wù)或會計知識進(jìn)修每年達(dá)一定時數(shù)以上。l 董事兼任其他公司獨(dú)立董事不得逾五家。三、獨(dú)立性認(rèn)定條件l 公司之受僱人或其關(guān)係企業(yè)之董事、監(jiān)察人或受僱人。l 直接或間接持有公司已發(fā)行股份總額百分之一以上之自然人股東或持股前十名之自然人股東。l
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