【文章內(nèi)容簡介】 ）公司注冊資本　　公司在公司登記機關即工商行政管理部門進行登記的全體股東實際繳納的出資額為注冊資本?！　。?）股東的姓名或者名稱　　股東的姓名或名稱須載于章程，是因為股東是有限責任公司的出資人，而有限責任公司又注重人合關系，重視股東之間的合作與聯(lián)系。作為股東的自然人或法人的姓名或名稱的記載，便于聯(lián)系與查詢?！　。?）股東的權利和義務　　股東基于與公司的關系在法律上所享有的權利及對公司所承擔的一定責任為其權利和義務的內(nèi)容。包括股東投票權，獲利權、參與管理權及出資，禁止競業(yè)等義務?！　。?）股東的出資方式和出資額　　股東的出資方式，應以財產(chǎn)出資為限，可是金錢或物，也可以是財產(chǎn)權，但不得以勞務和信用出資?！豆痉ā返?4條規(guī)定股東可以用貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權作價出資，但非貨幣出資須進行評估作價，依法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理，且以工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的20％，除非國家對采用高新技術成果有特別規(guī)定。對股東的出資額，一般認為應全部繳足，注重資本的充實，但也有些國家允許在限制性條件下分期繳納。我國的公司法規(guī)定有限責任公司的股東應足額繳足所認繳的出資額，股東全部繳納出資后，必須依法定的驗資機構(gòu)驗資及出具證明，以保證出資的真實性和合法性。當發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所規(guī)定價額的，交付該出資的股東應補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任?！豆痉ā返?08條還規(guī)定：公司的發(fā)起人、股東未交付貨幣、實物或者未轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權，虛假出資，欺騙債權人和社會公眾的，責令改正，處以虛假出資金額5％以上10％以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。《公司法》第209條規(guī)定：公司的發(fā)起人，股東在公司成立后，抽逃其出資的，責令改正，處以所抽逃出資金額5％以上10％以下的罰款，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任?！　。?）股東轉(zhuǎn)讓出資的條件　　有限責任公司是人合公司，股東人數(shù)有限，為保障經(jīng)營的順利進行，往往對出資的轉(zhuǎn)讓有嚴格的限制，須經(jīng)過半數(shù)或大多數(shù)全體股東的同意并在公司登記?！豆痉ā返?4條規(guī)定：“股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。”　?。?）公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則　　這是指作為公司機關的股東會、董事會和監(jiān)事會的設立，職權范圍及組成人員的選任和權利義務。有限責任公司是法人，因此應當由法人機關對公司的生產(chǎn)經(jīng)營進行管理。這些機關的人員對公司的利益及公司債權人的利益負責，必須在公司享有的權限范圍內(nèi)或在他們各自的權限范圍內(nèi)進行有效的業(yè)務活動，做到服從、勤勉和忠信，對公司的重大事務進行謹慎的決策，維護和推動企業(yè)的生存和發(fā)展?！　。?）公司的法定代表人　　公司作為一個法人，它本身不能直接進行活動，其具體業(yè)務的執(zhí)行是由自然人來實現(xiàn)的，法定代表人以公司的名義對外代表公司進行生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務活動。一切與公司有關的書面文件都要有他的簽名，如合同、擔保書、票據(jù)等。特別要指出的是，作為公司法定代表人的簽名或印章字樣是設立登記的必需手續(xù)?！　」镜姆ǘù砣嗽谟邢挢熑喂臼侵付麻L或執(zhí)行董事?！　。?0）公司的解散事由和清算辦法這是關于公司法人資格消滅的一系列法律行為的規(guī)則。公司雖經(jīng)解散，其法人資格并不隨即消滅，除因合并而解散外，都需要實行清算或破產(chǎn)清算程序，以處理其未了的債權債務。公司章程應以《公司法》以及有關法規(guī)的規(guī)定，規(guī)定清算辦法。　?。?1）公司股東認為需要載明的其他事項　　指前十項事項以外的事項，即前述任意記載事項。每一個有限責任公司，有權利根據(jù)公司的實際情況，在章程中規(guī)定自己要求或愿意達到的一些標準、事項和內(nèi)容?！　?．有限責任公司的設立程序　　有關成立有限責任公司的法定程序比設立別的公司要簡單。一般包括訂立公司章程、獲得主管部門批準、登記注冊等步驟。如聯(lián)邦德國公司法對設立有限責任公司的程序規(guī)定如下：（1）由公司創(chuàng)辦人訂立公司章程，協(xié)議并公證；（2）由創(chuàng)辦人認購全部股本；（3）由創(chuàng)辦人至少支付所認股份票面值25％的現(xiàn)金；（4）一次付清以實物作為對價的股份的票面值；（5）任命公司經(jīng)理；（6）公司章程及創(chuàng)辦人協(xié)議存放工商管理局備案。至此，有限責任公司正式宣告成立。西方國家對有限責任公司設立程序的規(guī)定中共同包含著一些基本的條件和因素，如公司的發(fā)起人、公司章程、公司的注冊辦事處等，那么，中國公司法又是如何規(guī)定的呢？　　按照中國公司法的規(guī)定，設立有限責任公司應當經(jīng)過下列程序：　?。?）訂立公司章程，確定組織機構(gòu)的設立。　?。?）法律、行政法規(guī)規(guī)定需經(jīng)有關部門審批的要進行報批，獲得批準文件?！　。?）股東繳納出資并由法定的驗資機構(gòu)驗資后出具證明?！　。?）向公司登記機關申請設立登記；發(fā)起人應提交公司登記申請書、公司章程、驗資證明、批準文件等資料。公司登記機關對符合公司法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照；對不符合規(guī)定條件的，不予登記。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為有限責任公司成立日期?！　。?）公告，簽發(fā)出資證明書。有限責任公司成立后，應予公告，向股東簽發(fā)出資證明書?！　∫陨蠟橹袊邢挢熑喂驹O立的基本程序?！豆痉ā返?9條規(guī)定：若設立有限責任公司的同時設立分公司的，應當就所設分公司向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照；而有限責任公司成立后再設立分公司的，應當由公司法定代表人向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照?！　」驹诘怯洉r若弄虛作假，登記機關不依法辦事的，雙方都要承擔責任?！豆痉ā返?06條規(guī)定：違反公司法規(guī)定，辦理公司登記時虛報注冊資本、提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，責令改正，對虛報注冊資本的公司，處于虛報注冊資本金額5％以上10％以下的罰款；對提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以1萬元以上10萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷公司登記。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任?！　　豆痉ā返?22條規(guī)定：“公司登記機關對不符合本法規(guī)定條件的登記申請予以登記，情節(jié)嚴重的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任?！薄豆痉ā返?23條還規(guī)定：“公司登記機關的上級部門強令公司登記機關對不符合本法規(guī)定條件的登記申請予以登記的，或者對違法登記進行包庇的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予行政處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。”因此，在公司設立登記中，不僅要依法辦事，更不能進行行政干預，以權以勢壓人，否則只能接受法律的制裁?！　〈送猓境闪⒑蟊仨氃诤侠淼臅r間內(nèi)開展生產(chǎn)、經(jīng)營工作，否則要進行處理?！豆痉ā返?25條規(guī)定：公司成立后無正當理由超過6個月未開業(yè)的、或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個月以上的，由公司登記機關吊銷其公司營業(yè)執(zhí)照。公司登記事項發(fā)生變更時，未按照本法規(guī)定辦理有關變更登記的，責令限期登記，逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。　　當事人若對登記機關的作為或不作為有異議，可通過法定程序保護自己的權益?！豆痉ā返?27條規(guī)定：“依照本法履行審批職責的有關主管部門，對符合法定條件的申請，不予批準的，或者公司登記機關對符合法定條件的申請，不予登記的，當事人可以依法申請復議或者提出行政訴訟?！薄　?．出資證明書　　股東的出資證明書是一種證據(jù)證券，不能流通，而且必須是記名式，其上要記載自然人的姓名或政府、法人的名稱及住所。它是股東出資的憑證，轉(zhuǎn)讓股份的依據(jù)，是代表股東權益的書面憑證。出資證明書的內(nèi)容必須記載一定的事項，是為了有利于股東行使股東權，有利公司對股東的管理?！　　豆痉ā返?0條規(guī)定：“出資證明書應當載明下列事項：　?。?）公司名稱；　?。?）公司登記日期；　　（3）公司注冊資本；　　（4）股東的姓名或者名稱，繳納的出資額和出資日期；　?。?）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。”　　6．有限責任公司股東的權利和義務　　有限責任公司的出資人即公司的股東。法律對股東的資格一般沒有什么限制，外國人也可以成為股東?！　「鶕?jù)《公司法》第31條規(guī)定：有限責任公司應當置備股東名冊。以便于工作中查閱及通知發(fā)放文件等。股東名冊應記載下列事項：股東姓名或者名稱和住所；股東的出資額；出資證明書編號。　　《公司法》第36條還規(guī)定：若股東依法轉(zhuǎn)讓出資，應將受讓人的姓名或名稱及住所及其受讓的出資額記載于股東名冊上?！　。?）股東的權利　　有限責任公司的股東，其享有的權利基于對公司的出資，概括的講，包括以下兩個方面的權利：　?、僮砸鏅?。如獲得股息紅利，公司解散時分配財產(chǎn)的權利等。它是股東為自己的利益而行使的權利。　　②共益權。如表決權，請求召開股東會，查閱會計表冊等權利。是股東為公司也為自己的利益而行使的權利?！　「鶕?jù)中國公司法的規(guī)定，有限責任公司的股東有以下具體權利：　　①獲取紅利權　　《公司法》第33條中規(guī)定：“股東按照出資比例分取紅利?！薄　、诓殚営嘘P資料文件權　　《公司法》第32條規(guī)定：“股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告，這樣使其了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營及經(jīng)濟效益?！薄　、墼鲑Y的優(yōu)先認股權　　《公司法》第33條中規(guī)定：公司新增資本時，股東可以優(yōu)先認繳出資?！　、苻D(zhuǎn)讓出資的優(yōu)先購買權　　依法轉(zhuǎn)讓的出資，按《公司法》第35條規(guī)定，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。　?、蒉D(zhuǎn)讓出資權　　《公司法》第35條規(guī)定：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意?！　、薇頉Q權　　由全體股東組成的股東會是公司的權力機構(gòu)，股東有權在股東會議上作出表決。股東按照出資比例行使表決權，也就是說，出資越多，表決權越大。對股東會通過及討論的關于公司的重大問題，每一股東都有表決權。而且，《公司法》第42條規(guī)定：股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依法行使取權?！　、哌x舉權和被選舉權　　股東有權選舉和更換公司的董事、監(jiān)事，由此在一定程度上還可以參與公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理。股東的選舉權的形式往往由公司章程具體規(guī)定?！　、嗍Ｓ嘭敭a(chǎn)分配權　　中國《公司法》中規(guī)定：公司破產(chǎn)清算時經(jīng)清償后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配?！　。?）股東的義務中國公司法規(guī)定的股東義務包括：　?、賹緜鶆肇撚邢挢熑巍　∮邢挢熑喂镜奶攸c決定，股東以其出資額為限對公司的債務負有限責任?！　、诔鲑Y的義務　　股東應當足額繳納公司章程中規(guī)定的各自應認繳的出資額。按規(guī)定的出資方式、出資比例進行出資，并對非貨幣出資進行合法驗資。《公司法》第25條規(guī)定：股東不按規(guī)定出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任?！　、鄢鲑Y填補責任　　《公司法》第25條規(guī)定：公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任?！　、懿坏贸榛爻鲑Y　　有限責任公司的資本一般不得減少，而資本是公司生存和發(fā)展不可缺少的重要物質(zhì)基礎。因此，《公司法》第34條規(guī)定：“在公司登記后，股東不得抽回出資?！薄　、菀婪ㄞD(zhuǎn)讓出資的義務股東可以轉(zhuǎn)讓出資，但必須依法進行?！豆痉ā返?5條規(guī)定：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓出資后，在股東名冊上要進行變更登記?！　∫恍﹪业墓痉ㄟ€規(guī)定股東有追加出資的義務。追加出資，就是增繳股款，股東除初次出資外，股東會可作出決議，要求股東對超過其出資金額的再次繳款。此項義務中國公司法未作規(guī)定。公司法理解與運作（五）　7．有限責任公司的組織機構(gòu) 　　有限責任公司的組織機構(gòu)主要指股東會、董事會和監(jiān)事會，它們在公司內(nèi)各司其職，各負其責，相互分工合作，使公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動有序、順利地開展?！　」蓶|會是有限責任公司的最高權力機關。董事會的組成和公司的任何重大決策都必須經(jīng)股東會通過和認可批準才能生效；股東的生產(chǎn)管理參與權也主要通過參加股東會的表決來實現(xiàn)。因此，股東會也是股東表達其意志和利益要求的主要場所?！　《聲怯晒蓶|會選舉出來的有限責任公司的常設執(zhí)行機構(gòu)。它是公司成立所必備的條件，其組織必須在公司法或公司章程中明確予以規(guī)定。股東會作出的表達股東意志的各項決議，由董事會執(zhí)行，因此，董事會是執(zhí)行公司業(yè)務的機構(gòu)，實現(xiàn)股東會的決議，組織和管理公司生產(chǎn)經(jīng)營的正常運轉(zhuǎn)?！　”O(jiān)事會或監(jiān)事，對于有限責任公司，可以設置，也可以不設置。監(jiān)事會是一個專職的監(jiān)督機構(gòu)，代理股東行使對公司經(jīng)營生產(chǎn)發(fā)展的監(jiān)督職能，防止和制裁董事會濫用職權，以權謀私，做出有損公司及股東利益的行為。監(jiān)事會的職權往往由法律直接規(guī)定?！　、股東會　　股東會由全體股東組成。公司的一切重大事項，須經(jīng)股東會作出決議?！豆痉ā返?7條規(guī)定：“有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構(gòu)，依照本法行使職權?！薄　。?）股東會會議的種類　　股東會是公司的必要機關，但非常設機關。股東會會議分定期會議和臨時會議。定期會議是法定期限內(nèi)必須召開的、主要討論決定公司的重大事務的會議。各國公司法都規(guī)定兩個定期股東會之間有一定的時間限度，若超過期限仍不召開會議，有管轄權的法院有權根據(jù)任何股東的要求，迅即責令公司舉行會議。臨時會議是指在兩次股東定期會議之間不定期召開的討論決定公司重大決策問題的股東會議。各國公司法一般規(guī)定以下三種情況可召開股東臨時會議：董事會集體通過決議或董事會簽署書面同意書后由董事會召開；由法定的持有一定數(shù)目股權的股東召開；法院根據(jù)自己的動議或有關董事、股東的申請發(fā)布指令召開。根據(jù)中國《公司法》第43條的規(guī)定，代表1／4以上表決權的股東，1／3以上的董事或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議。