【正文】 股東會會議的股東必須達(dá)到一定的法定人數(shù)，會議才被視為合法，通過的決議才能生效?！　　豆痉ā返?1條規(guī)定：“股東會會議的表決由股東按照出資比例行使表決權(quán)。有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。”　　召集股東會，應(yīng)該提前通知。各國公司法一般規(guī)定以下三種情況可召開股東臨時會議：董事會集體通過決議或董事會簽署書面同意書后由董事會召開；由法定的持有一定數(shù)目股權(quán)的股東召開；法院根據(jù)自己的動議或有關(guān)董事、股東的申請發(fā)布指令召開。股東會會議分定期會議和臨時會議?！豆痉ā返?7條規(guī)定：“有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。此項義務(wù)中國公司法未作規(guī)定。轉(zhuǎn)讓出資后，在股東名冊上要進(jìn)行變更登記。因此，《公司法》第34條規(guī)定：“在公司登記后，股東不得抽回出資?！　　豆痉ā返?5條規(guī)定：公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補交其差額，公司設(shè)立時的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。按規(guī)定的出資方式、出資比例進(jìn)行出資，并對非貨幣出資進(jìn)行合法驗資?！　∮邢挢?zé)任公司的特點決定，股東以其出資額為限對公司的債務(wù)負(fù)有限責(zé)任。　　中國《公司法》中規(guī)定：公司破產(chǎn)清算時經(jīng)清償后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配。　　股東有權(quán)選舉和更換公司的董事、監(jiān)事，由此在一定程度上還可以參與公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理。對股東會通過及討論的關(guān)于公司的重大問題，每一股東都有表決權(quán)?！　　豆痉ā返?3條中規(guī)定：公司新增資本時，股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。　?、诓殚営嘘P(guān)資料文件權(quán)　　根據(jù)中國公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東有以下具體權(quán)利：　?、诠惨鏅?quán)?！　、僮砸鏅?quán)?！　　豆痉ā返?6條還規(guī)定：若股東依法轉(zhuǎn)讓出資，應(yīng)將受讓人的姓名或名稱及住所及其受讓的出資額記載于股東名冊上?！　「鶕?jù)《公司法》第31條規(guī)定：有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊?！　?．有限責(zé)任公司股東的權(quán)利和義務(wù)　?。?）股東的姓名或者名稱，繳納的出資額和出資日期；　　《公司法》第30條規(guī)定：“出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：　　股東的出資證明書是一種證據(jù)證券，不能流通，而且必須是記名式，其上要記載自然人的姓名或政府、法人的名稱及住所。　　當(dāng)事人若對登記機關(guān)的作為或不作為有異議，可通過法定程序保護(hù)自己的權(quán)益?！　〈送猓境闪⒑蟊仨氃诤侠淼臅r間內(nèi)開展生產(chǎn)、經(jīng)營工作，否則要進(jìn)行處理。”《公司法》第223條還規(guī)定：“公司登記機關(guān)的上級部門強令公司登記機關(guān)對不符合本法規(guī)定條件的登記申請予以登記的，或者對違法登記進(jìn)行包庇的，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員依法給予行政處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。《公司法》第29條規(guī)定：若設(shè)立有限責(zé)任公司的同時設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)就所設(shè)分公司向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照；而有限責(zé)任公司成立后再設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照?！　。?）公告，簽發(fā)出資證明書?！　。?）向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記；發(fā)起人應(yīng)提交公司登記申請書、公司章程、驗資證明、批準(zhǔn)文件等資料?！　。?）法律、行政法規(guī)規(guī)定需經(jīng)有關(guān)部門審批的要進(jìn)行報批，獲得批準(zhǔn)文件。西方國家對有限責(zé)任公司設(shè)立程序的規(guī)定中共同包含著一些基本的條件和因素，如公司的發(fā)起人、公司章程、公司的注冊辦事處等，那么，中國公司法又是如何規(guī)定的呢？　　有關(guān)成立有限責(zé)任公司的法定程序比設(shè)立別的公司要簡單。　　指前十項事項以外的事項，即前述任意記載事項。公司雖經(jīng)解散，其法人資格并不隨即消滅，除因合并而解散外，都需要實行清算或破產(chǎn)清算程序，以處理其未了的債權(quán)債務(wù)?！　。?）公司的法定代表人　　這是指作為公司機關(guān)的股東會、董事會和監(jiān)事會的設(shè)立，職權(quán)范圍及組成人員的選任和權(quán)利義務(wù)?！　∮邢挢?zé)任公司是人合公司，股東人數(shù)有限，為保障經(jīng)營的順利進(jìn)行，往往對出資的轉(zhuǎn)讓有嚴(yán)格的限制，須經(jīng)過半數(shù)或大多數(shù)全體股東的同意并在公司登記。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。對股東的出資額，一般認(rèn)為應(yīng)全部繳足，注重資本的充實，但也有些國家允許在限制性條件下分期繳納。如果公司要變更經(jīng)營范圍，必須及時履行有關(guān)手續(xù)，進(jìn)行變更登記。《公司法》第224條規(guī)定：“未依法登記為有限責(zé)任公司而冒用有限責(zé)任公司義務(wù)的，責(zé)令改正或者予以取締，并可處以1萬元以上10萬元以下的罰款。公司法理解與運作（四）3．有限責(zé)任公司的章程內(nèi)容根據(jù)中國公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：　　有限責(zé)任公司要有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。中國公司法亦然。　　有限責(zé)任公司除要擁有自己的名稱外，還要求建立符合有限責(zé)任公司要求的內(nèi)部組織機構(gòu)?！　。?）有限責(zé)任公司名稱與組織機構(gòu)有些國家在立法上直接規(guī)定公司的章程須經(jīng)公證才發(fā)生效力，中國公司法對此未予規(guī)定。世界各國的有關(guān)公司的立法都規(guī)定公司必須有章程，這是公司設(shè)立的要件，也是有限責(zé)任公司設(shè)立的必須程序。　　公司章程，美國稱為anticles，英國則習(xí)慣稱為memoran法律、行政法規(guī)對某些特定行業(yè)規(guī)定高出以上限額的，以相關(guān)的法律、行政法規(guī)為準(zhǔn)?！　、芸萍奸_發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣10萬元。有限責(zé)任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：這一規(guī)定的目的，是為了防止濫設(shè)有限公司，西方各國的有限責(zé)任公司法對資本總額都有具體明確的規(guī)定，如日本不得少于10萬日元，德國至少為5萬德國馬克。特殊情況下，國家和外商可以單獨出資設(shè)立有限責(zé)任公司，這是基于中國已設(shè)立的國有企業(yè)進(jìn)行機制轉(zhuǎn)換及三資企業(yè)原有的規(guī)定作出的特別規(guī)定，為推行現(xiàn)代企業(yè)制度，便于與國際慣例接軌所作出的考慮?！　。?）股東符合法定人數(shù)　　有限責(zé)任公司的設(shè)立，是指有限責(zé)任公司成立并取得法人資格的一系列法律行為。其營業(yè)、解散、結(jié)業(yè)都比較簡單，營業(yè)帳目可以不公開。若要進(jìn)行股東出資的轉(zhuǎn)讓，必須經(jīng)大多數(shù)股東一致同意批準(zhǔn)，并在公司登記；對欲轉(zhuǎn)讓的股份，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。公司的股份不允許在證券交易所公開出售，所以又稱“不上市公司”。公司對外承擔(dān)的責(zé)任因此也是有限的。股東只對公司負(fù)有限責(zé)任，對公司的債權(quán)人不負(fù)直接責(zé)任。有限責(zé)任公司一般都有最高人數(shù)的規(guī)定，如日本有限公司、英國的私公司及中國有限責(zé)任公司都規(guī)定以股東人數(shù)50人為上限。它是由法律規(guī)定的一定人數(shù)的股東組成的，股東以其出資額為限對公司債務(wù)負(fù)有限責(zé)任的公司。liability《公司法》頒布前。這一時期的公私合營企業(yè)采取的實際上是股份有限公司的形式?！　⌒梁ジ锩?，只對清《商律草案》的公司律略加修訂，定名為《公司條例》，計251條，于1914年9月1日施行?！　?903年，清朝政府頒布了“獎勵公司章程”，鼓勵集股創(chuàng)辦公司，該章程于1907年又進(jìn)行了修訂?！　?2．分公司與子公司所謂控股公司，是指通過持有其它公司一定比例以上的股份而對其實行控制的公司。公司依照法定程序修改公司章程并經(jīng)公司登記機關(guān)變更登記，可以變更其經(jīng)營范圍?！　」镜慕?jīng)營范圍是公司權(quán)利能力的具體化?！　」菊鲁逃晒竟蓶|共同制定（就有限責(zé)任公司而言）或發(fā)起人制訂、創(chuàng)立大會通過（就股份有限公司而言），待公司一旦核準(zhǔn)注冊登記后，即成為公司的具有法律約束力的正式章程。因為規(guī)定了公司的法定住所，在法律上有重要意義：其一，確定了登記主管機關(guān)和稅務(wù)機關(guān)等行政管轄；其二，確定了債務(wù)清償?shù)让袷率聞?wù)管轄；其三，為訴訟等司法管轄標(biāo)準(zhǔn)提供了依據(jù)。因為公司企業(yè)的社會經(jīng)濟(jì)影響比較大，在公司企業(yè)名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或股份有限公司，便于社會公眾監(jiān)督，對與公司有業(yè)務(wù)往來的對方是一種法律上的提示?！　　豆痉ā返?條規(guī)定：“依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司，必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司字樣。　　或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會和其他形式，實行民主管理。　　公司制企業(yè)實行權(quán)力機構(gòu)、管理機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)相互監(jiān)督、相互制約的內(nèi)部管理原則?！　　豆痉ā返?條規(guī)定：“公司實行權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。近年來在“股份制熱”中，已有不少企業(yè)濫發(fā)股票造成嚴(yán)重后果的教訓(xùn)。這有利于國家對某些特殊的行業(yè)實施必要的監(jiān)督。符合本法規(guī)定的條件的，登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司?！　?．公司的登記原則　?。?）公司終止后按其出資比例或所持股份比例分取公司剩余財產(chǎn)?！　。?）出席或委托代理人出席股東會或股東大會，并按其出資比例或其所持股份行使表決權(quán)；　　《公司法》第4條第1款規(guī)定：“公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會提供必要的活動條件?！钡?4條第1款規(guī)定：“公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律，遵守職業(yè)道德，加強社會主義精神文明建設(shè)，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。同時，《公司法》第14條第2款規(guī)定：“公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯?！睂镜姆傻匚蛔髁烁叨雀爬?。來自.... 中國最大的資料庫下載　　《公司法》沒有對公司的權(quán)利和義務(wù)作專章或?qū)９?jié)規(guī)定，拼棄了過去企業(yè)立法中的列舉式規(guī)定作法，避免了列舉不周延的不足。所謂無限責(zé)任公司，是指股東對公司債務(wù)負(fù)有連帶無限清償責(zé)任的公司；兩合公司是指由承擔(dān)無限責(zé)任的股東與承擔(dān)有限責(zé)任的股東所組成的公司，這種公司是大陸法國家所特有的?！　「鶕?jù)中國《公司法》第2條、第3條的規(guī)定，《公司法》所調(diào)整的公司是指依照《公司法》在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司兩種形式的公司。雖然中國《公司法》規(guī)定中有國有獨資公司，那不過是中國經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)軌中的一種例外?！　。?）公司是法人企業(yè)。coc2coc1①［美］丹尼爾舊中國，最初出現(xiàn)的公司是鴉片戰(zhàn)爭時期由英國人在中國辦的公司。起源于古羅馬帝國時期。來自.... 中國最大的資料庫下載　　因此，《公司法》的制定和施行，必將推動我國企業(yè)制度新一輪的改革，為建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)一步解放和發(fā)展生產(chǎn)力打下良好的法律基礎(chǔ)。甚至根本不具備公司基本特征的企業(yè)也改頭換面為“公司”，“公司熱”已有十多年，但始終未形成適應(yīng)公正市場經(jīng)濟(jì)秩序所要求的現(xiàn)代企業(yè)制度的公司形態(tài)。公司法理解與運作（一）一、公司法總則1．公司法的宗旨《公司法》的出臺和實施，是中國市場經(jīng)濟(jì)法制建設(shè)的一件大事，為中國企業(yè)走向現(xiàn)代化提供了最直接的法律依據(jù)。全國現(xiàn)有100多萬家公司，其中有相當(dāng)部分是不規(guī)范的，主要表現(xiàn)在產(chǎn)權(quán)關(guān)系模糊，政企不分，政資不分，組織管理機制混亂，企業(yè)內(nèi)部權(quán)責(zé)不明?！　」?，這一西方社會的產(chǎn)物。公司在資本主義制度發(fā)展到成熟階段得到了高速、廣泛的發(fā)展?！　?986年版，第21頁。公司具有以下兩個基本的法律特征：另外，公司具有法人資格，企業(yè)有法人企業(yè)和非法人企業(yè)之分，只有公司才是承擔(dān)有限責(zé)任的法人組織，雖然公司股東不一定承擔(dān)有限責(zé)任，這正是公司的優(yōu)來自.... 中國最大的資料庫下載點之一。可以說這是公司最本質(zhì)的特征，公司一詞的中文含義也說明了這一點，莊子有語：積卑而為高，合小而為大，合并而為公之道，是謂公司①。因為《中華人民共和國民法通則》（1986年4月12日公布）中將法人分為企業(yè)法人、機關(guān)、事業(yè)法人和社會團(tuán)體法人，為避免混淆和誤解，故未引用此概念來表述公司的含義。來自.... 中國最大的資料庫下載　　3．公司的種類　　根據(jù)世界各地的公司制度，包括臺灣地區(qū)的公司立法，除了有限責(zé)任公司和股份有限公司外，一般還包括無限責(zé)任公司和兩合公司?！　?．公司的權(quán)利和義務(wù)《公司法》第4條第2款規(guī)定，“公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任?！薄豆痉ā返?2條第1款、第13條規(guī)定：“公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資”；“公司可以設(shè)立分公司和子公司”。　　《公司法》對公司的義務(wù)也規(guī)定得比較概括，《公司法》第11條第3款規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護(hù)職工的合法權(quán)益?！倍摇豆痉ā愤€規(guī)定了職工董事制度、職工監(jiān)事制度和重大事項必須聽取職工和工會的建議的制度，充分體現(xiàn)了在社會主義制度下對職工勞動權(quán)益的特殊保護(hù)?！　　豆痉ā返挠嘘P(guān)規(guī)定，股東享有以下權(quán)利：　　（4）按比資比例或所持股份分取紅利；　　根據(jù)《公司法》第8條規(guī)定：“設(shè)立有限責(zé)任公司、股份有限公司，必須符合本法規(guī)定的條件。當(dāng)然，登記主義作為一項原則，也有例外，即法律、行政法規(guī)規(guī)定有限責(zé)任公司的設(shè)立必須經(jīng)政府有關(guān)部門審批的，必須在申請公司登記前履行報批手續(xù)。如果把關(guān)不嚴(yán)，將會對廣大股東、債權(quán)人和交易所股民造成重大損失?！　?．公司內(nèi)部管理體制　　的積極性得以調(diào)動，行為受到約束，利益得到保證，達(dá)到“出資者放心、經(jīng)營者精心、員工用心”的效果?！　　豆痉ā愤€規(guī)定，國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)”這一系列規(guī)定體現(xiàn)出了社會主義中國特色。結(jié)合企業(yè)名稱登記管理規(guī)定來看，《公司法》作如此規(guī)定，至少有如下兩點意義：其一是防止濫用。企業(yè)名稱具有專有性，公司名稱一經(jīng)登記注冊，在登記主管機關(guān)轄區(qū)內(nèi)禁止同行業(yè)使用與本公司相同或者近似的名稱，公司名稱專用權(quán)依法受到法律保護(hù)?！豆痉ā凡煌谄渌髽I(yè)立法，特別規(guī)定了企業(yè)住所，體現(xiàn)了公司制企業(yè)的嚴(yán)肅性。　　章程是由公司股東共同制訂的全面規(guī)定公司制度的基本規(guī)范，是公司的“公司法”?！笨梢?，章程是公司成立時必不可少的法律文件，是登記主管機關(guān)審核公司是否符合《公司法》所要求的設(shè)立條件的重要依據(jù)。　　10．公司的經(jīng)營范圍公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。同時，經(jīng)營范圍的變更必須依照規(guī)定程序修改公司章程，并向公司登記機關(guān)申請辦理變更登記手續(xù)后才能實現(xiàn)?！豆痉ā穼Υ俗髁艘?guī)定。這是由有限責(zé)任公司和股份有限公司本身的特點決定的。而投資公司和控股公司則不然，因為它有足夠的實力控制其投資的公司，并以此為目的?！庇纱丝梢姡止九c子公司之間的法律地位是不同的。因此，分公司不是獨立的民事主