【正文】 冊上要進(jìn)行變更登記。《公司法》第37條規(guī)定：“有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。各國公司法一般規(guī)定以下三種情況可召開股東臨時(shí)會議：董事會集體通過決議或董事會簽署書面同意書后由董事會召開；由法定的持有一定數(shù)目股權(quán)的股東召開；法院根據(jù)自己的動議或有關(guān)董事、股東的申請發(fā)布指令召開?！薄　　豆痉ā返?1條規(guī)定：“股東會會議的表決由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會的決議分普通決議和特別決議，其各自范圍由公司法或公司章程具體確定?！　τ诠蓶|會作出的決議，一般要求書面形式?！　、谶x舉和更換董事權(quán)；股東會有權(quán)依公司章程規(guī)定的董事選任條件選舉和更換董事會組成成員，并決定有關(guān)董事的報(bào)酬事宜?！　、迣徟灸甓蓉?cái)務(wù)預(yù)算、決算方案權(quán)；對于董事會制訂的公司年度預(yù)算、決算方案，股東會要進(jìn)行審議批準(zhǔn)，使股東了解公司的發(fā)展前景。股東會有權(quán)決定是否可行。作為規(guī)定公司方向及重要事項(xiàng)、組織機(jī)構(gòu)原則的公司章程，是公司各部門權(quán)利、義務(wù)、職責(zé)的規(guī)定，其修改決議，為公司股東會的特別決議，須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。中國公司法未明確規(guī)定這方面的限制，因此可以認(rèn)為同樣遵從的是“適任原則”，不要求一定是股東才能擔(dān)任董事。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定?！　Χ聲h的召集人和主持人往往也在法律中有所規(guī)定?！　、葜朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案；因此，董事會是在股東會的領(lǐng)導(dǎo)下，主管目標(biāo)，方針的措施制訂與實(shí)際執(zhí)行的機(jī)構(gòu)?！　　豆痉ā返?0條明確具體地規(guī)定：“有限責(zé)任公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。　?。?）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；對于有限責(zé)任公司，監(jiān)事會在西方公司法中被視為公司的任意機(jī)關(guān)，即可以設(shè)置也可以不設(shè)置，或達(dá)到一定的條件才必須設(shè)置。根據(jù)《公司法》第53條規(guī)定，有限責(zé)任公司的監(jiān)事任期為每3年一屆，可以連選連任。　?、趯Χ?、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；8．工會及職工的權(quán)利和地位這充分體現(xiàn)了社會主義制度下企業(yè)的本質(zhì)不僅是要注重經(jīng)濟(jì)效益，更要以職工群眾的利益為本位?！币虼?，他們應(yīng)在法律規(guī)定和公司授權(quán)范圍內(nèi)活動，不應(yīng)超出股東會決議或公司章程規(guī)定的權(quán)限范圍，如果超出范圍活動并導(dǎo)致公司的經(jīng)濟(jì)損失，公司可以要求他們進(jìn)行賠償，甚至追究刑事責(zé)任。董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲。情節(jié)嚴(yán)重的，由公司給予處分。一旦發(fā)現(xiàn)有競業(yè)行為，非法所得應(yīng)收歸公司所有并進(jìn)行制裁?！　。?）國有獨(dú)資公司只有一個(gè)股東，即國家；《公司法》對這些問題有專門的規(guī)定：董事會每屆任期為3年?！　　豆痉ā返?9條規(guī)定：“國有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。公司法理解與運(yùn)作（七）三、股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)1．股份有限公司及其特征這是由一定數(shù)量的股東所組成，全部資本劃分為等額股份，股份以股票形式公開發(fā)行并可以自由轉(zhuǎn)讓，股東以其所認(rèn)購的股份對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。在公司中，股東的個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司的財(cái)產(chǎn)相分離，只有公司才以公司本身的全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)負(fù)責(zé)。　?。?）各股東承擔(dān)有限責(zé)任?！　。?）其股票可以在社會上公開出售并自由轉(zhuǎn)讓?！　∩鐣?，影響面大，可調(diào)和一定的勞資關(guān)系，方便食利族（有巨額財(cái)產(chǎn)而無經(jīng)營企業(yè)才能的資產(chǎn)所有者）獲利，同時(shí)股票的自由轉(zhuǎn)讓和營業(yè)狀況的公開，使投資者容易了解情況，作出選擇。無論從設(shè)立條件還是從設(shè)立方式或設(shè)立程序上說，股份有限公司的設(shè)立主要比有限責(zé)任公司嚴(yán)格、復(fù)雜?！惫煞萦邢薰咀再Y本的最低限額為人民幣一千萬元?！　」煞萦邢薰镜脑O(shè)立，是指創(chuàng)辦股份有限公司所進(jìn)行的一系列法律行為，包括設(shè)立的機(jī)關(guān)、條件、方式、程序以及發(fā)起人的責(zé)任等。但是，集中通過股份公司轉(zhuǎn)瞬之間就把這件事完成了”（《馬克思恩格斯全集》第23卷，第688頁。每股金額一樣，使得股票的發(fā)行更多便利、有序，避免了混亂。因?yàn)楣蓶|人數(shù)太少，無法體現(xiàn)股份有限公司廣泛集資的特色，也難以形成極大股本，龐大的規(guī)模經(jīng)營。　?。?）是典型的營利社團(tuán)法人。corporation，在西歐稱為public董事長為公司的法定代表人?！薄薄　沂菄歇?dú)資公司的財(cái)產(chǎn)所有者，但它并不親自進(jìn)行管理，而由授權(quán)機(jī)構(gòu)或部門對其財(cái)產(chǎn)實(shí)施監(jiān)督管理，而且，對處于優(yōu)勢地位，經(jīng)濟(jì)效益良好的國有獨(dú)資公司，可以授權(quán)行使資產(chǎn)所有者的權(quán)利。對國有企業(yè)改建為公司，《公司法》第21條作了特別規(guī)定，即《公司法》施行前已設(shè)立的國有企業(yè)，符合《公司法》規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司條件的，單一投資主體，可以改建為國有獨(dú)資的有限公司；多個(gè)投資主體的，可以改建為規(guī)范的有限責(zé)任公司（即由2個(gè)以上50個(gè)以下股東共同出資設(shè)立的）。”即，他們不得為了自身利益而與公司的業(yè)務(wù)相競爭，不得篡奪公司的營業(yè)機(jī)會，不得與公司內(nèi)的機(jī)構(gòu)做買賣，搶奪公司應(yīng)得的利益。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任?！　　豆痉ā返?9條：“董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀私利。對于其本人有劣跡未能改正，對公司的業(yè)務(wù)活動有影響者是不能擔(dān)任以上職位的?！　、軗?dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；　　西方公司法對于董事、監(jiān)事、經(jīng)理的當(dāng)選資格往往有各不相同的規(guī)定，大致包括董事有前科者須超過一定年限的規(guī)定、年齡的限制、持股的限制、國籍的限制等等；而且對他們的品行和能力有一定的要求，即誠實(shí)、勤勉和忠信?！薄　∫虼耍袊邢挢?zé)任公司的監(jiān)事會或監(jiān)事，主要負(fù)責(zé)審核、查閱公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，對董事的業(yè)務(wù)行為進(jìn)行監(jiān)督，切實(shí)維護(hù)公司和股東的合法權(quán)益?！豆痉ā返?4條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的監(jiān)事會或者監(jiān)事有如下職權(quán)：　　根據(jù)《公司法》第52條規(guī)定，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生，由股東選出的通過股東會選舉決定人選。　　D、監(jiān)事會　?。?）制定公司的具體規(guī)章；”　?、蹧Q定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；《公司法》規(guī)定：董事會的議事方式和表決程序，除法律有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定?！豆痉ā芬?guī)定，召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生?！　《率怯晒蓶|會選舉產(chǎn)生的，代表股東對公司的業(yè)務(wù)進(jìn)行決策和執(zhí)行的專門人才。　?、蠈竞喜ⅰ⒎至?、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)的決議權(quán)；以上事項(xiàng)，事關(guān)有限責(zé)任公司的生存和發(fā)展，須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過?！　、輰徟O(jiān)事會或監(jiān)事的報(bào)告權(quán)；監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會而設(shè)的監(jiān)事對公司高級職員及公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行有監(jiān)督義務(wù)，因此，股東會有權(quán)對其提出的各項(xiàng)工作報(bào)告進(jìn)行審議批準(zhǔn)，切實(shí)加強(qiáng)公司的內(nèi)部監(jiān)督，保證合理的監(jiān)事人選和合法的業(yè)務(wù)活動?！　、俳?jīng)營方針和投資計(jì)劃決定權(quán)；股東會可通過決議決定公司的發(fā)展戰(zhàn)略、目標(biāo)和措施。”可見，《公司法》已明確了特別決議的內(nèi)容。如日本規(guī)定，召集股東會至少應(yīng)在開會一周前向股東發(fā)出通知；法國規(guī)定應(yīng)于開會15日前發(fā)出通知。各國公司法都規(guī)定兩個(gè)定期股東會之間有一定的時(shí)間限度，若超過期限仍不召開會議，有管轄權(quán)的法院有權(quán)根據(jù)任何股東的要求，迅即責(zé)令公司舉行會議?！　」蓶|會由全體股東組成。它是公司成立所必備的條件，其組織必須在公司法或公司章程中明確予以規(guī)定。公司法理解與運(yùn)作（五）　7．有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)　?、菀婪ㄞD(zhuǎn)讓出資的義務(wù)股東可以轉(zhuǎn)讓出資，但必須依法進(jìn)行?！　。?）股東的義務(wù)中國公司法規(guī)定的股東義務(wù)包括：　　《公司法》第35條規(guī)定：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資?！笔枪蓶|為公司也為自己的利益而行使的權(quán)利。　?。?）股東的權(quán)利法律對股東的資格一般沒有什么限制，外國人也可以成為股東?！　。?）公司登記日期；””因此，在公司設(shè)立登記中，不僅要依法辦事，更不能進(jìn)行行政干預(yù)，以權(quán)以勢壓人，否則只能接受法律的制裁。　　公司在登記時(shí)若弄虛作假，登記機(jī)關(guān)不依法辦事的，雙方都要承擔(dān)責(zé)任。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為有限責(zé)任公司成立日期?！　。?）訂立公司章程，確定組織機(jī)構(gòu)的設(shè)立。這些機(jī)關(guān)的人員對公司的利益及公司債權(quán)人的利益負(fù)責(zé)，必須在公司享有的權(quán)限范圍內(nèi)或在他們各自的權(quán)限范圍內(nèi)進(jìn)行有效的業(yè)務(wù)活動，做到服從、勤勉和忠信，對公司的重大事務(wù)進(jìn)行謹(jǐn)慎的決策，維護(hù)和推動企業(yè)的生存和發(fā)展?！　」蓶|的出資方式，應(yīng)以財(cái)產(chǎn)出資為限，可是金錢或物，也可以是財(cái)產(chǎn)權(quán)，但不得以勞務(wù)和信用出資?！　」蓶|的姓名或名稱須載于章程，是因?yàn)楣蓶|是有限責(zé)任公司的出資人，而有限責(zé)任公司又注重人合關(guān)系，重視股東之間的合作與聯(lián)系?！　〗?jīng)營范圍反映了有限責(zé)任公司的權(quán)利能力和行為能力的廣度和深度?！　」镜拿Q在各國公司法中占據(jù)重要的地位，因?yàn)樗c公司的信譽(yù)、發(fā)展以及前程有著緊密聯(lián)系，它也可以作為資本直接用以投資?！　。?）生產(chǎn)經(jīng)營場所與生產(chǎn)經(jīng)營條件。即要求有限責(zé)任公司必須選定自己的名稱，以保障公司及公司交易對方的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序。公司章程，由發(fā)起人親自起草或由發(fā)起人委托的法律專家起草，經(jīng)全體發(fā)起人一致同意，簽名蓋章，各執(zhí)一份。of　　特定行業(yè)的有限責(zé)任公司注冊資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定?！币簿褪钦f，一般情況下，2個(gè)以上50個(gè)以下自然人或法人可以共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司。有限責(zé)任公司則以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！　∮邢挢?zé)任公司既具有人合公司，又具有資合公司的性質(zhì)，其法律特征可概括如下：　　有限責(zé)任公司，是西方國家中數(shù)量最多的一種公司形式。1946年，對原《公司法》作了比較大的修改，增列了有限公司。子公司是受母公司控股的重新設(shè)立的有限責(zé)任公司或股份有限公司，具有獨(dú)立的法人資格，母公司與子公司是投資與被投資的關(guān)系，母公司是子公司的控股股東。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。這是因?yàn)?，一旦投資額超過本公司凈資產(chǎn)的50％，將導(dǎo)致本公司被控股，被兼并。　　公司之間相互投資，在市場經(jīng)濟(jì)條件下是經(jīng)常發(fā)生的事情，但這種投資必須導(dǎo)致公司資產(chǎn)等方面的變化。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。其主要內(nèi)容包括公司基本情況、公司組織管理機(jī)構(gòu)和議事規(guī)則、公司解散與清算等事項(xiàng)（詳見第2章“有限責(zé)任公司章程”和第3章“股份有限公司章程”）?！　?．公司章程其二是排他效力?！　」咀鳛榉ㄈ?、與自然人在法律上同具有人格，自然人有姓名和住所，公司亦有名稱和住所，在某種程度上其意義更重要?！边@既是公司制企業(yè)的本質(zhì)要求，也是非公司制企業(yè)所不能比擬的優(yōu)點(diǎn)。因?yàn)橐话銇碚f，股份有限公司在規(guī)模、股東人數(shù)方面比有限責(zé)任公司更大、更分散，證券交易的安全性要求也比有限責(zé)任公司高?！　。?）查閱公司章程、查閱股東會或股東大會會議記錄和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，對公司的經(jīng)營提出建議或質(zhì)詢；　　股東是公司的投資者和組成人員，沒有股東，就不可能有公司，故《公司法》的立法宗旨之一就是保護(hù)股東的合法權(quán)益，忽視對股東權(quán)益的保護(hù)，公司制度也就失去了存在的意義。公司采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。公司在國家宏觀調(diào)控下，按照市場需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營，以提高經(jīng)濟(jì)效益、勞動生產(chǎn)率和實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值為目的。coc2這里也包含兩層意思，首先，公司是一個(gè)經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體，現(xiàn)代意義上的公司至少有兩個(gè)以上的主體，共同投資結(jié)成一個(gè)經(jīng)濟(jì)實(shí)體。根據(jù)公司的一般特征，結(jié)合中國有關(guān)法律、法規(guī)體現(xiàn)出來的原則，可以將公司概括為依法定程序設(shè)立的，以至少兩個(gè)投資主體結(jié)合成的聯(lián)合性企業(yè)法人。社會主義中國的公司最早從全國解放以前的解放區(qū)出現(xiàn)，發(fā)展到今天，風(fēng)風(fēng)雨雨40多年，但一直沒有形成嚴(yán)格意義上的公司形式，至少不是一個(gè)普遍現(xiàn)象，這正是建立現(xiàn)來自.... 中國最大的資料庫下載代企業(yè)制度的迫切性所在?！　?．公司的概念與特征”可見，建立公司法律制度的目的在于規(guī)范公司企業(yè)，以適應(yīng)現(xiàn)代化企業(yè)制度需要?！　?993年12月29日，第8屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第5次會議通過了《中華人民共和國公司法》（以下簡稱所謂現(xiàn)代企業(yè)制度，是指適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)需要，產(chǎn)權(quán)清晰、責(zé)任明確、政企分開、管理科學(xué)的企業(yè)制度。A這里包含兩層意思，首先，公司是企業(yè)的一種組織形式，一個(gè)國家的企業(yè)組織往往是多種形式并存，一般分為獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)和公司企業(yè)。其次，公司不同于一般的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體，它是形成法人的資格的聯(lián)合，公司內(nèi)部的各生產(chǎn)經(jīng)營單位不具有法人資格，沒有獨(dú)立法人的地位。所謂有限責(zé)任公司，是指股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人，股份有限公司，是指其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。”由此可見，公司的權(quán)利比其他企業(yè)不僅要大，而且也更具有可操作性。國有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國有企業(yè)”對股東的權(quán)利和地位作了高度概括。法律、行政法規(guī)對設(shè)立公司規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批的，在公司登記前依法辦理審批手續(xù)。因此，在目前的公司登記原則中，采取二元主義的立法態(tài)度是切合實(shí)際的，等時(shí)機(jī)成熟后，逐步過渡到單一的登記主義原則。通過規(guī)范的企業(yè)組織制度，使公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)、決策和執(zhí)行機(jī)構(gòu)之間相互獨(dú)立、權(quán)責(zé)明確，在公司內(nèi)部形成激勵(lì)、約束、制衡的機(jī)制。并規(guī)定了職工董事制度和職工監(jiān)事制度，以及公司職工對重大事項(xiàng)特別是涉及勞動權(quán)益的重要決策享有建議權(quán)。依照本法設(shè)立的股份有限公司，必須在公司名稱中標(biāo)明股份有限公司字樣?！　　豆痉ā返?0條規(guī)定：“公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所?！　　豆痉ā返?1條第1款規(guī)定：“設(shè)立公司必須依照本法制定公司章程。公司章程只有股東會或股東大會才有權(quán)依法按《公司法》有關(guān)規(guī)定修訂?！边@一規(guī)定既是現(xiàn)代民商法中意思自治原則在中國公司法中的具體體現(xiàn)，又是市場自由與國家干預(yù)的恰當(dāng)結(jié)合?！　「鶕?jù)《公司法》第12條的規(guī)定?？毓晒居袃煞N形式，一種是純粹控股公司，其設(shè)立目的只是為了控制其它公司的股份而不經(jīng)營其它業(yè)務(wù)，通過股權(quán)控制來影響股東大會和董事會，決定被控制公司的重大決策和生產(chǎn)經(jīng)營活動