司法考試-公司法總結(jié)(編輯修改稿)
2025-08-31 14:57 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 上市交易之日起１年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓Ｄ離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份Ｅ公司章程對此另有規(guī)定從規(guī)定 《合伙企業(yè)法》：內(nèi)部轉(zhuǎn)讓：應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人 外部轉(zhuǎn)讓：須經(jīng)其他合伙人一致同意 強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿２０日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán) 股份公司禁止收購本公司股份的例外 : ①減少公司注冊資本； ?、谂c持有本公司股份的其他公司合并； ?、蹖⒐煞莳剟罱o本公司職工；（也即股票期權(quán)制度） ?、芄蓶|因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。（股權(quán)買回請求權(quán)，退股權(quán)） 公司因前款第①項至第③項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第①項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第②項、第④項情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷?！ 」疽勒盏谝豢畹冖垌椧?guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工?！ 」静坏媒邮鼙竟镜墓善弊鳛橘|(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 股權(quán)買回請求權(quán) 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán) ①公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；?、诠竞喜?、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；?、酃菊鲁桃?guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟股權(quán)繼承自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但公司章程另有規(guī)定的除外．(繼承后總?cè)藬?shù)不能超過50人,章程可排出) 《合伙企業(yè)法》： 合伙人死亡或宣告死亡，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得合伙企業(yè)的合伙人資格登記轉(zhuǎn)讓后，注銷原股東出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載董監(jiān)高資格有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員?。?)無民事行為能力或者限制民事行為能力； （2)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； （3)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； （4)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （5)個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?！×硗?，公司違反上述規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)上述所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)忠實義務(wù)和勤勉義務(wù) 董事、高級管理人員不得有下列行為（不含監(jiān)事）： （一）挪用公司資金； 挪用資金 （二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲； 公款私存 （三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； 非法借貸?。ㄋ模┻`反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； 其我交易 ?。ㄎ澹┪唇?jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)； 競業(yè)相對禁止?。┙邮芩伺c公司交易的傭金歸為己有； 商業(yè)賄賂?。ㄆ撸┥米耘豆久孛?； （八）其他；董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有公司的組織機(jī)構(gòu)股東大會有限公司一人公司國獨(dú)公司由全體股東組成無股東會由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)決議規(guī)則資本多數(shù)決：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。(為認(rèn)繳出資比例)自己說了算會議分類首期會議：由出資最多的股東召集和主持定期會議：依照章程規(guī)定按時召開每年召開一次臨時會議：１代表1/10以上表決權(quán)的股東 ?。?1/3以上的董事 ３監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事臨時會議：1董事會人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者章程所定人數(shù)2/3時； 2公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)實收股本總額1/3時； 3單獨(dú)或合計持有公司10%以上股份的股東請求時 4董事會認(rèn)為必要時5監(jiān)事會提議召開時6公司章程規(guī)定其他情形召集程序 董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或不履行
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