【文章內容簡介】 第三，證券交易所上市委員會審核； 第四，簽訂上市協(xié)議書； 第五，公告 第六，股票上市交易。 第二單元 。 答：有限責任公司設立的條件： （1）股東符合法定人數(shù)：有限責任公司由50個以下股東出資設立； （2）股東出資達到法定資本最低限額：有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元； （3）股東共同制定公司章程； （4）有公司名稱、住所、建立符合有限責任公司要求的組織機構。 設立有限責任公司，一般應經(jīng)過下列程序： （1）發(fā)起人簽訂設立公司的協(xié)議； （2）訂立公司章程； （3）申請公司名稱預先核準； （4）設立審批； （5）繳納出資并驗資； （6）確立公司組織機構； （7）申請設立登記； （8）核準登記發(fā)照。 設立股份有限公司應具備哪些條件。 答：（1）發(fā)起人的條件 我國公司法對公司發(fā)起人的資格作了嚴格的規(guī)定，這些限制性規(guī)定主要表現(xiàn)為： 〈1〉自然人作為發(fā)起人應具有完全行為能力，無行為能力人和限制行為能力人不得成為發(fā)起人； 〈2〉法人作為發(fā)起人，應是不受限制的法人； 〈3〉發(fā)起人應符合最低法定人數(shù)。我國公司法規(guī)定，股份有限公司應有2個以上200個以下的發(fā)起人。 〈4〉對發(fā)起人國際和住所的限制。我國公司法規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人，必須過半數(shù)在中國境內由住所。 （2）資本條件 股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。 （3）章程條件 公司章程是設立公司的必備條件。因為股份有限公司的設立行為是由發(fā)起人來完成的，在公司成立之前，公司其他股東不能也無法參與公司的籌辦事項，所以公司章程只能由發(fā)起人制定。發(fā)起人制訂的公司章程須經(jīng)出席公司創(chuàng)立大會認股人所持表決權的半數(shù)以上通過，即形成對全體股東有約束力的章程，此時，公司章程的制訂才告完成。 （4）有公司名稱、住所、建立符合股份有限公司要求的組織機構 （5）行為條件 確定公司的名稱有哪些限制。 答：根據(jù)我國《企業(yè)名稱登記管理實施辦法》第9條規(guī)定：“企業(yè)名稱應由行政區(qū)劃，字號、 行業(yè)組織形式依次組成，法律、行政法規(guī)和本辦法另有規(guī)定的除外。”有限責任公司的名稱應包括以下四個部分： （1）行政區(qū)劃，即公司登記地的行政區(qū)劃名稱； （2）字號，也稱為商號，是公司名稱中最為核心的部分，是公司名稱區(qū)別于其他公司名稱的最根本的標志； （3）行業(yè)，即公司所從事的事業(yè)所處的行業(yè)； （4）組織形式，即在公司名稱中標明“有限責任公司”。 試述確立公司治理結構的原則。 答。自英國設立東印度公司以來，公司已有4xx年的歷史，縱觀各國公司法的相關規(guī)定和富有成效的公司實踐，在確立公司治理結構的具體模式時，均確認并奉行以下原則，這些原則時我們理解和評判公司治理結構的基本線索。 （一）資本支配與資本平等 資本支配與資本平等時確定公司治理結構的基石。資本支配體現(xiàn)為出資者主權，意味著股東享有公司的最高權利（主權），這種權利時其他權利的源泉，相對于其他權利具有至上性。股東是公司的真正主人，公司的主要目的也是給股東的投資以回報。因此，各國公司法均把決定公司重要的人事任免、股利分配、公司組織形式變動和制定、修改公司章程等最重要的權利留給股東會，以保證股東對公司的基本控制，防止公司行為的異化。 資本支配在股東內部的分配上則要奉行資本平等原則，公司股東在資本面前人人平等，按投入公司的資本額分享權利。這是資本支配的具體化和實現(xiàn)方式。這一原則并不否定股權內容可以存在差別，要求所有的股東享有同等的權利、承擔一樣的義務。它的基本要求是同股同權、同股同利，即同種股份享有同種股權，等額股份取得等額權利。 （二）權力分立與權力制衡 權力分立與權力制衡決定了公司治理結構的形式架構。權力分立是公司所有與經(jīng)營相分離的具體體現(xiàn)。決策權、執(zhí)行權、監(jiān)督權“三權”分立，股東會、董事會、監(jiān)事會“三會”并存，是現(xiàn)代公司治理結構的基本架構。其中，由全體股東組成的股東會是公司的最高權力機關，行使重要的決策權；由股東民主選任產生的董事會是公司的業(yè)務執(zhí)行機關，行使經(jīng)營管理權；由股東或職工選任產生的監(jiān)事會是公司的內部監(jiān)督機構，代表股東對董事及經(jīng)歷的業(yè)務執(zhí)行活動進行監(jiān)督。 （三）效率居先與兼顧公平 效率居先與兼顧公平是公司治理結構的價值取向。效率居先與兼顧公平是解決這些矛盾和沖突、科學合理配置公司權利的準則，當權利的配置發(fā)生矛盾和沖突時，要按照效率居先與兼顧公平的原則處理。 在肯定公司治理結構奉行效率居先價值取向的同時，也不能忽視兼顧公平的要求。 在公司治理結構中強調兼顧公平意味著，首先要保證資本平等，其次要保證公司對內、 對外利益之均衡，最后要對小股東的利益予以特別的保護。 簡述股東表決權行使的原則及特別規(guī)定。 答。表決權是股東基于股東資格而享有的，在股東會會議上就會議提請表決的議案是否通過實施法定影響的意思表示，行使表決權是股東權實現(xiàn)的基本方式。 （一）股東表決權行使的一般原則 股東行使表決權的一般原則可以概括為。“一股一票”和“多數(shù)資本決”。 我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司股東出席股東大會，所持每一股份由一表決權，有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。 （二）股東表決權行使的特別規(guī)定 第一，對表決權數(shù)量上的限制 第二，對表決權代理的限制 第三，表決權行使的回避 第四，類別表決 簡述股東表決權的代理行使。 答：出席股東會會議，行使表決權是股東 第四篇：公司法學習總結新公司法學習重點總結： 第九條有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規(guī)定的有限責任公司的條件。 新公司法賦予公司經(jīng)營的靈活性，承認公司形式間可以依法轉化。 有限責任公司和股份有限公司的本質區(qū)別體現(xiàn)在利潤分紅和承擔債務的責任上。股份有限公司在什么情況下會變更為有限責任公司。 因為公司自身情況導致注冊資本、股東人數(shù)等等達不到股份有限公司的設立條件，一般都是被動變更的。也有這樣的情況，有的公司沒有上市計劃，或者不想把過多的財務狀況展示出來所以就不想改制成股份有限公司。 第十一條設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級公司管理人員具有約束力。 公司章程是盡職調查過程中的重要文件，雖然大多情況下里面都是套話，但有些細節(jié)性的規(guī)定如果沒注意到的話，日后會造成很大的麻煩，很多法律條文中的規(guī)定后面都會加一句公司章程另有規(guī)定的按照章程規(guī)定。 第十四條公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。 子公