【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 盤。 此外，如果被被收購經(jīng)營管理不善、管理層與股東們動(dòng)機(jī)不一致都會(huì)威脅杠桿收購的成功。敵意收購（hostile takeover），又稱惡意收購(hostile takeover)，是指收購公司在未經(jīng)目標(biāo)公司董事會(huì)允許，不管對(duì)方是否同意的情況下，所進(jìn)行的收購活動(dòng)。　當(dāng)事雙方采用各種攻防策略完成收購行為，并希望取得控制性股權(quán)，成為大股東。當(dāng)中，雙方強(qiáng)烈的對(duì)抗性是其基本特點(diǎn)。除非目標(biāo)公司的股票流通量高可以容易在市場(chǎng)上吸納，否則收購困難。敵意收購可能引致突襲收購。進(jìn)行敵意收購的收購公司一般被稱作“黑衣騎士”。 敵意收購者高價(jià)購買被收購對(duì)象公司的股票，然后重組公司高層管理人員，改變公司經(jīng)營方針，并解雇大量工人。由于被收購公司的股東可以高價(jià)將股票賣給收購者，他們往往同意“敵意收購者”的計(jì)劃；如果按照傳統(tǒng)的公司法，經(jīng)理必須并且僅僅對(duì)股東股票價(jià)值最大化負(fù)責(zé)，那么經(jīng)理就有義務(wù)接受“敵意收購”。善意收購 （friendly acquisition) 當(dāng)獵手公司有理由相信獵物公司的管理層會(huì)同意并購時(shí)，向獵物公司的管理層提出友好的收購建議。徹底的善意收購建議由獵手公司方私下而保密地向獵物公司方提出，且不被要求公開披露?！《就瑁纸小肮蓹?quán)攤薄反收購措施”，在美國等國家，這是一種被廣泛應(yīng)用的反收購措施。最常見的“毒丸”是，一旦未經(jīng)認(rèn)可的一方收購了目標(biāo)公司一大筆股份(一般是10%~20%)，“毒丸”就會(huì)啟動(dòng)，被收購公司就會(huì)向公司其他股東以低價(jià)發(fā)行新股，這就使被收購方的股權(quán)大大稀釋，從而使收購變得代價(jià)高昂。白衣騎士當(dāng)公司成為其他企業(yè)的并購目標(biāo)后（一般為惡意收購），公司的管理層為阻礙惡意接管的發(fā)生，去尋找一家友好公司進(jìn)行合并，而這家友好公司被稱為白衣騎士。一般來說，受到管理層支持的白衣騎士的收購行動(dòng)成功可能性很大，并且公司的管理者在取得機(jī)構(gòu)投資者的支持下，甚至可以自己成為白衣騎士，實(shí)行管理層收購。不謀求自身的利益而肯為朋友兩肋插刀的企業(yè)幾乎是不存在的。白衣騎士并不是天使。為了吸引友好公司來與惡意收購者競(jìng)價(jià)并最終擊退后者，處于被收購?fù){中的目標(biāo)公司通常會(huì)與這家友好公司達(dá)成一些協(xié)議。當(dāng)然，這些協(xié)議都是盡可能地使白衣騎士從中獲益。 　　在與白衣騎士談判時(shí)，對(duì)給出的優(yōu)惠條款應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎。企業(yè)董事會(huì)也不應(yīng)該由于私人原因或者個(gè)人利益而任意拒絕其他收購者的出價(jià)。帕克曼防御術(shù)這是目標(biāo)公司先下手為強(qiáng)的反并購策略。當(dāng)獲悉收購方試圖啟動(dòng)收購目標(biāo)公司的計(jì)劃時(shí)，目標(biāo)公司針鋒相對(duì)，搶先收購襲擊者的股票，或策動(dòng)與目標(biāo)公司關(guān)系密切的友好公司出面收購襲擊者，從而迫使收購公司轉(zhuǎn)入防御，或至少贏得一定的時(shí)間以重新制定防御措施。該策略要求目標(biāo)公司本身具有較強(qiáng)的資金實(shí)力和相當(dāng)?shù)耐獠咳谫Y能力。并且，該策略是所有策略中風(fēng)險(xiǎn)最高、爭(zhēng)奪最為激烈的一種方式。帕克曼防御的條件　　襲擊者本身應(yīng)是一家公眾企業(yè)，否則談不上收集襲擊者本身股份的問題； 　　襲擊者本身有懈可擊，存在被并購的可能性； 　　目標(biāo)企業(yè)需要擁有較強(qiáng)的資金實(shí)力和外部融資能力，否則帕克曼防御的運(yùn)用風(fēng)險(xiǎn)很大。編輯本段帕克曼防御的特點(diǎn)　　帕克曼防御的特點(diǎn)是以攻為守，使攻守雙方角色顛倒，致對(duì)方于被動(dòng)局面。從反收購效果來看，帕克曼防御能使反并購方進(jìn)退自如：進(jìn)可并購襲擊者，使襲擊者迫于自衛(wèi)放棄原先的襲擊企圖，退可因本企業(yè)擁有并購者（襲擊者）的股權(quán)，即便目標(biāo)企業(yè)被并購也能分享并購成功帶來的好處。編輯本段帕克曼式防御的好處若反攻有力，收購方可能反過來被反收購方所并購； 　　可以形成壓力迫使對(duì)方放棄進(jìn)攻企圖； 　　若反攻失敗，最終雖被對(duì)方收購，但因持有對(duì)方股份仍能分享部分利益。但這種進(jìn)攻風(fēng)險(xiǎn)很大，反收購者本身需有較強(qiáng)的資金實(shí)力和外部融資能力。同時(shí)收購方在財(cái)務(wù)狀況，股權(quán)結(jié)構(gòu)、股票市價(jià)等方面也要具備被收購的條件。資產(chǎn)剝離是指在企業(yè)股份制改制過程中將原企業(yè)中不屬于擬建股份制企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債從原有的企業(yè)賬目中分離出去的行為。 剝離并非是企業(yè)經(jīng)營失敗的標(biāo)志，它是企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的合理選擇。企業(yè)通過剝離不適于企業(yè)長期戰(zhàn)略、沒有成長潛力或影響企業(yè)整體業(yè)務(wù)發(fā)展的部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線或單項(xiàng)資產(chǎn)，可使資源集中于經(jīng)營重點(diǎn)，從而更具有競(jìng)爭(zhēng)力。同時(shí)剝離還可以使企業(yè)資產(chǎn)獲得更有效的配置、提高企業(yè)資產(chǎn)的質(zhì)量和資本的市場(chǎng)價(jià)值。托賓Q值事實(shí)上就是股票市場(chǎng)對(duì)企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值與生產(chǎn)這些資產(chǎn)的成本的比值進(jìn)行的估算。高Q值意味著高產(chǎn)業(yè)投資回報(bào)率，此時(shí)企業(yè)發(fā)行的股票的市場(chǎng)價(jià)值大于資本的重置成本，企業(yè)有強(qiáng)烈的進(jìn)入資本市場(chǎng)變現(xiàn)套利動(dòng)機(jī)。當(dāng)Q值較大時(shí)，企業(yè)會(huì)選擇持后將金融資本轉(zhuǎn)換為產(chǎn)業(yè)資本；而當(dāng)Q值較小時(shí)，企業(yè)會(huì)將產(chǎn)業(yè)資本轉(zhuǎn)換成金融資本，即繼續(xù)持有股票或選擇增持股票。協(xié)同效應(yīng)Synergy Effects，簡(jiǎn)單地說,就是“1+12”的效應(yīng)。協(xié)同效應(yīng)可分外部和內(nèi)部兩種情況，外部協(xié)同是指一個(gè)集群中的企業(yè)由于相互協(xié)作共享業(yè)務(wù)行為和特定資源，因而將比作為一個(gè)單獨(dú)運(yùn)作的企業(yè)取得更高的贏利能力；內(nèi)部協(xié)同則指企業(yè)生產(chǎn)，營銷，管理的不同環(huán)節(jié)，不同階段，不同方面共同利用同一資源而產(chǎn)生的整體效應(yīng)。交易成本（Transaction Costs）又稱交易費(fèi)用，是由諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)得主科斯(Coase, ., 1937)所提出，交易成本理論的根本論點(diǎn)在于對(duì)企業(yè)的本質(zhì)加以解釋。由于經(jīng)濟(jì)體系中企業(yè)的專業(yè)分工與市場(chǎng)價(jià)格機(jī)能之運(yùn)作，產(chǎn)生了專業(yè)分工的現(xiàn)象；但是使用市場(chǎng)的價(jià)格機(jī)能的成本相對(duì)偏高，而形成企業(yè)機(jī)制，它是人類追求經(jīng)濟(jì)效率所形成的組織體。由于交易成本泛指所有為促成交易發(fā)生而形成的成本，因此很難進(jìn)行明確的界定與列舉，不同的交易往往就涉及不同種類的交易成本。公司分立指一個(gè)公司依照公司法有關(guān)規(guī)定,通過股東會(huì)決議分成兩個(gè)以上的公司。兩種基本方式新設(shè)分立　　新設(shè)分立。即將原公司法律主體資格消而新設(shè)兩個(gè)及以上的具有法人資格的公司。派生分立派生分立。即原公司法律主體仍存在，但將其部分業(yè)務(wù)劃出去另設(shè)一個(gè)新公司。 　　派生分立方式，本公司繼續(xù)存在但注冊(cè)資本減少。原股東在本公司、新公司的股權(quán)比例可以不變。在實(shí)踐中，總公司為了實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)擴(kuò)張，降低投資風(fēng)險(xiǎn)，往往把其分公司改組成具有法人資格的全資子公司。此時(shí)總公司亦轉(zhuǎn)化為母公司。母公司僅以其投資額為限對(duì)新設(shè)子公司債務(wù)負(fù)有限責(zé)任公司分立的程序　　公司分立程序是 　　公司董事會(huì)擬定公司分立方案 　　此與公司合并類似。但在公司分立方案中，除應(yīng)當(dāng)對(duì)分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相關(guān)問題作出安排外，特別應(yīng)妥善處理財(cái)產(chǎn)及債務(wù)分割問題。 　　公司股東會(huì)關(guān)于分立方案的決議 　　公司分立屬于《公司法》上所稱重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)以特別會(huì)議決議方式?jīng)Q定。股東會(huì)決議通過方案時(shí)，特別要通過公司債務(wù)的分擔(dān)協(xié)議，即由未來兩家或多家公司分擔(dān)原公司債務(wù)的協(xié)議。為了保證分立方案的順利執(zhí)行，應(yīng)當(dāng)同時(shí)授權(quán)董事會(huì)具體實(shí)施分立方案。該授權(quán)包括向國家主管機(jī)關(guān)提出分立申請(qǐng)、編制其他相關(guān)文件等事項(xiàng)。 　　董事會(huì)編制公司財(cái)務(wù)及財(cái)產(chǎn)文件 　　根據(jù)《公司法》第176條的規(guī)定，公司分立時(shí)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分割。為妥善處理財(cái)產(chǎn)分割，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。經(jīng)股東會(huì)授權(quán)后，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)負(fù)責(zé)實(shí)施。 　　政府主管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn) 　　此與公司合并須經(jīng)政府主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的規(guī)則在本質(zhì)上相同，即公司分立應(yīng)以政府批準(zhǔn)為前提。 　　公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告同 　　履行債權(quán)人保護(hù)程序 　　根據(jù)《公司法》第176條規(guī)定，債權(quán)人保護(hù)程序主要涉及分立通知及公告及程序：在分立決議做出后的10日內(nèi)，將分立決議通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。二、簡(jiǎn)述 說明管理協(xié)同、經(jīng)營協(xié)同和財(cái)務(wù)協(xié)同之間的區(qū)別？經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)以及管理協(xié)同效應(yīng)。經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)是指由于規(guī)模經(jīng)濟(jì)。合并后相關(guān)業(yè)務(wù)單元的成本降低；財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)是指合并后公司的資本成本下降；管理協(xié)同效應(yīng)是指合并后，收購公司更優(yōu)秀的管理技能注入目標(biāo)公司以提升目標(biāo)公司的績效。 什么是代理人問題？它是如何產(chǎn)生的？怎樣可以緩解代理人問題？（負(fù)責(zé)使用以及控制這些資源的經(jīng)理人員是代理人，代理理論主要涉及企業(yè)資源的提供者與資源的使用者之間的契約關(guān)系。按照代理理論，經(jīng)濟(jì)資源的所有者是委托人：負(fù)責(zé)使用以及控制這些資源的經(jīng)理人員是代理人。代理理論認(rèn)為，當(dāng)經(jīng)理人員本身就是企業(yè)資源的所有者時(shí)，他們擁有企業(yè)全部的剩余索取權(quán)，經(jīng)理人員會(huì)努力地為他為自己而工作，這種環(huán)境下，就不存在什么代理問題。但是，當(dāng)管理人員通過發(fā)行股票方式，從外部吸取新的經(jīng)濟(jì)資源，管理人員就有一種動(dòng)機(jī)去提高在職消費(fèi)，自我放松并降低工作強(qiáng)度。顯然，如果企業(yè)的管理者是一個(gè)理性經(jīng)濟(jì)人。他的行為與原先自己擁有企業(yè)全部股權(quán)時(shí)將有顯著的差別。如果企業(yè)不是通過發(fā)行股票、而是通過舉債方式取得資本，也同樣存在代理問題，只不過表現(xiàn)形式略有不同。這就形成了簡(jiǎn)森和梅克林的所說的代理問題。代理人擁有的信息比委托人多，并且這種信息不對(duì)稱會(huì)逆向影響委托人有效地監(jiān)控代理人是否適當(dāng)?shù)貫槲腥说睦娣?wù)。它還假定委托人和代理人都是理性的，他們將利用簽訂代理契約的過程，最大化各自的財(cái)富。而代理人出于自利的動(dòng)機(jī)，將會(huì)利用各種可能的機(jī)會(huì)，增加自己的財(cái)富。其中，一些行為可能會(huì)損害到所有者的利益。例如，為自己修建豪華辦公室、購置高級(jí)轎車，去著名旅游區(qū)做與企業(yè)經(jīng)營聯(lián)系不大的商務(wù)旅行等。當(dāng)在委托人(業(yè)主)和代理人(經(jīng)理)之間的契約關(guān)系中，沒有一方能以損害他人的財(cái)富為代價(jià)來增加自己的財(cái)富，即達(dá)到“帕雷托最優(yōu)化”狀態(tài)?；蛘哒f，在有效的市場(chǎng)環(huán)境中，那些被市場(chǎng)證明采用機(jī)會(huì)行為損害他人利益的人或集團(tuán)，最終要承擔(dān)其行為的后果。比如，一個(gè)信用等級(jí)不高的借款者將難以借到款項(xiàng)或必須以更高的成本取得借款；一個(gè)聲望不佳的經(jīng)理。將很難在有效的經(jīng)理市場(chǎng)上取得一個(gè)好的職位；在會(huì)計(jì)服務(wù)市場(chǎng)上，一家被中注協(xié)或中國證監(jiān)會(huì)通報(bào)批評(píng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，在很短的時(shí)間內(nèi)會(huì)丟失大量客戶。為了保證在契約程序上最大化各自的利益，委托人和代理人都會(huì)發(fā)生契約”成本。為了降低代理人“磨洋工”的風(fēng)險(xiǎn)。委托人將支付監(jiān)督