【文章內容簡介】 對公司經營管理的專業(yè)知識的了解與認識。因此，將公司經營管理的大部分日常事務交由具備公司經營管理專業(yè)知識的董事來進行操作掌控，這樣會更加便于公司的專業(yè)化管理和應變性經營。[5]而公司股東則只需要對公司組織章程的變更、組織機構的變化以及公司重大事項決策的保留最終決定權即可，而不用事事親力親為的去做。（四）公司法人的獨立人格易被濫用由于公司股東直接參與公司的實際日常經營管理而公司的章程上又相應的缺乏對股東的監(jiān)督制約機制，這樣極容易誘發(fā)公司股東對公司法人獨立人格的濫用。而公司董事會在行使公司章程所賦予的經營管理權時，是本著以公司整體和股東利益的最大化為其最高行為準則，而不會以某個個別股東的利益最大化去做有損公司的行為。而與此相對在股東會直接參與公司經營管理時就會很自然地演變成公司股東會控制董事會來操縱公司的實際經營管理，這就產生了控股股東將私利至于公司和其他利益相關者以及公司自身利益之上的行為。甚至可能不惜損害公司利益以達到滿足自身利益最大化的目的；一旦以上行為造成的損失發(fā)生，公司資產又無力償還，股東就會以公司的有限責之名來將公司至于破產清算程序，這也會加大市場上的交易風險。三、董事會中心主義相比對于股東會中心主義所具有的優(yōu)勢正是由于前文所述股東會中心主義與現代公司的整體發(fā)展趨勢不相融侍應，而相比之下董事會中心主義則具有專業(yè)化與效率化的優(yōu)勢：（一）董事會中心主義所具有的效率原則如果公司以董事會為公司權力治理結構的中心，那么公司的所做的決策、實際的管理和正常的運轉成本將得到明顯改善，而有關于公司董事的權利、義務與責任等相關法律規(guī)則與公司章程的完善能充分確保公司及公司股東的利益得到保障。隨著公司經營規(guī)模的日趨壯大，在資金融通上的實際需求也帶來了在不同地區(qū)的難以計數的公司股票投資者，同時伴隨著股票交易市場環(huán)境的成熟又使得這些分散的投資者對其所持股份可以隨時任意地進行拋售轉讓。如果一個公司的實際經營、決策、管理要仰仗這樣不具有穩(wěn)定性，同時流動性又極強的分散個體來進行是不具有可行性的；而董事會作為公司的常設專門機構在運作效率上顯然會明顯高于股東會。從效率原則的另一個要求來看，以董事會為中心的公司治理結構不但沒有帶來公司其它主體利益的虧損，反而在一定程度上促進了對公司的債權人和其它中小股東權利的保護。同時以公司法的規(guī)則來分析，股東對公司除了出資外幾乎不負有其它任何義務，公司基本也沒有什么其它方式來約束限制股東的行為。據以上論述股東的決策失誤很可能帶來公司及其他股東的損害；而董事則不同，作為對公司負有忠實和勤勉義務的專業(yè)管理經營者，其約束和責任機制都是健全完善的。在董事損害公司利益的情形下，公司可以直接要求其承擔對公司的損害賠償責任。[6]（二）董事會中心主義所能體現出的董事對公司專業(yè)化經營優(yōu)勢市場上資本的流通與管理專化的選擇造就了職業(yè)經理人階層的產生，他們由于具備現代化與專業(yè)化的高素質企業(yè)經營和管理水平，因此能夠比一般普通股東更好地掌控處理公司的日常經營管理事務，并且由于存在殘酷的商業(yè)競爭和不測的市場變化趨勢，這種專業(yè)業(yè)務水平的發(fā)揮需要排除其它不必要的因素的干擾。只有為專業(yè)的經營管理人員提供其所需的操作權限才能夠使其做出及時、有效、正確的經營決策，如此才能使公司正常的經營運作。四、股東會中心主義向董事會中心主義的轉變（一）公司組織機構運作變化的歷史在19世紀初期，公司規(guī)模一般都不大，股東人數有限，股東對公司進行直接投資并控制了公司的經營管理；于此同時受經濟民主思想的影響，公司立法十分重視股東的意志。公司運作的實際狀況以及基于這一現狀而形成的法學理論，使得股東會作為公司的權力機關，對公司的任何事項均可做出決定。盡管公司立法上承認了董事會是公司的法定機關，但是股東會在公司的組織結構體系中的中心地位仍被認為是天經地義的。董事會是作為公司的意思執(zhí)行機關而存在的，“公司的經營管理人員（即董事）只不過是股東大會的決策執(zhí)行者，是股東恭順的仆人，董事會只不過是股東會的附庸而已?！盵7]但是，進入20世紀后“世道”變了。1906年英國上訴法院對Automatic SelfCleansing Filter Syndicate “天經地義”股東會中心主義提出了挑戰(zhàn)。該判決認為，“公司章程一經把特定的權力機關授予董事會，股東會就不得干預他們行使此項權力”。隨后在多起相關訴訟中，英國上訴法院都堅持股東會不得擅自剝奪章程所授予的董事會的權力，英國1948年公司法A表第80條規(guī)定：“公司事務應當由董事予以管理，董事可以支付因發(fā)起和注冊公司所花費的全部費用，可以行使沒有被公司法或這些規(guī)則要求由公司股東會行使的所有權力，如果這些權力的行使遵守由公司股東會制定的規(guī)則以及遵守公司法的規(guī)定的話；但是公司股東會制定的規(guī)則不應當使董事會在該規(guī)則制定以前的任何行為無效”。在公司法的實際適用過程中，這一規(guī)定通常被解釋為“如果某種權力沒有被公司法、公司法章程或股東會的規(guī)則所授予給公司股東大會，則此種權力即應當為董事所有”，在英國司法判例中和公司立法上都最大化地限制了股東會對董事會的制約，進而擴大董事會的權限。而美國標準公司法同樣也修改了不適合公眾公司的傳統商事公司法關于董事會職能的表述，明確規(guī)定：“公司所有的權力都應當由公司董事會行使，或者在公司懂事會授權下行使，公司所有的商事活動和商事事物都應當在董事會的指導下進行管理，但公司章程和股東的協議對此作了限制性規(guī)定的除外?！笨梢娮咛幱诠局贫阮I先地位英美兩國的司法判例及公司法都對公司組織機構權力配置模式的變化趨勢體現了股東會中心主義向董事會中心主義的過渡性的變革。[8]不難觀察到20