【文章內容簡介】 MC原定的夾層融資金額，初始年利率12%，逐年遞增1%，參與分享項目現(xiàn)金收入。Rockbridge預計此夾層投資年收益約22%。 這兩個案例中，Rockbridge作為一個投資公司，無意擁有物業(yè)，夾層融資的靈活性也只體現(xiàn)在資金費用上。下面案例的投資人是一間房地產投資信托(REIT)，可近似認為是一家上市房地產公司，因此既有意投資亦有意經營物業(yè)，投資條款中體現(xiàn)出可轉換債特征。 MachCali Realty(紐約證交所標號CLI)是位于新澤西的一間房地產投資信托，于2003年12月投資1630萬美元至One River中心公司，該公司位于新澤西的寫字樓項目One River中心當時空置率高達48%，投資指定用于覆蓋增加租賃的相關費用，期限3年。特別條款是，MachCali %的所有權，并接管項目租賃及管理。到今年2月，得益于經濟好轉，該項目空置率已降至25%。 夾層融資也存在劣勢，其一是費用高。由于產品非標準化，加之信息透明度低，其資金費用高于抵押貸款28個百分點；另一方面，夾層融資法律架構復雜，法律費用也遠高于抵押貸款，因此，在美國通常要求夾層融資額至少為500萬美元。此外，借款者在考慮夾層融資時，必須征得抵押貸款投資人的同意。抵押貸款人會與夾層投資人協(xié)商并簽訂協(xié)議，以界定兩者關系并控制風險。此協(xié)議的簽署耗時耗力，也是夾層融資的一大障礙。 中國市場容量可達150億元 2003年中國房地產投資總額為10106億元，按照美國商業(yè)不動產中約1015%使用夾層融資、融資額為投資總額的1520%估算，則中國每年夾層融資的市場容量可達152202億元，極為可觀。 從市場來看，兩方面的原因決定了夾層融資在中國有廣闊的發(fā)展?jié)摿?。首先，夾層融資作為股本與債務之間的緩沖，使得資本供應與需求效用更為貼近，資金效率得以提高。其次，對于中國房地產市場，資金渠道缺乏給夾層融資帶來很好發(fā)展機會。作為股權與債權的中間產品，夾層投資人一方面可以繞過貸款的政策壁壘，另一方面可以根據(jù)自身的風險偏好選擇投資方式。在法律角度，相對于美國復雜的法律監(jiān)管環(huán)境及由此帶來的復雜的法律結構和高額的法律費用，中國的法律監(jiān)管環(huán)境更適合于夾層融資的發(fā)展，只要相關各方不違背法律強制性規(guī)定，對相關事項均可以協(xié)商確定。 讓中國企業(yè)家大吃一驚的華爾街做事三原則 近年得一良師，閑暇間頗有傳授，雖然是僅僅比須臾稍長一點點的時間，卻能大吐珠璣，使我受益非淺。但回想起來，雖然皆是珠璣，但也有長短良莠之分。 最有價值的，我以為就是這華爾街做事三原則。 且不說華爾街的老外們是不是真的知道這三原則，但仔細回想、分析、查詢書上、網上、課堂上來的經濟以及軍事、政治案例，莫不慨嘆這三原則的精辟、奇妙！ 不知道在中國至今基本來說尚未經風瀝雨的企業(yè)家們在中國即將全部放開市場，馬上就要和華爾街（當然還有其他地方）的兇惡資本家們有一番肉搏的時候，有沒有好好準備一下。 現(xiàn)在大吃一驚還來得及，再過兩年就晚了。 好，現(xiàn)在就讓我們解讀一下這所謂的三原則吧。 第一原則：不要花自己的錢辦事。 有人說了：那我找那個傻瓜去要錢去？在這個經濟第一的世界里，社會生活的主要表現(xiàn)方式就是資源的產生、轉移和轉化。人人都有資源，什么機構也都有資源，僅僅也就是數(shù)量、質量和表現(xiàn)方式的不同。有的人有錢，有的人有技術，有的人有絕活，有的企業(yè)長于生產，有的企業(yè)長于咨詢，有的企業(yè)致力于投資。不管怎么樣，只要資源能夠達到契合、協(xié)同，就可以產生財富。你只要有知識、有能力，或者有其他非貨幣形式的競爭優(yōu)勢，你就要竭盡全力將這種資源最大化，然后尋找契合方——投資方，除非萬不得已，不要做取存折、賣手表之類的自我籌資行為，要各擔各的風險，各盡各的責任義務。在這個世界上，能夠用別人的錢把事情辦成才是真本事！這個原則雖然表達起來很通俗，卻高度表達了企業(yè)家們對市場經濟背景下“利用資源、協(xié)作生財”的認同。如果你連出錢的人都找不到，那么就更不能出自己的錢了。 第二原則：永遠不說出真相 有人要說了：靠，這個原則豈非是流氓原則？！非也。在這個競爭激烈，爾虞我詐的世界里，絕對不能讓人掌握到你的底牌，絕對不能讓人知道你在想什么，以前做過什么，將來打算做什么。田忌賽馬勝利的關鍵不是田忌的對陣方式，而是事先掌握了齊王的打算和馬的情況。企業(yè)里最知道企業(yè)運營真相的會計、財務，尤其是CFO們，必須讓他們養(yǎng)成封口的習慣，最好是一個啞巴的財經博士。企業(yè)沒有真相，本身也造就了企業(yè)的魅力：公眾對企業(yè)真相、假相的追蹤、猜測會成為企業(yè)最好的市場推廣結果（當然你企業(yè)得有左右公眾眼球和舌頭的能力）。我們業(yè)內經常有企業(yè)總裁室剛剛開完會，部門經理還蒙在鼓里呢，媒體就知道得爪干毛盡這樣的事，這樣的企業(yè)是命不長久的。真相是一個企業(yè)的命，企業(yè)還真就得為了掩蓋一個真相而創(chuàng)造十個假相。越是道貌岸然的企業(yè)，其真相可能就越是可怕，有的時候為了掩蓋企業(yè)的真相，可能國家都得出動力量，因為真相一出股市就完！記住，這不是流氓，是策略，必要的策略。 第三原則：不要按規(guī)則辦事 有人又要說了：這就更離譜了，這不明顯得要違規(guī)違法嘛？！否，規(guī)則表面上是為了規(guī)范事務的，然而大千世界里能夠規(guī)范所有事務的規(guī)則是不可能存在的，已有的規(guī)則之間也有著這樣或那樣的不合理、不完善等等。無所不包的規(guī)則等于沒有規(guī)則。對于體力足夠強勁者來說，一方面，最好要加入到規(guī)則制訂者行列，又有派又有利，另一方面，他應該清楚規(guī)則其實是為“敵人”制訂的，要使規(guī)則成為敵人的枷鎖，自己要在規(guī)則的縫隙中找到蹊徑，絕不能讓自己制訂的規(guī)則束縛了自己。 說到這里，我不想舉企業(yè)的例子了，我想舉美伊戰(zhàn)爭的例子，因為這個太典型了：美國打伊拉克是有人買單的，沒出自己的錢；從侵伊到現(xiàn)在，真真假假虛虛實實讓各國民眾云里霧里，千萬不要相信什么真相之類的東西，如果有人說美國人唯一的確切真相就是他們得到了自己的利益，我也說不一定，有沒有達到目的、得到理想的利益只有他們自己知道；美國人操縱聯(lián)合國，公然、非法地入侵一個主權國家（且不說這個國家是什么東西），這顯然也是不按牌理出牌，但諸國就得忍氣吞聲！ 在新的政治、經濟環(huán)境下，不按這三原則辦事注定要成為宋襄公，不僅成不了大事，自身尚都難保。如何進行遠期信用證風險及防范工作 在國際貿易中，遠期信用證因其是出口商及其銀行對進口商的一種融通資金的方式，所以很受進口商的青睞，客戶對遠期信用證的需求也越來越大。然而由于遠期信用證項下付款時間較長、國家風險、資信風險、市場狀況等不易預測，銀行一旦承兌了匯票，那么它的責任就由信用證項下單證一致付款責任轉變?yōu)槠睋?jù)上的無條件付款責任，這就使得遠期信用證比即期信用證具有更高的風險性。中國人民銀行也正是出于這種高風險性的考慮，于1997年專門下發(fā)文件對各商業(yè)銀行提出了具體要求，以規(guī)避其風險。那么遠期信用證潛在風險體現(xiàn)在何處呢? (一)套資詐騙風險。 一些企業(yè)和公司在通過正當途徑無法得到銀行資金支持的情況下，把開立無貿易背景遠期信用證作為騙取銀行資金的主要途徑和手段之一，其作案手段多種多樣。如用假合同、假單據(jù)偽造貿易背景，國內開證申請人和國外受益人聯(lián)手詐騙銀行。當國內申請人利用假合同欺騙銀行開出遠期信用證后，國外受益人通過交單行交來與該證相符的假單據(jù)。由于他們的目的是騙取銀行資金，所以不管單據(jù)真?zhèn)?，有無不符點，申請人都接受單據(jù)，催促開證行承兌。一旦開證行承兌后，那么開證行有條件的付款承諾就變成了無條件的到期付款責任。交單行收到開證行的承兌后，就應受益人的請求做了貼現(xiàn)，這樣，受益人就從銀行套取了資金。還有的偽造虛構轉口貿易背景，有的以買賣倉單方式虛假轉口貿易背景，有的以對開信用證的方式虛構貿易背景，這些手段雖各不相同，但最終目的卻是一致的，那就是利用銀行開立的遠期信用證做貼現(xiàn)套取資金。這些資金到期時不能得到償還，導致銀行巨額墊款。這也是人民銀行嚴禁各商業(yè)銀行開立無貿易背景遠期信用證的原因所在。 (二)挪用資金風險。 在遠期信用證業(yè)務中，進口商將貨物銷售出去，收回貨款，在付款日期未到時，他很可能會把這筆資金繼續(xù)周轉或挪作它用。假如進口商挪用到固定資產投資上面，那么信用證到期日，固定投資一般不能立刻產生效益，沒有現(xiàn)金回流也就無法支付到期的應付賬款，到期拖欠，開證行只好墊款。還有的進口商為追求高額利潤，挪用貨款，炒股票、期貨，也迫使銀行墊款。進口商占用、挪用資金的通常做法是超越合理開證期限。在遠期信用證業(yè)務中，通常信用證的付款時間為90天，最多不超過180天。其合理期多依據(jù)進口產品資金回收周期而定。一些單位無論進口什么總是時間越長越好，很多進口商要求360天遠期付款，目的是想盡量長時間地占用銀行資金。 (三)市場風險。 這里主要指進口熱門敏感商品帶來的風險。這類商品是指某一階段，某一時期的熱門商品。80年代以來，這些商品主要集中在木材、三合板、造紙用木漿、鋼材、食用油、白糖、化肥；90年代又出現(xiàn)了諸如化工原料、化纖、鋼材和成品油等商品。由于是熱門敏感商品，那么商品的價格波動也就很大，很難預測價格的升跌，若為即期付款，貨到付款贖單，銀行風險相對較??；而遠期付款，進口商通常會以進口商品在國內的銷售款來償付遠期信用證項下貨款或銀行的備用貸款，銀行風險就會大大增加。因為在這種情況下，進口商品價格一旦下跌，銷售不暢，到期資金不能收回，使得進口商無法按時償付進口商品貨款，銀行被迫墊付資金，形成不良墊款。 (四)進口商違規(guī)風險。 進口商為了能騙取銀行信任，總是想方設法隱瞞對其不利的方面，如逃匯、騙匯、違反外匯政策、進口不核銷，甚至走私等，進口商受到處罰，往往會導致開證行用自己的資金對外墊付。進口商如果不能歸還開證行的墊款，就導致開證行形成不良資產。 一方面企業(yè)對遠期證業(yè)務的需求越來越大，另一方面遠期證又潛藏著比即期證更大的風險。因此，只有嚴于防范，才有利于遠期信用證的健康發(fā)展。 (一)按制度辦事，從嚴審查遠期證業(yè)務。 防范風險的關鍵在于開證行嚴格按照內部規(guī)章制度對開證申請人做全面的審查： 1．審查開證申請人資格及開證條件； 2．調查開證申請入的近期業(yè)務經營狀況，資產質量及負債狀況、信用等級，已開證未付匯情況記錄及原因等情況； 3．審查開證擔保人的合法性、經營狀況、盈利情況、負債狀況和資產流動性情況； 4．了解受益人的資信情況、生產能力及以往的業(yè)務合作情況，尤其對金額較大的信用證交易，更要加強對受益人資信的調查。因為受益人的資信直接影響到此筆業(yè)務的成敗。有的受益人偽造單據(jù)進行詐騙，出口貨物以次充好，以少充多或與進口商相互勾結聯(lián)合欺騙銀行。因此對受益人資信的調查也尤為重要。 (二)加強保證金管理，貫徹統(tǒng)一授信制度。 對遠期證必須落實足額保證金或采取同等效力的擔保措施。保證金收取比率與進口商資信、經營作風、資金實力及進口貨物的性質和市場行情有著密切關系。對風險較大的必須執(zhí)行100％甚至更多保證金。對保證金必須專戶管理，不得提前支取或挪作它用。 (三)嚴格付款期限及進口商品的審查。 遠期信用證雖是銀行對企業(yè)的貿易融資，是為解企業(yè)燃眉之急而為，但企業(yè)應該是專款專用，逐筆收回，不能周轉的。一個業(yè)務流程結束后，應該歸還銀行，企業(yè)再使用時再申請。如果一個進口商兩個月的投料生產加工加上一個月的銷售回款期，一個完整的生產周期是90天，那么他的開證申請是180天或360天，都是不合適的，應該壓縮遠期期限，減少銀行風險。同時對進口商進口熱門敏感商品，開證行也更應謹慎，必須確認進口商有進口合法途徑和方式，增加保證金比例，并落實相應的風險防范措施，同時對許可證商品在開證前要核驗許可證的真實性。 (四)重視對遠期證的后期管理。 首先，要重視改證。有的銀行開證時嚴格把關，信用證開出后，對其修改放松了警惕，最終導致業(yè)務風險發(fā)生。因此，對信用證的修改，尤其是對增加金額，延展效期，修改單據(jù)和付款條件都應該像開證時一樣嚴格。 其次，注意搜集有關進口商的負面消息。有的銀行收單經申請人承兌后，就把卷宗束之高閣，專等到期申請人付款，一旦進口商在此期間出了問題，銀行的風險也隨之而來。因此，要注意對進口商跟蹤，及時掌握進口商的銷售、經營、財務等情況，要了解進口商是否有違反國家有關規(guī)定被處罰或吃官司，甚至要賠償大筆款項之類的消息以便及早做出反應，采取相應的措施。給自己的企業(yè)作價創(chuàng)業(yè)融資的關鍵一步就是對創(chuàng)業(yè)企業(yè)進行價值評估，即為融投資的雙方提供討價還價的依據(jù)。什么是企業(yè)的價值　　對于投資者來說，企業(yè)的價值在于企業(yè)能為投資者帶來的投資回報。這種回報可能是企業(yè)的現(xiàn)金分紅，可能是企業(yè)股權的轉售價值，也可能是該企業(yè)為投資者擁有的其他企業(yè)帶來的協(xié)同效應。企業(yè)的價值有好幾種意義：* 企業(yè)的內在價值是未來凈現(xiàn)金流量的凈現(xiàn)值；* 企業(yè)的市場價值是內在價值加上購