【文章內(nèi)容簡介】 MC原定的夾層融資金額，初始年利率12%，逐年遞增1%，參與分享項目現(xiàn)金收入。Rockbridge預(yù)計此夾層投資年收益約22%。 這兩個案例中，Rockbridge作為一個投資公司，無意擁有物業(yè)，夾層融資的靈活性也只體現(xiàn)在資金費(fèi)用上。下面案例的投資人是一間房地產(chǎn)投資信托(REIT)，可近似認(rèn)為是一家上市房地產(chǎn)公司，因此既有意投資亦有意經(jīng)營物業(yè)，投資條款中體現(xiàn)出可轉(zhuǎn)換債特征。 MachCali Realty(紐約證交所標(biāo)號CLI)是位于新澤西的一間房地產(chǎn)投資信托，于2003年12月投資1630萬美元至One River中心公司，該公司位于新澤西的寫字樓項目One River中心當(dāng)時空置率高達(dá)48%，投資指定用于覆蓋增加租賃的相關(guān)費(fèi)用，期限3年。特別條款是，MachCali %的所有權(quán)，并接管項目租賃及管理。到今年2月，得益于經(jīng)濟(jì)好轉(zhuǎn)，該項目空置率已降至25%。 夾層融資也存在劣勢，其一是費(fèi)用高。由于產(chǎn)品非標(biāo)準(zhǔn)化，加之信息透明度低，其資金費(fèi)用高于抵押貸款28個百分點(diǎn)；另一方面，夾層融資法律架構(gòu)復(fù)雜，法律費(fèi)用也遠(yuǎn)高于抵押貸款，因此，在美國通常要求夾層融資額至少為500萬美元。此外，借款者在考慮夾層融資時，必須征得抵押貸款投資人的同意。抵押貸款人會與夾層投資人協(xié)商并簽訂協(xié)議，以界定兩者關(guān)系并控制風(fēng)險。此協(xié)議的簽署耗時耗力，也是夾層融資的一大障礙。 中國市場容量可達(dá)150億元 2003年中國房地產(chǎn)投資總額為10106億元，按照美國商業(yè)不動產(chǎn)中約1015%使用夾層融資、融資額為投資總額的1520%估算，則中國每年夾層融資的市場容量可達(dá)152202億元，極為可觀。 從市場來看，兩方面的原因決定了夾層融資在中國有廣闊的發(fā)展?jié)摿?。首先，夾層融資作為股本與債務(wù)之間的緩沖，使得資本供應(yīng)與需求效用更為貼近，資金效率得以提高。其次，對于中國房地產(chǎn)市場，資金渠道缺乏給夾層融資帶來很好發(fā)展機(jī)會。作為股權(quán)與債權(quán)的中間產(chǎn)品，夾層投資人一方面可以繞過貸款的政策壁壘，另一方面可以根據(jù)自身的風(fēng)險偏好選擇投資方式。在法律角度，相對于美國復(fù)雜的法律監(jiān)管環(huán)境及由此帶來的復(fù)雜的法律結(jié)構(gòu)和高額的法律費(fèi)用，中國的法律監(jiān)管環(huán)境更適合于夾層融資的發(fā)展，只要相關(guān)各方不違背法律強(qiáng)制性規(guī)定，對相關(guān)事項均可以協(xié)商確定。 讓中國企業(yè)家大吃一驚的華爾街做事三原則 近年得一良師，閑暇間頗有傳授，雖然是僅僅比須臾稍長一點(diǎn)點(diǎn)的時間，卻能大吐珠璣，使我受益非淺。但回想起來，雖然皆是珠璣，但也有長短良莠之分。 最有價值的，我以為就是這華爾街做事三原則。 且不說華爾街的老外們是不是真的知道這三原則，但仔細(xì)回想、分析、查詢書上、網(wǎng)上、課堂上來的經(jīng)濟(jì)以及軍事、政治案例，莫不慨嘆這三原則的精辟、奇妙！ 不知道在中國至今基本來說尚未經(jīng)風(fēng)瀝雨的企業(yè)家們在中國即將全部放開市場，馬上就要和華爾街（當(dāng)然還有其他地方）的兇惡資本家們有一番肉搏的時候，有沒有好好準(zhǔn)備一下。 現(xiàn)在大吃一驚還來得及，再過兩年就晚了。 好，現(xiàn)在就讓我們解讀一下這所謂的三原則吧。 第一原則：不要花自己的錢辦事。 有人說了：那我找那個傻瓜去要錢去？在這個經(jīng)濟(jì)第一的世界里，社會生活的主要表現(xiàn)方式就是資源的產(chǎn)生、轉(zhuǎn)移和轉(zhuǎn)化。人人都有資源，什么機(jī)構(gòu)也都有資源，僅僅也就是數(shù)量、質(zhì)量和表現(xiàn)方式的不同。有的人有錢，有的人有技術(shù)，有的人有絕活，有的企業(yè)長于生產(chǎn)，有的企業(yè)長于咨詢，有的企業(yè)致力于投資。不管怎么樣，只要資源能夠達(dá)到契合、協(xié)同，就可以產(chǎn)生財富。你只要有知識、有能力，或者有其他非貨幣形式的競爭優(yōu)勢，你就要竭盡全力將這種資源最大化，然后尋找契合方——投資方，除非萬不得已，不要做取存折、賣手表之類的自我籌資行為，要各擔(dān)各的風(fēng)險，各盡各的責(zé)任義務(wù)。在這個世界上，能夠用別人的錢把事情辦成才是真本事！這個原則雖然表達(dá)起來很通俗，卻高度表達(dá)了企業(yè)家們對市場經(jīng)濟(jì)背景下“利用資源、協(xié)作生財”的認(rèn)同。如果你連出錢的人都找不到，那么就更不能出自己的錢了。 第二原則：永遠(yuǎn)不說出真相 有人要說了：靠，這個原則豈非是流氓原則？！非也。在這個競爭激烈，爾虞我詐的世界里，絕對不能讓人掌握到你的底牌，絕對不能讓人知道你在想什么，以前做過什么，將來打算做什么。田忌賽馬勝利的關(guān)鍵不是田忌的對陣方式，而是事先掌握了齊王的打算和馬的情況。企業(yè)里最知道企業(yè)運(yùn)營真相的會計、財務(wù)，尤其是CFO們，必須讓他們養(yǎng)成封口的習(xí)慣，最好是一個啞巴的財經(jīng)博士。企業(yè)沒有真相，本身也造就了企業(yè)的魅力：公眾對企業(yè)真相、假相的追蹤、猜測會成為企業(yè)最好的市場推廣結(jié)果（當(dāng)然你企業(yè)得有左右公眾眼球和舌頭的能力）。我們業(yè)內(nèi)經(jīng)常有企業(yè)總裁室剛剛開完會，部門經(jīng)理還蒙在鼓里呢，媒體就知道得爪干毛盡這樣的事，這樣的企業(yè)是命不長久的。真相是一個企業(yè)的命，企業(yè)還真就得為了掩蓋一個真相而創(chuàng)造十個假相。越是道貌岸然的企業(yè)，其真相可能就越是可怕，有的時候為了掩蓋企業(yè)的真相，可能國家都得出動力量，因為真相一出股市就完！記住，這不是流氓，是策略，必要的策略。 第三原則：不要按規(guī)則辦事 有人又要說了：這就更離譜了，這不明顯得要違規(guī)違法嘛？！否，規(guī)則表面上是為了規(guī)范事務(wù)的，然而大千世界里能夠規(guī)范所有事務(wù)的規(guī)則是不可能存在的，已有的規(guī)則之間也有著這樣或那樣的不合理、不完善等等。無所不包的規(guī)則等于沒有規(guī)則。對于體力足夠強(qiáng)勁者來說，一方面，最好要加入到規(guī)則制訂者行列，又有派又有利，另一方面，他應(yīng)該清楚規(guī)則其實是為“敵人”制訂的，要使規(guī)則成為敵人的枷鎖，自己要在規(guī)則的縫隙中找到蹊徑，絕不能讓自己制訂的規(guī)則束縛了自己。 說到這里，我不想舉企業(yè)的例子了，我想舉美伊戰(zhàn)爭的例子，因為這個太典型了：美國打伊拉克是有人買單的，沒出自己的錢；從侵伊到現(xiàn)在，真真假假虛虛實實讓各國民眾云里霧里，千萬不要相信什么真相之類的東西，如果有人說美國人唯一的確切真相就是他們得到了自己的利益，我也說不一定，有沒有達(dá)到目的、得到理想的利益只有他們自己知道；美國人操縱聯(lián)合國，公然、非法地入侵一個主權(quán)國家（且不說這個國家是什么東西），這顯然也是不按牌理出牌，但諸國就得忍氣吞聲！ 在新的政治、經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，不按這三原則辦事注定要成為宋襄公，不僅成不了大事，自身尚都難保。如何進(jìn)行遠(yuǎn)期信用證風(fēng)險及防范工作 在國際貿(mào)易中，遠(yuǎn)期信用證因其是出口商及其銀行對進(jìn)口商的一種融通資金的方式，所以很受進(jìn)口商的青睞，客戶對遠(yuǎn)期信用證的需求也越來越大。然而由于遠(yuǎn)期信用證項下付款時間較長、國家風(fēng)險、資信風(fēng)險、市場狀況等不易預(yù)測，銀行一旦承兌了匯票，那么它的責(zé)任就由信用證項下單證一致付款責(zé)任轉(zhuǎn)變?yōu)槠睋?jù)上的無條件付款責(zé)任，這就使得遠(yuǎn)期信用證比即期信用證具有更高的風(fēng)險性。中國人民銀行也正是出于這種高風(fēng)險性的考慮，于1997年專門下發(fā)文件對各商業(yè)銀行提出了具體要求，以規(guī)避其風(fēng)險。那么遠(yuǎn)期信用證潛在風(fēng)險體現(xiàn)在何處呢? (一)套資詐騙風(fēng)險。 一些企業(yè)和公司在通過正當(dāng)途徑無法得到銀行資金支持的情況下，把開立無貿(mào)易背景遠(yuǎn)期信用證作為騙取銀行資金的主要途徑和手段之一，其作案手段多種多樣。如用假合同、假單據(jù)偽造貿(mào)易背景，國內(nèi)開證申請人和國外受益人聯(lián)手詐騙銀行。當(dāng)國內(nèi)申請人利用假合同欺騙銀行開出遠(yuǎn)期信用證后，國外受益人通過交單行交來與該證相符的假單據(jù)。由于他們的目的是騙取銀行資金，所以不管單據(jù)真?zhèn)危袩o不符點(diǎn)，申請人都接受單據(jù)，催促開證行承兌。一旦開證行承兌后，那么開證行有條件的付款承諾就變成了無條件的到期付款責(zé)任。交單行收到開證行的承兌后，就應(yīng)受益人的請求做了貼現(xiàn)，這樣，受益人就從銀行套取了資金。還有的偽造虛構(gòu)轉(zhuǎn)口貿(mào)易背景，有的以買賣倉單方式虛假轉(zhuǎn)口貿(mào)易背景，有的以對開信用證的方式虛構(gòu)貿(mào)易背景，這些手段雖各不相同，但最終目的卻是一致的，那就是利用銀行開立的遠(yuǎn)期信用證做貼現(xiàn)套取資金。這些資金到期時不能得到償還，導(dǎo)致銀行巨額墊款。這也是人民銀行嚴(yán)禁各商業(yè)銀行開立無貿(mào)易背景遠(yuǎn)期信用證的原因所在。 (二)挪用資金風(fēng)險。 在遠(yuǎn)期信用證業(yè)務(wù)中，進(jìn)口商將貨物銷售出去，收回貨款，在付款日期未到時，他很可能會把這筆資金繼續(xù)周轉(zhuǎn)或挪作它用。假如進(jìn)口商挪用到固定資產(chǎn)投資上面，那么信用證到期日，固定投資一般不能立刻產(chǎn)生效益，沒有現(xiàn)金回流也就無法支付到期的應(yīng)付賬款，到期拖欠，開證行只好墊款。還有的進(jìn)口商為追求高額利潤，挪用貨款，炒股票、期貨，也迫使銀行墊款。進(jìn)口商占用、挪用資金的通常做法是超越合理開證期限。在遠(yuǎn)期信用證業(yè)務(wù)中，通常信用證的付款時間為90天，最多不超過180天。其合理期多依據(jù)進(jìn)口產(chǎn)品資金回收周期而定。一些單位無論進(jìn)口什么總是時間越長越好，很多進(jìn)口商要求360天遠(yuǎn)期付款，目的是想盡量長時間地占用銀行資金。 (三)市場風(fēng)險。 這里主要指進(jìn)口熱門敏感商品帶來的風(fēng)險。這類商品是指某一階段，某一時期的熱門商品。80年代以來，這些商品主要集中在木材、三合板、造紙用木漿、鋼材、食用油、白糖、化肥；90年代又出現(xiàn)了諸如化工原料、化纖、鋼材和成品油等商品。由于是熱門敏感商品，那么商品的價格波動也就很大，很難預(yù)測價格的升跌，若為即期付款，貨到付款贖單，銀行風(fēng)險相對較??；而遠(yuǎn)期付款，進(jìn)口商通常會以進(jìn)口商品在國內(nèi)的銷售款來償付遠(yuǎn)期信用證項下貨款或銀行的備用貸款，銀行風(fēng)險就會大大增加。因為在這種情況下，進(jìn)口商品價格一旦下跌，銷售不暢，到期資金不能收回，使得進(jìn)口商無法按時償付進(jìn)口商品貨款，銀行被迫墊付資金，形成不良墊款。 (四)進(jìn)口商違規(guī)風(fēng)險。 進(jìn)口商為了能騙取銀行信任，總是想方設(shè)法隱瞞對其不利的方面，如逃匯、騙匯、違反外匯政策、進(jìn)口不核銷，甚至走私等，進(jìn)口商受到處罰，往往會導(dǎo)致開證行用自己的資金對外墊付。進(jìn)口商如果不能歸還開證行的墊款，就導(dǎo)致開證行形成不良資產(chǎn)。 一方面企業(yè)對遠(yuǎn)期證業(yè)務(wù)的需求越來越大，另一方面遠(yuǎn)期證又潛藏著比即期證更大的風(fēng)險。因此，只有嚴(yán)于防范，才有利于遠(yuǎn)期信用證的健康發(fā)展。 (一)按制度辦事，從嚴(yán)審查遠(yuǎn)期證業(yè)務(wù)。 防范風(fēng)險的關(guān)鍵在于開證行嚴(yán)格按照內(nèi)部規(guī)章制度對開證申請人做全面的審查： 1．審查開證申請人資格及開證條件； 2．調(diào)查開證申請入的近期業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況，資產(chǎn)質(zhì)量及負(fù)債狀況、信用等級，已開證未付匯情況記錄及原因等情況； 3．審查開證擔(dān)保人的合法性、經(jīng)營狀況、盈利情況、負(fù)債狀況和資產(chǎn)流動性情況； 4．了解受益人的資信情況、生產(chǎn)能力及以往的業(yè)務(wù)合作情況，尤其對金額較大的信用證交易，更要加強(qiáng)對受益人資信的調(diào)查。因為受益人的資信直接影響到此筆業(yè)務(wù)的成敗。有的受益人偽造單據(jù)進(jìn)行詐騙，出口貨物以次充好，以少充多或與進(jìn)口商相互勾結(jié)聯(lián)合欺騙銀行。因此對受益人資信的調(diào)查也尤為重要。 (二)加強(qiáng)保證金管理，貫徹統(tǒng)一授信制度。 對遠(yuǎn)期證必須落實足額保證金或采取同等效力的擔(dān)保措施。保證金收取比率與進(jìn)口商資信、經(jīng)營作風(fēng)、資金實力及進(jìn)口貨物的性質(zhì)和市場行情有著密切關(guān)系。對風(fēng)險較大的必須執(zhí)行100％甚至更多保證金。對保證金必須專戶管理，不得提前支取或挪作它用。 (三)嚴(yán)格付款期限及進(jìn)口商品的審查。 遠(yuǎn)期信用證雖是銀行對企業(yè)的貿(mào)易融資，是為解企業(yè)燃眉之急而為，但企業(yè)應(yīng)該是?？顚Ｓ茫鸸P收回，不能周轉(zhuǎn)的。一個業(yè)務(wù)流程結(jié)束后，應(yīng)該歸還銀行，企業(yè)再使用時再申請。如果一個進(jìn)口商兩個月的投料生產(chǎn)加工加上一個月的銷售回款期，一個完整的生產(chǎn)周期是90天，那么他的開證申請是180天或360天，都是不合適的，應(yīng)該壓縮遠(yuǎn)期期限，減少銀行風(fēng)險。同時對進(jìn)口商進(jìn)口熱門敏感商品，開證行也更應(yīng)謹(jǐn)慎，必須確認(rèn)進(jìn)口商有進(jìn)口合法途徑和方式，增加保證金比例，并落實相應(yīng)的風(fēng)險防范措施，同時對許可證商品在開證前要核驗許可證的真實性。 (四)重視對遠(yuǎn)期證的后期管理。 首先，要重視改證。有的銀行開證時嚴(yán)格把關(guān)，信用證開出后，對其修改放松了警惕，最終導(dǎo)致業(yè)務(wù)風(fēng)險發(fā)生。因此，對信用證的修改，尤其是對增加金額，延展效期，修改單據(jù)和付款條件都應(yīng)該像開證時一樣嚴(yán)格。 其次，注意搜集有關(guān)進(jìn)口商的負(fù)面消息。有的銀行收單經(jīng)申請人承兌后，就把卷宗束之高閣，專等到期申請人付款，一旦進(jìn)口商在此期間出了問題，銀行的風(fēng)險也隨之而來。因此，要注意對進(jìn)口商跟蹤，及時掌握進(jìn)口商的銷售、經(jīng)營、財務(wù)等情況，要了解進(jìn)口商是否有違反國家有關(guān)規(guī)定被處罰或吃官司，甚至要賠償大筆款項之類的消息以便及早做出反應(yīng)，采取相應(yīng)的措施。給自己的企業(yè)作價創(chuàng)業(yè)融資的關(guān)鍵一步就是對創(chuàng)業(yè)企業(yè)進(jìn)行價值評估，即為融投資的雙方提供討價還價的依據(jù)。什么是企業(yè)的價值　　對于投資者來說，企業(yè)的價值在于企業(yè)能為投資者帶來的投資回報。這種回報可能是企業(yè)的現(xiàn)金分紅，可能是企業(yè)股權(quán)的轉(zhuǎn)售價值，也可能是該企業(yè)為投資者擁有的其他企業(yè)帶來的協(xié)同效應(yīng)。企業(yè)的價值有好幾種意義：* 企業(yè)的內(nèi)在價值是未來凈現(xiàn)金流量的凈現(xiàn)值；* 企業(yè)的市場價值是內(nèi)在價值加上購