【文章內(nèi)容簡介】 董事會會議次數(shù)這種簡單量的因素并不會對經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響。（3）監(jiān)事會與銀行業(yè)績對于監(jiān)事會的研究往往被忽略。其實，監(jiān)事會可以履行對董事和高級管理人員的監(jiān)督職責(zé)，并且，監(jiān)事會和董事會在監(jiān)督高級管理人員方面具有一定的替代性。國內(nèi)學(xué)者對監(jiān)事會對銀行業(yè)績所起作用基本上持肯定態(tài)度。魏華，劉金巖實證結(jié)果指出監(jiān)事會功能(監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)和糾正董事會行為)與銀行業(yè)績正相關(guān)[16]。楊大光，朱貴云對上市銀行進(jìn)行分析后認(rèn)為[23]，較為規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)已經(jīng)建立起來，董事會和監(jiān)事會基本上都下設(shè)委員會，并逐漸發(fā)揮作用，使董事會和監(jiān)事會考核更具獨(dú)立性和科學(xué)性。謝東標(biāo)的實證分析得出[21]，銀行的監(jiān)事會規(guī)模同貸款呆賬準(zhǔn)備占總資產(chǎn)的比例負(fù)相關(guān)，說明監(jiān)事會對貸款質(zhì)量產(chǎn)生一定的正面監(jiān)督作用。（4）高管薪酬與銀行業(yè)績目前對我國商業(yè)銀行內(nèi)部治理與業(yè)績關(guān)系的實證研究，多集中在股權(quán)結(jié)構(gòu)和董事會的研究上，對于監(jiān)事會和高管薪酬的研究較少。國內(nèi)商業(yè)銀行在公司治理方面還處于初步階段，因為國內(nèi)環(huán)境的特殊性，不能全盤照搬國外的模式，只能在借鑒國外先進(jìn)的治理手段、豐富的管理經(jīng)驗的基礎(chǔ)上結(jié)合我國的現(xiàn)實狀況，探索適用于我國商業(yè)銀行的公司治理方法，縱觀近年來的發(fā)展，國內(nèi)商業(yè)銀行在公司治理方面取得了一些積極的成果：（1）國內(nèi)商業(yè)銀行在公司治理方面取得的成效主要有四個方面[23]：①治理架構(gòu)已經(jīng)建立并不斷優(yōu)化。經(jīng)過近幾年的公司結(jié)構(gòu)治理改革，我國大部分商業(yè)銀行都已經(jīng)按照“三會一層”的組織架構(gòu)，建立了股東大會，改組了董事會，設(shè)立了監(jiān)事會，聘任了高級管理層，確立了獨(dú)立董事和外部監(jiān)事制度，基本建立了公司治理的組織架構(gòu)。在人員選聘上，各銀行開始關(guān)注對董事、監(jiān)事、高管的任職資格考察和業(yè)績評價。通過人員和組織架構(gòu)的調(diào)整，不斷優(yōu)化公司治理架構(gòu)和董、監(jiān)事會成員工程。不少銀行通過上市、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者、股權(quán)分制改革等方式，調(diào)整股東構(gòu)成和優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。②決策規(guī)則和程序更加明確，運(yùn)作更加規(guī)范。在法律法規(guī)和監(jiān)管框架內(nèi)，許多商業(yè)銀行完善了股東大會、董事會和監(jiān)事會的議事程序和表決規(guī)則，比過去變得更加明晰和有序。隨著公司治理改革的深化，董事會在治理中的作用得到增強(qiáng)，“控股股東操縱”和“內(nèi)部人控制”等問題在很大程度上得到改觀。在改制后的國有商業(yè)銀行和全國性股份制商業(yè)銀行，董事會都設(shè)立了包括審計委員會、風(fēng)險管理委員會、薪酬委員會等在內(nèi)的委員會，董事會的職能進(jìn)一步明晰與落實。③內(nèi)部監(jiān)督加強(qiáng)。在銀監(jiān)會的要求下，商業(yè)銀行的內(nèi)部審計部門由原來對經(jīng)營班子負(fù)責(zé)，改為對董事會負(fù)責(zé)，跨地區(qū)垂直管理的內(nèi)部審計框架初步建立，內(nèi)部審計的獨(dú)立性得到進(jìn)一步加強(qiáng)，審計的質(zhì)量和有效性得到提高。④透明度提高。目前，對社會公眾披露經(jīng)營管理信息的商業(yè)銀行已經(jīng)達(dá)到101家，占銀行總數(shù)的80％。信息披露要素逐步健全，披露方式日益豐富，披露的真實性、準(zhǔn)確性大大提高，信息披露正在向制度化和規(guī)范化邁進(jìn)。雖然我國商業(yè)銀行在公司治理方面取得了一些積極的成果，但與國外先進(jìn)的銀行治理相比，還存在許多重大缺陷：（2）國內(nèi)商業(yè)銀行在公司治理方面存在的主要問題[23]：①“三會一層”的職責(zé)邊界尚未完全厘清。雖然國內(nèi)商業(yè)銀行基本都建立了“三會一層”的組合架構(gòu)，但有序的架構(gòu)必然要以清晰的職責(zé)界定為基礎(chǔ)。而目前大部分銀行都很難說清董事會、監(jiān)事會和高管層這三個治理主體之間的權(quán)利和職能的邊界在哪兒。邊界不清楚，架構(gòu)就是空的。近年來，商業(yè)銀行按照監(jiān)管部門的要求，在董事會下設(shè)立了審計委員會、薪酬委員會等多個委員會，但在董事會的決策程序中，這些委員會究竟處于何種地位，是作為董事會的咨詢機(jī)構(gòu)，還是可以對銀行重大事項進(jìn)行獨(dú)立決策，或者分門別類地兼而有之；是簡單地作為董事會決策的前置環(huán)節(jié)還是可以做出最終決策，或是分門別類地兼而有之，這些都需要明確。②公司治理的執(zhí)行打折扣，效果不盡人意。在監(jiān)管實踐中我們發(fā)現(xiàn)，銀行公司治理執(zhí)行力是當(dāng)前的一個突出問題，包括架構(gòu)建立后，如何保證各治理主體真正按此運(yùn)作和執(zhí)行，董事會決議如何在銀行經(jīng)營管理中得到有效貫徹，董事會在監(jiān)督高級管理層執(zhí)行董事會決議方面有哪些有效的評估和糾錯機(jī)制，這些都需要予以關(guān)注和重視。③對公司治理機(jī)制成效不足，治理結(jié)構(gòu)的科學(xué)性有待提高。目前各商業(yè)銀行普遍建立了包括股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層在內(nèi)的公司治理架構(gòu)。董事會和監(jiān)事會下設(shè)了專業(yè)委員會和專門工作小組，這些非常重要。董事會的決策主要靠專業(yè)委員會專業(yè)、持續(xù)的工作，不是完全由董事長決定?，F(xiàn)在有些獨(dú)立董事一人兼任數(shù)職，很多執(zhí)行董事也存在兼職現(xiàn)象，很多銀行董事并非坐班制。④透明度有待進(jìn)一步提高。近年來在監(jiān)管實踐中，發(fā)現(xiàn)這個問題比較突出。如何加強(qiáng)股東信息的透明度，加大對銀行控股股東的監(jiān)督，有效控制關(guān)聯(lián)交易所面臨的挑戰(zhàn)。對商業(yè)銀行來說，公司治理更有獨(dú)特的重要性與特殊性。商業(yè)銀行的公司治理與一般工商企業(yè)的公司治理相比，具有三個內(nèi)在的特點(diǎn)：一是銀行天生脆弱性的特點(diǎn)，因為銀行是一個經(jīng)營和管理風(fēng)險的機(jī)構(gòu)，銀行由于其高杠桿性和“短借長用”的特點(diǎn)，具有內(nèi)在的脆弱性，這種內(nèi)在的脆弱性對銀行的風(fēng)險管理和內(nèi)部控制提出了更高的要求。其次是銀行具有鮮明的外部性的特點(diǎn)，由于銀行出現(xiàn)風(fēng)險甚至倒閉具有極強(qiáng)的傳染效應(yīng)，各國政府一般都建立了安全網(wǎng)對銀行進(jìn)行保護(hù)，而安全網(wǎng)的存在一定程度上削弱了對銀行的市場約束，從而進(jìn)一步凸顯了銀行內(nèi)部治理的重要性。再次是銀行信息高度不對稱的特點(diǎn)，一定意義上，銀行是一個管理和生產(chǎn)信息的機(jī)構(gòu)，相比于非金融企業(yè)，銀行由于其業(yè)務(wù)的專業(yè)性和復(fù)雜性，信息不對稱問題更為突出，從而對信息披露和透明度要求更高。同時，由于銀行的失敗容忍度低，所以對銀行公司治理的有效性提出了更高的要求[1]。從以上的論述可以看出商業(yè)銀行的公司治理存在諸多特殊性不能簡單地拿一般公司治理理淪來套商業(yè)銀行的公司治理。研究商業(yè)銀行的治理結(jié)構(gòu)時，要充分考慮到這些特殊性。因此可以得出商業(yè)銀行公司治理的一般模式[10]：（1），在公司治理領(lǐng)域，公司應(yīng)為股東利益最大化服務(wù)還是應(yīng)該更多地考慮利益相關(guān)者的利益的爭論由來已久，傳統(tǒng)的公司治理觀點(diǎn)認(rèn)為，股東是公司的所有者，公司控制權(quán)自然屬于股東所有，這種理論邏輯往往被稱為“股東至上主義”。在此主義下，實行的是以股東為上體的委托人模式。這種委托人模式的公司治理主要研究所有者與經(jīng)營者、債權(quán)人與股權(quán)人的相互關(guān)系問題，這方面的討論都是建立在股東在董事會決策中的權(quán)利和天賦特權(quán)基礎(chǔ)之上的。新興的相關(guān)利益者理論則認(rèn)為“所有權(quán)”是共同的。公司應(yīng)盡可能地照顧到利益相關(guān)者(stakeholders)的利益，股東只是相關(guān)利益者中的一員。相關(guān)利益者理論的主要依據(jù)是:一是與股東一樣，債權(quán)人、職工、供應(yīng)者、客戶及社區(qū)都承擔(dān)了公司經(jīng)營風(fēng)險故應(yīng)分享公司的所有權(quán)。二是股東，特別是分散和被動的股東在一個大型公司里通常是劣勢地位，但其他的相關(guān)利益者特別是職工，卻可能會處于一個優(yōu)勢地位來行使與所有權(quán)相關(guān)的權(quán)利和職責(zé)。基于以上原因，該理論將企業(yè)理解為利益相關(guān)者的合約，并由此將公司目標(biāo)理解為公司價值最大化。與利益相關(guān)者理論相聯(lián)系的是“受托人模式”。（2）商業(yè)銀行公司治理的目標(biāo)不應(yīng)僅僅是公司價值的最大化，還應(yīng)包括商業(yè)銀行本身的安全和穩(wěn)健商業(yè)銀行不僅是工商企業(yè)重要的融資渠道和全社會不可或缺的支付體系，而且還要在特殊的市場條件下提供信貸和流動性支持，因此商業(yè)銀行作為國民經(jīng)濟(jì)的關(guān)鍵部門往往被納人政府安全體系而成為政府調(diào)控的重點(diǎn)目標(biāo)從經(jīng)營目標(biāo)來看，商業(yè)銀行與一般公司存在著巨大差異。公司經(jīng)營的目標(biāo)是實現(xiàn)公司價值(尤其是股東財富)的最大化。而商業(yè)銀行作為國民經(jīng)濟(jì)特殊行業(yè)的重要組成部分，除追求自身利益最大化之外，還應(yīng)照顧到宏觀經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定和金融體系的穩(wěn)健。（3）由于外部治理機(jī)制的作用有限，商業(yè)銀行治理機(jī)制的設(shè)計應(yīng)偏重內(nèi)部治理機(jī)制，有選擇地審懊運(yùn)用外部治理機(jī)制。根據(jù)前面的論述，商業(yè)銀行的外部治理機(jī)制存在以下缺陷:①不充分的市場競爭會削弱產(chǎn)品市場競爭機(jī)制作為外部治理機(jī)制的基礎(chǔ)性作用。②在公司治理方面，債權(quán)具有與股權(quán)不同的獨(dú)特作用，而商業(yè)銀行特殊的資本結(jié)構(gòu)所導(dǎo)致的債權(quán)人監(jiān)督的缺位，使資本市場的外部治理機(jī)制作用無從發(fā)揮。③巨大的并購成本也會限制控制權(quán)市場的外部治理機(jī)制作用。總之，由于商業(yè)銀行的諸多特殊性而導(dǎo)致其外部治理機(jī)制中的產(chǎn)品市場、資本市場、并購市場機(jī)制的發(fā)揮都較一般的公司治理機(jī)制欠理想，考慮到外部治理機(jī)制的若干爭議和不同公司治理模式對于外部治理機(jī)制重視程度的差異，在研究商業(yè)銀行的治理機(jī)制時，主要考慮其的內(nèi)部治理機(jī)制，這樣的話比較符合現(xiàn)實的理性選擇。3 商業(yè)銀行內(nèi)部治理對業(yè)績影響的理論研究銀行與一般公司相比，有其特殊的行業(yè)特征，并且這些特殊性在很大程度上影響到銀行的公司治理。因此，銀行公司治理的研究應(yīng)在一般公司治理理論的基礎(chǔ)上，結(jié)合銀行業(yè)的特殊行業(yè)特征加以分析。 銀行業(yè)的特殊行業(yè)特征國內(nèi)外一些學(xué)者都基于銀行特殊的行業(yè)特征這一立足點(diǎn)上出發(fā)來研究銀行公司治理，就是因為銀行與一般公司相比有其特殊性，并且這些特殊性很大程度地影響到銀行的公司治理?？偟膩碚f，銀行業(yè)的特殊性有[24]：根據(jù)巴塞爾協(xié)議的要求，銀行的自有資本充足率要達(dá)到8％，這在其他行業(yè)是不可能的。銀行資本結(jié)構(gòu)的主要特征是高資產(chǎn)負(fù)債比，銀行通過吸收大量的存款來為其貸款融資，并且其資產(chǎn)和負(fù)債的期限結(jié)構(gòu)不匹配。（1）銀行是一個高負(fù)債運(yùn)營的企業(yè)，負(fù)債比率往往高達(dá)90％以上，資本的比例非常低。（2）銀行的資產(chǎn)負(fù)債期限結(jié)構(gòu)不匹配。（3）缺少一個公司治理的銀行外部債權(quán)的專家式監(jiān)督。對一般企業(yè)而言，銀行作為一支重要的外部監(jiān)督力量對其有著債權(quán)約束，但是對于銀行而言，則不存在一般公司治理的銀行外部監(jiān)督。銀行業(yè)的債權(quán)人可分為銀行同業(yè)、債券持有者和存款人三類。其中，數(shù)量眾多的存款人沒有動力也沒有能力去參與銀行治理，而銀行同業(yè)和債券持有者雖然有監(jiān)督的激勵和能力，但是最后貸款人制度、存款保險制度和嚴(yán)重的信息不對稱則弱化了這一機(jī)制。從存款人的角度看，由于存款人高度分散，存在“搭便車”的動機(jī)，沒有動力參與銀行的管理和決策，缺乏監(jiān)督股東和經(jīng)理層的激勵，也不具有干預(yù)銀行經(jīng)營的權(quán)利和能力，這樣，存款人的利益難以得到保護(hù)。 銀行貸款資產(chǎn)的交易是非市場化和非標(biāo)準(zhǔn)化的合同交易，導(dǎo)致了銀行資產(chǎn)交易的非透明性。（1）銀行的貸款質(zhì)量短期內(nèi)不易被觀察到。在一般的產(chǎn)品或服務(wù)市場，購買者付出錢就可以即期獲得產(chǎn)品或服務(wù)，并且購買者在較短的時間內(nèi)就能觀察到其質(zhì)量。但是在金融市場，現(xiàn)金換來的是將來償付的承諾，并且貸款的質(zhì)量在相當(dāng)長的時間難以觀察到。（2）銀行比較容易改變其風(fēng)險資產(chǎn)構(gòu)成。銀行能夠比其他行業(yè)更快地改變資產(chǎn)的風(fēng)險構(gòu)成，通過貸款延期或貸新?lián)Q舊等方式可以較容易地掩蓋有問題貸款。（3）銀行的信貸交易是非市場化和非標(biāo)準(zhǔn)化的交易，不在流動的、有效率的二級市場上交易，這加劇了銀行的不透明性。（4）銀行股東極易通過關(guān)聯(lián)交易從銀行套取現(xiàn)金，損害銀行的利益。過度關(guān)聯(lián)交易是導(dǎo)致銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)倒閉乃至發(fā)生金融危機(jī)的一個重要原因。因此，在研究銀行的公司治理時，不僅要關(guān)注股東的利益，更要關(guān)注存款人及其他債權(quán)入的利益。銀行資產(chǎn)交易的非透明性使得存款人不知道銀行貸款組合的真實價值，也不知道銀行如何運(yùn)用他們的資金，因此產(chǎn)生出對銀行治理的迫切需求。由于銀行的特殊地位和關(guān)鍵性作用，同時由于銀行系統(tǒng)危機(jī)具有很強(qiáng)的負(fù)外部性，所以政府對銀行業(yè)進(jìn)行嚴(yán)格管制。銀行與一般企業(yè)相比有其特殊性，這些特殊性在很多方面是由不透明性造成的。這些特殊性導(dǎo)致了政府對銀行的管制，反過來，正是由于這些管制的存在，又增加了銀行的特殊性，并導(dǎo)致銀行的公司治理不同于一般企業(yè)的公司治理。對銀行的管制和監(jiān)管表現(xiàn)在以下幾方面：（1）銀行業(yè)的市場準(zhǔn)入較嚴(yán)格，在股權(quán)結(jié)構(gòu)、代理權(quán)的爭奪、接管等方面都有嚴(yán)格的程序和條件的限制。其中，對參股比例和參股資格的限制阻礙了股權(quán)的過度集中，也就限制了大股東作為監(jiān)督者在內(nèi)部治理中的作用。而代理權(quán)爭奪和接管市場上的限制則增加了并購的成本，降低了接管和并購成功的概率，削弱了外部治理機(jī)制中接管市場的作用。（2）銀行的日常經(jīng)營受到諸多的限制。如：資本充足率的要求、流動比率要求、貸款的分類和各類貸款所占比率要求等。（3）存款保險制度和最后貸款人制度對銀行治理有負(fù)面影響。以存款保險制度為例，它的基本功能是在個別商業(yè)銀行遭遇風(fēng)險事故時保護(hù)廣大存款人的利益。但從公司治理的角度看，存款保險制度有這些負(fù)面影響：一是在存款保險制度下，存款人的債權(quán)權(quán)益大部分能夠得到保護(hù)，所以分散的債權(quán)人完全失去監(jiān)督銀行股東、經(jīng)理層和日常經(jīng)營的激勵。二是增加股東和經(jīng)理層過度風(fēng)險投資的傾向和可能性。而存款人由于存款保險制度完全喪失了監(jiān)督股東和經(jīng)理層的激勵勢必進(jìn)一步增加股東和經(jīng)理層從事道德風(fēng)險行為的傾向。從以上銀行業(yè)的三大特殊性可以分析得出，銀行業(yè)與其他行業(yè)相比，外部治理機(jī)制較弱，外部要素市場沒有發(fā)揮其應(yīng)有的作用。 商業(yè)銀行內(nèi)部治理對業(yè)績的影響通過前面的分析和論述可以看出：銀行業(yè)的外部治理機(jī)制難以充分發(fā)揮作用，在銀行的公司治理中，內(nèi)部治理機(jī)制是核心，外部治理機(jī)制受到限制。因此本文分別從股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會、監(jiān)事會、高管薪酬四個方面分商業(yè)銀行內(nèi)部治理對業(yè)績的影響。不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)對應(yīng)不同的公司治理模式。以英美為代表的分散股權(quán)結(jié)構(gòu)模式對應(yīng)著“市場控制主導(dǎo)型”治理模式，而以德日為代表的股權(quán)集中結(jié)構(gòu)模式，對應(yīng)著“銀行控制主導(dǎo)型”模式[25]。股權(quán)結(jié)構(gòu)對業(yè)績的影響是通過股權(quán)結(jié)構(gòu)對于一些治理機(jī)制而發(fā)生作用的，這些治理機(jī)制包括激勵監(jiān)督機(jī)制、股東的公平保護(hù)、經(jīng)理人市場以及接管市場。下面分別分析股權(quán)結(jié)構(gòu)對這些治理機(jī)制的影響機(jī)理。（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)與激勵監(jiān)督機(jī)制對于股東來說，監(jiān)督是與剩余索取權(quán)相對應(yīng)的義務(wù)。相對于小股東，大股東所占的股份比例較大，監(jiān)督的結(jié)果對大股東的資本收入的影響也就較大，所以大股東有監(jiān)督的激勵，更愿意通過監(jiān)督降低代理成本而提高自己的收入。因此，股權(quán)高度集中時，大股東有參與公司治理的積極性，有監(jiān)督經(jīng)理層的實力和激勵，有利于公司形成有效的激勵監(jiān)督機(jī)制。而股權(quán)高度分散時，不利于公司激勵監(jiān)督機(jī)制作用的發(fā)揮。因為分散的小股東持有的股份很少，不能享受監(jiān)督帶來的大部分收益，于是傾向于“搭便車”，他們沒有動力也沒有能力去參與公司治理[26]。（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)與股東的公平保護(hù)股權(quán)高度集中時，大股東由