【文章內(nèi)容簡介】 司法人治理結(jié)構(gòu)理論應(yīng)運(yùn)而生。日本著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家青木昌彥認(rèn)為，現(xiàn)代公司的規(guī)模擴(kuò)大，股權(quán)分散，導(dǎo)致所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離是公司治理產(chǎn)生的根源?，F(xiàn)代公司治理理論認(rèn)為，要減少經(jīng)理人員的逆向選擇和道德風(fēng)險問題帶給公司股東的利益損失，對經(jīng)理人員實施長期激勵顯得非常重要。股權(quán)激勵制度的實施解決了經(jīng)理人員的激勵問題，因為股權(quán)激勵使得經(jīng)理人員獲得了長期的預(yù)期收益，從而使經(jīng)理人員與股東們的所有者利益目標(biāo)一致起來，克服了經(jīng)理人員的逆向選擇和道德風(fēng)險的沖動。股權(quán)激勵由此成為有效平衡股東利益和管理者利益的機(jī)制，同時也提高了生產(chǎn)率。人力資本理論產(chǎn)生于現(xiàn)代企業(yè)理論中，知識經(jīng)濟(jì)的發(fā)展為人力資本理論的產(chǎn)生奠定了基礎(chǔ)。人力資本就是指企業(yè)經(jīng)營者個人所具有的與其人身不可分離的知識技能管理經(jīng)驗以及管理方法等的總稱，它反映和代表著經(jīng)理人員的綜合能力和基本素質(zhì)。3在現(xiàn)代企業(yè)中，人力資本價值是企業(yè)最重要的無形資產(chǎn)，人力資本作為要素投入，應(yīng)該同其他資本一樣參與企業(yè)的利潤分配。人力資本與其所有者不可分離的特征決定了對人力資本要進(jìn)行充分的激勵?，F(xiàn)代企業(yè)理論認(rèn)為，人力資本由于分工而存在專用性的風(fēng)險，并且這種專用性風(fēng)險呈日益加大的趨勢。作為企業(yè)風(fēng)險的承擔(dān)者之一，人力資本可以與物質(zhì)資本分享企業(yè)的剩余價值權(quán)。股權(quán)激勵就是這樣一種制度安排，它將人力資本所有者的預(yù)期收益“抵押”在企業(yè)之中，是人力資本參與企業(yè)所有權(quán)的一種方式。股權(quán)激勵之所以對企業(yè)的經(jīng)營管理人員和科技人員有長期激勵作用，其實質(zhì)就在于承認(rèn)管理和技術(shù)要素是企業(yè)的資本，期權(quán)的存在是以現(xiàn)代人力資本理論為基礎(chǔ)的。由于“人力資本已如此不可爭辯”，發(fā)現(xiàn)各種人力資本的實現(xiàn)形式也就成為順理成章的事情。因此，人力資本理論正好可以闡釋期權(quán)分配的合理性，也就正好為期權(quán)分配找到了一種存在的理論依據(jù)。博弈論（對策論）是關(guān)于理性的參與主體在沖突與合作的情況下的戰(zhàn)略決策（Strategic Decision Marking）行為以及決策的均衡結(jié)果的理論。在市場參與者數(shù)量有限,存在不完全競爭和信息不對稱的情況下,人們之間的行為是相互影響的,為追求自身利益的最大化，主體在決策時必須考慮對方的反應(yīng)，并對對方的反應(yīng)作出反應(yīng)，以采取優(yōu)勢戰(zhàn)略。在博弈論里，個人效用函數(shù)不僅依賴于他自己的選擇，而且依賴于他人的選擇；個人的最優(yōu)選擇是其他人選擇的函數(shù)。以下的舉例說明，博弈論一些主要的基本原理可以解釋期權(quán)分配中關(guān)于期權(quán)分配必要性、期權(quán)分配的主要對象、期權(quán)分配的數(shù)量、期權(quán)收入水平、期權(quán)的兌現(xiàn)條款的規(guī)定等問題。例如，根據(jù)博弈論對公共物品的私人自愿供給模型（PersonalVoluntorySupplyforPubilcCommodity）,如果經(jīng)理人員在長期激勵方面沒有收益，企業(yè)的長期績效相當(dāng)于公共產(chǎn)品，經(jīng)理人員對企業(yè)長期績效的成本支付只能趨于零（捐贈為零），他們不會花費(fèi)時間和精力考慮企業(yè)的長期業(yè)績問題。換言之，如果沒有期權(quán)，則作為“囚徒”的經(jīng)理人員和技術(shù)人員的最優(yōu)戰(zhàn)略就是不為企業(yè)的長期業(yè)績而努力。所以要想使企業(yè)的長期績效得到提高，必須對經(jīng)理人員通過期權(quán)等辦法進(jìn)行長期激勵。(二)股權(quán)激勵的概念和類型1．股權(quán)激勵的有關(guān)基本概念（1）股權(quán)激勵是指上市公司將本公司發(fā)行的股票或其他股權(quán)性權(quán)益授予公司高管人員，以產(chǎn)權(quán)為約束，激勵高管人員從企業(yè)所有者的角度出發(fā)勤勉工作，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化和股東財富的最大化，進(jìn)而改善公司治理并推動公司長遠(yuǎn)發(fā)展。股權(quán)激勵是一種有效地激發(fā)人的積極性和創(chuàng)造性的管理方式。4（2）所謂股票期權(quán)（stock option）,實際上是一種選擇權(quán)，即以一定的當(dāng)前成本E獲得未來某一時間、按某一約定價格，買進(jìn)（或賣出）一定數(shù)量的股票的權(quán)利。這一權(quán)利在未來可以行使，也可以放棄，從而降低當(dāng)前直接擁有股票可能造成的市場風(fēng)險。權(quán)力的價值在于預(yù)定價格與實施期權(quán)時的市場價之差，即股票期權(quán)到期日的價值為：V=max(SX,0)其中S為期權(quán)到期日的股票市場價格，X為購買期權(quán)時的協(xié)議價格。（3）經(jīng)理人股票期權(quán)（executivestockoption）是指企業(yè)資產(chǎn)所有者對經(jīng)營者實行的一項長期報酬制度。它授予經(jīng)理人權(quán)利，使之能在今后一定時期內(nèi)可以按原授予時的市場價格，即執(zhí)行價格，購買本公司的股票。當(dāng)股票期權(quán)行使期內(nèi)股票價格上漲，市場價格超過授權(quán)時的執(zhí)行價格時，擁有此權(quán)的經(jīng)理人通過使這一權(quán)利而取得股票，從而獲得該股票市場價格與執(zhí)行價格的差額；反之，如股票下跌，行使股票期權(quán)不能獲利，持有人可暫時不行使這一權(quán)利。舉例來說：假設(shè)某公司于2003年1月1日給其經(jīng)營者在五年后任一時間購買本公司的10萬份股票的期權(quán)。行權(quán)價格以授權(quán)時（2003年1月1日）的公司股票市面價值為準(zhǔn)，五年后，若因經(jīng)營者經(jīng)營有方，企業(yè)效益增加，本企業(yè)股票市價從2003年1月1日的10元漲到30元，那么經(jīng)營者就可以以100萬元買到300萬元的資產(chǎn)。（1）通常情況下，按照基本權(quán)利義務(wù)關(guān)系的不同，股權(quán)激勵方式可分為三種類型：現(xiàn)股激勵、期股激勵和股票期權(quán)激勵?，F(xiàn)股激勵的方式是指，通過公司獎勵或參照股權(quán)當(dāng)前市場價值向經(jīng)理人出售的方式，使經(jīng)理人及時直接獲得股權(quán)；同時規(guī)定經(jīng)理人在一定時期內(nèi)必須持有股票，不得出售。期股激勵的方式是指，公司和經(jīng)理人約定在將來某一時期內(nèi)以一定價格購買一定數(shù)量股權(quán)，購股價格一般參照股權(quán)的當(dāng)前價格確定；同時對經(jīng)理人在購股后再出售股票的期限作出規(guī)定。股票期權(quán)的方式是指，公司給予經(jīng)理人在將來某一時期以一定價格購買一定數(shù)量股權(quán)的權(quán)利，經(jīng)理人到期可以行使或放棄這個權(quán)利，購股價格一般參照股權(quán)的當(dāng)前價格確定；同時對經(jīng)理人在購股后再出售股票的期限出規(guī)定。(2)按照激勵對象劃分，股權(quán)激勵又可以劃分為員工持股計劃（Employee StockOwnerPlans，簡稱ESOP）和管理層收購（ManagementBuyout,簡稱MBO）等。（3）其中，股票期權(quán)按照使用激勵工具的不同又可分為限制性股票期權(quán)、法定股票期權(quán)、非法定股票期權(quán)、激勵型股票期權(quán)、可轉(zhuǎn)讓股票期權(quán)、業(yè)績股票期權(quán)、股票增值權(quán)、虛擬股票期權(quán)等。股票期權(quán)是目前國際上最為經(jīng)典使用最為廣泛的一種股權(quán)激勵模式，也是本文主要進(jìn)行論述的股權(quán)激勵類型。5二、股權(quán)激勵現(xiàn)狀（一）股權(quán)激勵在海外的發(fā)展股權(quán)激勵是一種以公司股票為標(biāo)的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員、骨干員工及其他人員進(jìn)行的長期性激勵機(jī)制。通過股權(quán)激勵，被激勵者能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)。股權(quán)激勵作為企業(yè)經(jīng)營管理中對公司經(jīng)理和雇員的長期薪酬激勵制度大約產(chǎn)生于美國20世界50年代。1952年，由于美國當(dāng)時的稅收呈上升趨勢，個人所得稅邊際稅率已經(jīng)增至92%，美國公司的高層管理人員的絕大部分薪酬都通過個人所得稅交進(jìn)了國庫，經(jīng)理們的工作積極性受到極大的挫傷，面對這種情形，當(dāng)時的美國輝瑞（Pfizer）公司為了合理避稅，首先嘗試性地推出了面向公司全體雇員的股票期權(quán)計劃，從此，股權(quán)激勵制度誕生了。股權(quán)激勵誕生之初，在當(dāng)時的美國并沒有引起人們的廣泛關(guān)注，因此，也沒有在許多公司進(jìn)行推廣。股票期權(quán)的實踐是由美國硅谷的高技術(shù)知識型創(chuàng)業(yè)公司大范圍發(fā)起的，他們早在20世紀(jì)60年代就開始積極推廣采用這種激勵機(jī)制。在美國，股票期權(quán)已經(jīng)成為一種較為完善的激勵方式，許多美國公司總裁因此所獲得的收入甚至?xí)^固定年薪。近年來，越來越多的歐洲企業(yè)開始意識到，要想吸引一流的經(jīng)營管理人才，不僅要提供高水平的工資和福利，更應(yīng)重視建立與企業(yè)持續(xù)發(fā)展相適應(yīng)的激勵機(jī)制。1998年年初，德國修改了有關(guān)法律，開始實施股票期權(quán)的獎勵模式，而比德國企業(yè)先走一步的法國企業(yè)則在不斷增加這部分的獎勵比例?？傮w來看，在最近十余年來，股票期權(quán)制度在美國乃至日本新加坡英國和歐洲一些國家都得到廣泛的發(fā)展并取得良好的效果，2006年，在股權(quán)分置改革問題基本妥善解決后，中國的上市公司也開始嘗試性地實施了股權(quán)激勵計劃。（1）美國的股票期權(quán)法律制度對股票期權(quán)的法律規(guī)定較為完善的應(yīng)屬美國，美國的法律對于保護(hù)期權(quán)的實施，打擊舞弊和反欺詐行為都有嚴(yán)格的規(guī)定。美國股票期權(quán)制度涉及公司治理的法規(guī)有公司法、稅法、證券法、會計準(zhǔn)則及上市規(guī)則。公司法包括各州法有指導(dǎo)意義的標(biāo)準(zhǔn)公司法和各州的公司法；證券法里有關(guān)于信息公開和披露及提案的規(guī)定；會計法涉及財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會的規(guī)則及建議；交