【文章內(nèi)容簡介】 以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司 股份作出其他限制性規(guī)定?！薄度珖行∑髽I(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第 條規(guī)定：“掛牌公 司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制， 每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時 間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。掛牌前十二個月以內(nèi)控股股東及實際 控制人直接或間接持有的股票進(jìn)行過轉(zhuǎn)讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行，主辦券商為開展做市業(yè)務(wù)取得的做市初始庫存股票除外。因司法裁決、繼承等原 因?qū)е掠邢奘燮诘墓善背钟腥税l(fā)生變更的，后續(xù)持有人應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī) 定?！薄豆菊鲁獭返诙鶙l規(guī)定：“發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日 起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司股票獲得全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)后，公司控股股東和 實際控制人的股份轉(zhuǎn)讓還需遵守《業(yè)務(wù)規(guī)則》及其他相關(guān)規(guī)定。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報其所持有的公司股份及其變 動情況；在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有公司股份總數(shù)的 25%；上 述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份?！惫煞莨境闪⒂?2016 年 6 月 1 日，根據(jù)上述限售規(guī)定，截至本公開轉(zhuǎn)讓說 明書簽署日，公司股東持股情況及本次掛牌之日可公開轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量如下：股東名稱持股數(shù)量（萬股）持股比例在公司任職情況是否凍結(jié)、質(zhì)押有限售條件的股份無限售條件的股份華匯工程設(shè)計集團(tuán)股份 有限公司1,%否是賴則干%總經(jīng)理、董事會秘書否是錢鈞%董事否是張偉堅%監(jiān)事會主席否是賴丕韶%否是合計2,%股東未就所持股份作出除相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定外的自愿鎖定承諾。 截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日，股份公司成立未滿一年，公司發(fā)起人持有的股份不具備公開轉(zhuǎn)讓的條件。除上述情況之外，公司全體股東所持股份無凍結(jié)、 質(zhì)押或其他轉(zhuǎn)讓限制情況。（三）股票轉(zhuǎn)讓方式2016年6月4日，公司第一屆董事會第二次會議決議通過關(guān)于《關(guān)于公司股票 在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的議案》的議案，同意公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的股票采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，并提請股東大會 審議。經(jīng)2016年第二次臨時股東大會決議，同意公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系 統(tǒng)掛牌的股票采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。三、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：四、控股股東、實際控制人、前十名股東及持有 5%以上股份股 東的情況（一）公司控股股東、實際控制人情況（1）控股股東、實際控制人認(rèn)定依據(jù)及變動情況 報告期初，%的股權(quán)，為華匯裝飾的控股股東，其余四名股東為賴則干、錢鈞、張偉堅、賴丕韶，%、%、%、 %的股份。其中，華匯建設(shè)的股東為華匯投資、周健、徐積廣、王國榮、吳 景春，%、%、%、%、%的股份，鑒于股權(quán)結(jié) 構(gòu)比較分散，單一股東無法決定董事會多數(shù)席位，重大經(jīng)營方針及重大事項的決 策均由股東大會討論決定，無任何單一方能夠決定或做出實質(zhì)性影響，且華匯建 設(shè)股東間未簽訂一致行動協(xié)議，故華匯建設(shè)無實際控制人，因此，華匯裝飾在報 告期初無實際控制人。2015年11月2日，%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華匯設(shè) 計。華匯裝飾的控股股東變更為華匯設(shè)計。因此，截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日， %的股份，為華匯裝飾的控股股東。控股股東變更后，公司的實際控制人為袁建華、徐一鳴、余鋼、張水根、陸 偉崗、王維翀和柯海江，認(rèn)定理由如下：此七人在股權(quán)層面對公司的實際控制①袁建華、徐一鳴、余鋼、張水根、陸偉崗、王維翀和柯海江七人分別持有 華匯咨詢 %、%、%、%、%、%、%，合計%的股份，根據(jù)華匯咨詢《公司章程》的規(guī)定：股東大會決議須經(jīng)出席會 議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過，因此，此七人的持股比例能夠?qū)θA匯咨詢的股 東大會的一般決議做出決定和產(chǎn)生重大影響；②華匯咨詢持有華匯設(shè)計 %的股權(quán)，系華匯設(shè)計的母公司，根據(jù)華 匯設(shè)計《公司章程》的規(guī)定：公司股東大會的普通決議，由出席會議的股東所持 表決權(quán)過半數(shù)通過；特別決議，由出席會議的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過， 華匯咨詢能夠?qū)θA匯設(shè)計的股東會決議做出決定；③華匯設(shè)計持有公司 51%的股權(quán)，系公司的控股股東。 綜上，此七人通過華匯咨詢及華匯設(shè)計能夠在股權(quán)層面實施對公司的控制。 此七人在決策權(quán)層面對公司的實際控制①2016 年 6 月 1 日，袁建華、徐一鳴、余鋼、張水根、陸偉崗、柯海江和王維翀 7 人簽訂了《一致行動人協(xié)議》，約定：在本協(xié)議有效期內(nèi)，在各方擬就 有關(guān)公司經(jīng)營發(fā)展的重大事項向公司股東大會、董事會提出議案之前，或在行使 股東大會、董事會等事項的表決權(quán)之前，一致行動人內(nèi)部先對相關(guān)議案或表決事 項進(jìn)行協(xié)調(diào)，直至達(dá)成一致意見；難以達(dá)成一致意見，在符合法律、法規(guī)、規(guī)范 性文件及公司章程的前提下，以甲方（袁建華）的意見作為一致行動的意見；在 本協(xié)議有效期內(nèi)，除關(guān)聯(lián)交易需要回避的情形外，一致行動人保證在參加公司股 東大會、董事會行使表決權(quán)時按照各方實現(xiàn)協(xié)調(diào)所達(dá)成的一致意見行使表決權(quán)， 一致行動人可委托七方中一方代為參加股東大會、董事會并行使表決權(quán)。該約定 真實、合法、有效。②自華匯咨詢成立以來，袁建華、徐一鳴、余鋼、張水根及王維翀一直擔(dān)任 董事，陸偉崗擔(dān)任監(jiān)事；在報告期內(nèi)，袁建華一直擔(dān)任華匯咨詢的董事長兼總經(jīng) 理、法定代表人，張水根、余鋼、王維翀擔(dān)任華匯咨詢的董事，徐一鳴擔(dān)任華匯 設(shè)計的法定代表人、兼任華匯咨詢董事；在公司整體變更為股份公司后，徐一鳴、 王維翀擔(dān)任公司董事，柯海江擔(dān)任公司董事長。此七人能夠通過股東會行使和控 制公司的提案權(quán)和表決權(quán)，并通過行使提案權(quán)和表決權(quán)決定公司董事會半數(shù)以上 董事當(dāng)選。綜上，此七人通過《一致行動人協(xié)議》及擔(dān)任董事和監(jiān)事的職務(wù)，在決策層 面實施對公司的控制。因此，一致行動人袁建華、徐一鳴、余鋼、張水根、陸偉崗、王維翀和柯海 江等七人能夠通過控股股東對公司股東大會和董事會施加重大影響，為公司的實 際控制人。（2）控股股東及實際控制人簡介袁建華，男，1965年6月生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，博士研究生學(xué) 歷，教授級高級工程師。1981年8月至1984年7月，就職于紹興市房地產(chǎn)管理局，擔(dān)任施工員、技術(shù)員職務(wù)；1984年8月至1992年10月，就職于紹興市城建委，擔(dān) 任科員職務(wù)；1992年10月至1996年5月，歷任紹興市建筑業(yè)市場管理處副主任、 主任；1996年5月至1999年12月，就職于紹興市建筑設(shè)計研究院，擔(dān)任任院長職 務(wù)；1999年12月至2001年8月，就職于紹興市建筑設(shè)計研究院有限公司，擔(dān)任院 長職務(wù)；2001年8月至2004年9月，就職于浙江華匯建筑設(shè)計咨詢有限公司，擔(dān)任 任董事長、總經(jīng)理職務(wù)；2004年9月至2005年10月，就職于浙江華匯工程設(shè)計（集 團(tuán)）有限公司，擔(dān)任董事長、總經(jīng)理職務(wù)；2005年10月至2007年9月，就職于華 匯工程設(shè)計集團(tuán)有限公司，擔(dān)任董事長、總經(jīng)理職務(wù)；2007年9月至2011年6月， 就職于華匯工程設(shè)計集團(tuán)有限公司，擔(dān)任董事長職務(wù)。2011年6月至今，就職于 華匯工程咨詢股份有限公司，擔(dān)任董事長、總經(jīng)理職務(wù)，在華匯設(shè)計任董事長職 務(wù)，在華匯投資任董事長兼總經(jīng)理，在華匯能源任董事。徐一鳴，男，1963年3月生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，大專學(xué)歷，教 授級高級建筑師；1980年11月至1999年12月，就職于紹興市建筑設(shè)計研究院，歷 任歷任技術(shù)員、建筑師、高級建筑師設(shè)計所長、副總建筑師、副院長；2000年1 月至今，就職于華匯設(shè)計，歷任副總裁、總建筑師、總裁；2016年5月至今，在 華匯裝飾任董事。余鋼，男，1963年7月生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷，教授 級高級工程師。1984年7月至2009年12月，就職于紹興市建筑設(shè)計研究院有限公 司、華匯設(shè)計，歷任助工、工程師、高級工程師、總工程師、副總經(jīng)理；2010 年1月至今，就職于浙江華匯置業(yè)投資股份有限公司，擔(dān)任總經(jīng)理職務(wù)。張水根，1960年8月生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，上海財經(jīng)大學(xué)MBA 畢業(yè)，高級工程師。1981年8月至1992年6月，就職于紹興市城建委，先后任職科 員、副科長；1992年6月至1993年7月，中興路建設(shè)指揮部工程部部長；1993年8 月至1996年4月，紹興市政府辦公室任科長；1996年4月至2001年1月紹興市小舜 江工程管委會任常務(wù)副主任；2001年2月至2003年12月紹興市水務(wù)集團(tuán)先后任職 副總、總經(jīng)理；2004年1月至2015年4月華匯設(shè)計先后任職副總、總經(jīng)理；2015 年4月至今華匯投資任職副總經(jīng)理；2015年10月至今任華匯能源董事長。陸偉崗，男，1960年4月生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，大專學(xué)歷，高 級工程師。1976年7月至1977年9月，冶金部浙江地勘局第三大隊擔(dān)任鉆探工；1977年9月至1978年12月，冶金部浙江地勘局七二一職工大學(xué)地質(zhì)普查專業(yè)學(xué)習(xí)；1978 年12月至1979年9月，地質(zhì)三大隊銅巖山銅礦地質(zhì)組擔(dān)任地質(zhì)員；1979年9月至 1981年7月，冶金部成都地質(zhì)干部進(jìn)修學(xué)院學(xué)習(xí)；1981年7月至1986年7月，中國 有色金屬總公司浙江勘查局計財處辦公室擔(dān)任科員；1986年7月至1992年4月，浙 江有色綜合勘察研究院擔(dān)任辦公室主任、副經(jīng)理；1992年4月至1997年10月，浙 江地勘局工程技術(shù)處任處長；1997年10月至2008年12月，華匯設(shè)計擔(dān)任辦公室主 任、副總經(jīng)理；2009年1月至今，華匯投資任副總經(jīng)理。2015年10月至今，在華 匯能源任職監(jiān)事會主席。王維翀，男，1963年4月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，大學(xué)學(xué)歷， 高級會計師。1980年12月至1989年9月，就職于紹興市鈣塑建材廠，擔(dān)任會計職 務(wù)；1989年9月至1996年9月，就職于紹興縣黃金公司，擔(dān)任財務(wù)科長職務(wù)；1996 年9月至今，華匯設(shè)計歷任財務(wù)部經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、副總裁；2015年10月至今， 在華匯能源任董事；2016年5月至今，在華匯裝飾任董事?？潞＝?，男，1970年1月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，大專學(xué)歷， 高級工程師；1992年8月至2003年9月，就職于紹興市城市規(guī)劃設(shè)計研究院；2002 年擔(dān)任副院長職務(wù)；2003年10月至今，就職于華匯設(shè)計，擔(dān)任副總裁職務(wù)；2016 年5月至今，在華匯裝飾任董事長。（3）控股股東實際控制人變更原因從公司 2000 年 9 月成立開始華匯設(shè)計即為其控股股東，2004 年 4 月，因柯海江增資，柯海江成為公司的控股股東，華匯設(shè)計為公司股東之一。2008 年 6 月，因柯海江股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司由浙江華匯建筑裝飾設(shè)計有限公司 100%控股，而 浙江華匯建筑裝飾設(shè)計有限公司為華匯設(shè)計的控股子公司，即公司由華匯設(shè)計間 接控股。2012 年 8 月，由于華匯設(shè)計的母公司華匯咨詢進(jìn)行業(yè)務(wù)整合，將設(shè)計 業(yè)務(wù)與施工業(yè)務(wù)相分離，故浙江華匯裝飾設(shè)計有限公司（原“浙江華匯建筑裝飾 設(shè)計有限公司”）將股權(quán)以 1:1 的價格轉(zhuǎn)讓給華匯建設(shè)。2015 年 11 月，出于以下 幾方面的考慮，華匯建設(shè)又將公司的控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華匯設(shè)計：①對于公司本身，一方面，設(shè)計行業(yè)可為公司提供豐富的信息渠道。出于對 公司未來發(fā)展考慮，公司有意愿重新回歸華匯設(shè)計的控股管理。并且從歷史沿革 看，公司從設(shè)立開始，除了 2004 年 4 月到 2008 年 6 月由柯海江控股，華匯設(shè)計僅參股外，公司一直由華匯設(shè)計控股管理。在華匯設(shè)計將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華匯建設(shè)后， 公司仍由華匯建設(shè)的小股東——浙江華匯建設(shè)投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱華匯 投資）負(fù)責(zé)經(jīng)營管理，而華匯投資與華匯設(shè)計都由華匯咨詢控股。另一方面，華 匯建設(shè)本身擁有施工相關(guān)業(yè)務(wù)，并且資質(zhì)高于公司，公司在其控股下發(fā)展受到一 定限制。②對于華匯設(shè)計，因其自身及其下屬公司無公司主營業(yè)務(wù)裝飾裝修相關(guān)的建 筑資質(zhì)，亦愿意控股公司以謀求更好的發(fā)展。③對于華匯建設(shè)，其本身擁有裝飾裝修業(yè)務(wù)并且相關(guān)資質(zhì)高于公司，公司無 法起到為其補(bǔ)充業(yè)務(wù)范圍的作用，且華匯建設(shè)主要管理人員為周健、徐積廣、吳 景春、王國榮，但對公司經(jīng)營進(jìn)行管理的為其小股東華匯投資。此外，華匯建設(shè) 位于嵊州市，公司位于紹興袍江，亦不方便其控股管理。（4）控股股東、實際控制人變更對公司業(yè)務(wù)經(jīng)營、公司治理、董監(jiān)高變動、 持續(xù)經(jīng)營能力的影響雖然控股股東、實際控制人在報告期內(nèi)發(fā)生變更，但是對公司業(yè)務(wù)經(jīng)營、公 司治理、董監(jiān)高變動、持續(xù)經(jīng)營能力沒有不利影響：①業(yè)務(wù)經(jīng)營 控股股東、實際控制人變更前，公司的經(jīng)營范圍為：建筑室內(nèi)外裝飾裝修工程施工；建筑幕墻工程施工；水電、暖通、非承重墻改造工程施工；安全技術(shù)防 范工程施工；建筑智能化集成系統(tǒng)及信息化應(yīng)用系統(tǒng)的調(diào)試、安裝；綜合布線系 統(tǒng)、計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)、通訊系統(tǒng)、火災(zāi)報警系統(tǒng)、智能化燈光系統(tǒng)、建筑設(shè)備管 理系統(tǒng)、衛(wèi)星接收及有線電視系統(tǒng)、停車場管理系統(tǒng)、機(jī)房工程系統(tǒng)、信息導(dǎo)引 及發(fā)布系統(tǒng)的安裝、調(diào)試。銷售：建筑裝飾木飾面。變更后，公司的經(jīng)營范圍為：建筑室內(nèi)外裝飾裝修工程施工；建筑幕墻工程 施工；水電、暖通、非承重墻改造工程施工；安全技術(shù)防范工程施工；建筑智能 化集成系統(tǒng)及信息化應(yīng)用系統(tǒng)的調(diào)試、安裝；綜合布線系統(tǒng)、計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)、 通訊系統(tǒng)、火災(zāi)報警系統(tǒng)、智能化燈光系統(tǒng)、建筑設(shè)備管理系統(tǒng)、衛(wèi)星接收及有 線電視系統(tǒng)、停車場管理系統(tǒng)、機(jī)房工程系統(tǒng)、信息導(dǎo)引及發(fā)布系統(tǒng)的安裝、調(diào) 試。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）控股股東、實際控制人變更前后，公司主營業(yè)務(wù)都為室內(nèi)裝飾裝修工程施工， 未改變。因此，控股股東實際控制人變更前后，