【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司 股份作出其他限制性規(guī)定?！薄度珖?guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第 條規(guī)定：“掛牌公 司控股股東及實(shí)際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制， 每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時(shí) 間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。掛牌前十二個(gè)月以內(nèi)控股股東及實(shí)際 控制人直接或間接持有的股票進(jìn)行過轉(zhuǎn)讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行，主辦券商為開展做市業(yè)務(wù)取得的做市初始庫存股票除外。因司法裁決、繼承等原 因?qū)е掠邢奘燮诘墓善背钟腥税l(fā)生變更的，后續(xù)持有人應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī) 定?！薄豆菊鲁獭返诙鶙l規(guī)定：“發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日 起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司股票獲得全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)后，公司控股股東和 實(shí)際控制人的股份轉(zhuǎn)讓還需遵守《業(yè)務(wù)規(guī)則》及其他相關(guān)規(guī)定。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)其所持有的公司股份及其變 動(dòng)情況；在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有公司股份總數(shù)的 25%；上 述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份?！惫煞莨境闪⒂?2016 年 6 月 1 日，根據(jù)上述限售規(guī)定，截至本公開轉(zhuǎn)讓說 明書簽署日，公司股東持股情況及本次掛牌之日可公開轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量如下：股東名稱持股數(shù)量（萬股）持股比例在公司任職情況是否凍結(jié)、質(zhì)押有限售條件的股份無限售條件的股份華匯工程設(shè)計(jì)集團(tuán)股份 有限公司1,%否是賴則干%總經(jīng)理、董事會(huì)秘書否是錢鈞%董事否是張偉堅(jiān)%監(jiān)事會(huì)主席否是賴丕韶%否是合計(jì)2,%股東未就所持股份作出除相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定外的自愿鎖定承諾。 截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日，股份公司成立未滿一年，公司發(fā)起人持有的股份不具備公開轉(zhuǎn)讓的條件。除上述情況之外，公司全體股東所持股份無凍結(jié)、 質(zhì)押或其他轉(zhuǎn)讓限制情況。（三）股票轉(zhuǎn)讓方式2016年6月4日，公司第一屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議通過關(guān)于《關(guān)于公司股票 在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的議案》的議案，同意公司在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的股票采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，并提請(qǐng)股東大會(huì) 審議。經(jīng)2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議，同意公司在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系 統(tǒng)掛牌的股票采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。三、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：四、控股股東、實(shí)際控制人、前十名股東及持有 5%以上股份股 東的情況（一）公司控股股東、實(shí)際控制人情況（1）控股股東、實(shí)際控制人認(rèn)定依據(jù)及變動(dòng)情況 報(bào)告期初，%的股權(quán)，為華匯裝飾的控股股東，其余四名股東為賴則干、錢鈞、張偉堅(jiān)、賴丕韶，%、%、%、 %的股份。其中，華匯建設(shè)的股東為華匯投資、周健、徐積廣、王國(guó)榮、吳 景春，%、%、%、%、%的股份，鑒于股權(quán)結(jié) 構(gòu)比較分散，單一股東無法決定董事會(huì)多數(shù)席位，重大經(jīng)營(yíng)方針及重大事項(xiàng)的決 策均由股東大會(huì)討論決定，無任何單一方能夠決定或做出實(shí)質(zhì)性影響，且華匯建 設(shè)股東間未簽訂一致行動(dòng)協(xié)議，故華匯建設(shè)無實(shí)際控制人，因此，華匯裝飾在報(bào) 告期初無實(shí)際控制人。2015年11月2日，%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華匯設(shè) 計(jì)。華匯裝飾的控股股東變更為華匯設(shè)計(jì)。因此，截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日， %的股份，為華匯裝飾的控股股東?？毓晒蓶|變更后，公司的實(shí)際控制人為袁建華、徐一鳴、余鋼、張水根、陸 偉崗、王維翀和柯海江，認(rèn)定理由如下：此七人在股權(quán)層面對(duì)公司的實(shí)際控制①袁建華、徐一鳴、余鋼、張水根、陸偉崗、王維翀和柯海江七人分別持有 華匯咨詢 %、%、%、%、%、%、%，合計(jì)%的股份，根據(jù)華匯咨詢《公司章程》的規(guī)定：股東大會(huì)決議須經(jīng)出席會(huì) 議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過，因此，此七人的持股比例能夠?qū)θA匯咨詢的股 東大會(huì)的一般決議做出決定和產(chǎn)生重大影響；②華匯咨詢持有華匯設(shè)計(jì) %的股權(quán)，系華匯設(shè)計(jì)的母公司，根據(jù)華 匯設(shè)計(jì)《公司章程》的規(guī)定：公司股東大會(huì)的普通決議，由出席會(huì)議的股東所持 表決權(quán)過半數(shù)通過；特別決議，由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過， 華匯咨詢能夠?qū)θA匯設(shè)計(jì)的股東會(huì)決議做出決定；③華匯設(shè)計(jì)持有公司 51%的股權(quán)，系公司的控股股東。 綜上，此七人通過華匯咨詢及華匯設(shè)計(jì)能夠在股權(quán)層面實(shí)施對(duì)公司的控制。 此七人在決策權(quán)層面對(duì)公司的實(shí)際控制①2016 年 6 月 1 日，袁建華、徐一鳴、余鋼、張水根、陸偉崗、柯海江和王維翀 7 人簽訂了《一致行動(dòng)人協(xié)議》，約定：在本協(xié)議有效期內(nèi)，在各方擬就 有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的重大事項(xiàng)向公司股東大會(huì)、董事會(huì)提出議案之前，或在行使 股東大會(huì)、董事會(huì)等事項(xiàng)的表決權(quán)之前，一致行動(dòng)人內(nèi)部先對(duì)相關(guān)議案或表決事 項(xiàng)進(jìn)行協(xié)調(diào)，直至達(dá)成一致意見；難以達(dá)成一致意見，在符合法律、法規(guī)、規(guī)范 性文件及公司章程的前提下，以甲方（袁建華）的意見作為一致行動(dòng)的意見；在 本協(xié)議有效期內(nèi)，除關(guān)聯(lián)交易需要回避的情形外，一致行動(dòng)人保證在參加公司股 東大會(huì)、董事會(huì)行使表決權(quán)時(shí)按照各方實(shí)現(xiàn)協(xié)調(diào)所達(dá)成的一致意見行使表決權(quán)， 一致行動(dòng)人可委托七方中一方代為參加股東大會(huì)、董事會(huì)并行使表決權(quán)。該約定 真實(shí)、合法、有效。②自華匯咨詢成立以來，袁建華、徐一鳴、余鋼、張水根及王維翀一直擔(dān)任 董事，陸偉崗擔(dān)任監(jiān)事；在報(bào)告期內(nèi)，袁建華一直擔(dān)任華匯咨詢的董事長(zhǎng)兼總經(jīng) 理、法定代表人，張水根、余鋼、王維翀擔(dān)任華匯咨詢的董事，徐一鳴擔(dān)任華匯 設(shè)計(jì)的法定代表人、兼任華匯咨詢董事；在公司整體變更為股份公司后，徐一鳴、 王維翀擔(dān)任公司董事，柯海江擔(dān)任公司董事長(zhǎng)。此七人能夠通過股東會(huì)行使和控 制公司的提案權(quán)和表決權(quán)，并通過行使提案權(quán)和表決權(quán)決定公司董事會(huì)半數(shù)以上 董事當(dāng)選。綜上，此七人通過《一致行動(dòng)人協(xié)議》及擔(dān)任董事和監(jiān)事的職務(wù)，在決策層 面實(shí)施對(duì)公司的控制。因此，一致行動(dòng)人袁建華、徐一鳴、余鋼、張水根、陸偉崗、王維翀和柯海 江等七人能夠通過控股股東對(duì)公司股東大會(huì)和董事會(huì)施加重大影響，為公司的實(shí) 際控制人。（2）控股股東及實(shí)際控制人簡(jiǎn)介袁建華，男，1965年6月生，中國(guó)國(guó)籍，無境外永久居留權(quán)，博士研究生學(xué) 歷，教授級(jí)高級(jí)工程師。1981年8月至1984年7月，就職于紹興市房地產(chǎn)管理局，擔(dān)任施工員、技術(shù)員職務(wù)；1984年8月至1992年10月，就職于紹興市城建委，擔(dān) 任科員職務(wù)；1992年10月至1996年5月，歷任紹興市建筑業(yè)市場(chǎng)管理處副主任、 主任；1996年5月至1999年12月，就職于紹興市建筑設(shè)計(jì)研究院，擔(dān)任任院長(zhǎng)職 務(wù)；1999年12月至2001年8月，就職于紹興市建筑設(shè)計(jì)研究院有限公司，擔(dān)任院 長(zhǎng)職務(wù)；2001年8月至2004年9月，就職于浙江華匯建筑設(shè)計(jì)咨詢有限公司，擔(dān)任 任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理職務(wù)；2004年9月至2005年10月，就職于浙江華匯工程設(shè)計(jì)（集 團(tuán)）有限公司，擔(dān)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理職務(wù)；2005年10月至2007年9月，就職于華 匯工程設(shè)計(jì)集團(tuán)有限公司，擔(dān)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理職務(wù)；2007年9月至2011年6月， 就職于華匯工程設(shè)計(jì)集團(tuán)有限公司，擔(dān)任董事長(zhǎng)職務(wù)。2011年6月至今，就職于 華匯工程咨詢股份有限公司，擔(dān)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理職務(wù)，在華匯設(shè)計(jì)任董事長(zhǎng)職 務(wù)，在華匯投資任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，在華匯能源任董事。徐一鳴，男，1963年3月生，中國(guó)國(guó)籍，無境外永久居留權(quán)，大專學(xué)歷，教 授級(jí)高級(jí)建筑師；1980年11月至1999年12月，就職于紹興市建筑設(shè)計(jì)研究院，歷 任歷任技術(shù)員、建筑師、高級(jí)建筑師設(shè)計(jì)所長(zhǎng)、副總建筑師、副院長(zhǎng)；2000年1 月至今，就職于華匯設(shè)計(jì)，歷任副總裁、總建筑師、總裁；2016年5月至今，在 華匯裝飾任董事。余鋼，男，1963年7月生，中國(guó)國(guó)籍，無境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷，教授 級(jí)高級(jí)工程師。1984年7月至2009年12月，就職于紹興市建筑設(shè)計(jì)研究院有限公 司、華匯設(shè)計(jì)，歷任助工、工程師、高級(jí)工程師、總工程師、副總經(jīng)理；2010 年1月至今，就職于浙江華匯置業(yè)投資股份有限公司，擔(dān)任總經(jīng)理職務(wù)。張水根，1960年8月生，中國(guó)國(guó)籍，無境外永久居留權(quán)，上海財(cái)經(jīng)大學(xué)MBA 畢業(yè)，高級(jí)工程師。1981年8月至1992年6月，就職于紹興市城建委，先后任職科 員、副科長(zhǎng)；1992年6月至1993年7月，中興路建設(shè)指揮部工程部部長(zhǎng)；1993年8 月至1996年4月，紹興市政府辦公室任科長(zhǎng)；1996年4月至2001年1月紹興市小舜 江工程管委會(huì)任常務(wù)副主任；2001年2月至2003年12月紹興市水務(wù)集團(tuán)先后任職 副總、總經(jīng)理；2004年1月至2015年4月華匯設(shè)計(jì)先后任職副總、總經(jīng)理；2015 年4月至今華匯投資任職副總經(jīng)理；2015年10月至今任華匯能源董事長(zhǎng)。陸偉崗，男，1960年4月生，中國(guó)國(guó)籍，無境外永久居留權(quán)，大專學(xué)歷，高 級(jí)工程師。1976年7月至1977年9月，冶金部浙江地勘局第三大隊(duì)擔(dān)任鉆探工；1977年9月至1978年12月，冶金部浙江地勘局七二一職工大學(xué)地質(zhì)普查專業(yè)學(xué)習(xí)；1978 年12月至1979年9月，地質(zhì)三大隊(duì)銅巖山銅礦地質(zhì)組擔(dān)任地質(zhì)員；1979年9月至 1981年7月，冶金部成都地質(zhì)干部進(jìn)修學(xué)院學(xué)習(xí)；1981年7月至1986年7月，中國(guó) 有色金屬總公司浙江勘查局計(jì)財(cái)處辦公室擔(dān)任科員；1986年7月至1992年4月，浙 江有色綜合勘察研究院擔(dān)任辦公室主任、副經(jīng)理；1992年4月至1997年10月，浙 江地勘局工程技術(shù)處任處長(zhǎng)；1997年10月至2008年12月，華匯設(shè)計(jì)擔(dān)任辦公室主 任、副總經(jīng)理；2009年1月至今，華匯投資任副總經(jīng)理。2015年10月至今，在華 匯能源任職監(jiān)事會(huì)主席。王維翀，男，1963年4月出生，中國(guó)國(guó)籍，無境外永久居留權(quán)，大學(xué)學(xué)歷， 高級(jí)會(huì)計(jì)師。1980年12月至1989年9月，就職于紹興市鈣塑建材廠，擔(dān)任會(huì)計(jì)職 務(wù)；1989年9月至1996年9月，就職于紹興縣黃金公司，擔(dān)任財(cái)務(wù)科長(zhǎng)職務(wù)；1996 年9月至今，華匯設(shè)計(jì)歷任財(cái)務(wù)部經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、副總裁；2015年10月至今， 在華匯能源任董事；2016年5月至今，在華匯裝飾任董事。柯海江，男，1970年1月出生，中國(guó)國(guó)籍，無境外永久居留權(quán)，大專學(xué)歷， 高級(jí)工程師；1992年8月至2003年9月，就職于紹興市城市規(guī)劃設(shè)計(jì)研究院；2002 年擔(dān)任副院長(zhǎng)職務(wù)；2003年10月至今，就職于華匯設(shè)計(jì)，擔(dān)任副總裁職務(wù)；2016 年5月至今，在華匯裝飾任董事長(zhǎng)。（3）控股股東實(shí)際控制人變更原因從公司 2000 年 9 月成立開始華匯設(shè)計(jì)即為其控股股東，2004 年 4 月，因柯海江增資，柯海江成為公司的控股股東，華匯設(shè)計(jì)為公司股東之一。2008 年 6 月，因柯海江股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司由浙江華匯建筑裝飾設(shè)計(jì)有限公司 100%控股，而 浙江華匯建筑裝飾設(shè)計(jì)有限公司為華匯設(shè)計(jì)的控股子公司，即公司由華匯設(shè)計(jì)間 接控股。2012 年 8 月，由于華匯設(shè)計(jì)的母公司華匯咨詢進(jìn)行業(yè)務(wù)整合，將設(shè)計(jì) 業(yè)務(wù)與施工業(yè)務(wù)相分離，故浙江華匯裝飾設(shè)計(jì)有限公司（原“浙江華匯建筑裝飾 設(shè)計(jì)有限公司”）將股權(quán)以 1:1 的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給華匯建設(shè)。2015 年 11 月，出于以下 幾方面的考慮，華匯建設(shè)又將公司的控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華匯設(shè)計(jì)：①對(duì)于公司本身，一方面，設(shè)計(jì)行業(yè)可為公司提供豐富的信息渠道。出于對(duì) 公司未來發(fā)展考慮，公司有意愿重新回歸華匯設(shè)計(jì)的控股管理。并且從歷史沿革 看，公司從設(shè)立開始，除了 2004 年 4 月到 2008 年 6 月由柯海江控股，華匯設(shè)計(jì)僅參股外，公司一直由華匯設(shè)計(jì)控股管理。在華匯設(shè)計(jì)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華匯建設(shè)后， 公司仍由華匯建設(shè)的小股東——浙江華匯建設(shè)投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱華匯 投資）負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理，而華匯投資與華匯設(shè)計(jì)都由華匯咨詢控股。另一方面，華 匯建設(shè)本身擁有施工相關(guān)業(yè)務(wù)，并且資質(zhì)高于公司，公司在其控股下發(fā)展受到一 定限制。②對(duì)于華匯設(shè)計(jì)，因其自身及其下屬公司無公司主營(yíng)業(yè)務(wù)裝飾裝修相關(guān)的建 筑資質(zhì)，亦愿意控股公司以謀求更好的發(fā)展。③對(duì)于華匯建設(shè)，其本身擁有裝飾裝修業(yè)務(wù)并且相關(guān)資質(zhì)高于公司，公司無 法起到為其補(bǔ)充業(yè)務(wù)范圍的作用，且華匯建設(shè)主要管理人員為周健、徐積廣、吳 景春、王國(guó)榮，但對(duì)公司經(jīng)營(yíng)進(jìn)行管理的為其小股東華匯投資。此外，華匯建設(shè) 位于嵊州市，公司位于紹興袍江，亦不方便其控股管理。（4）控股股東、實(shí)際控制人變更對(duì)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)、公司治理、董監(jiān)高變動(dòng)、 持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的影響雖然控股股東、實(shí)際控制人在報(bào)告期內(nèi)發(fā)生變更，但是對(duì)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)、公 司治理、董監(jiān)高變動(dòng)、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力沒有不利影響：①業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng) 控股股東、實(shí)際控制人變更前，公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：建筑室內(nèi)外裝飾裝修工程施工；建筑幕墻工程施工；水電、暖通、非承重墻改造工程施工；安全技術(shù)防 范工程施工；建筑智能化集成系統(tǒng)及信息化應(yīng)用系統(tǒng)的調(diào)試、安裝；綜合布線系 統(tǒng)、計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)、通訊系統(tǒng)、火災(zāi)報(bào)警系統(tǒng)、智能化燈光系統(tǒng)、建筑設(shè)備管 理系統(tǒng)、衛(wèi)星接收及有線電視系統(tǒng)、停車場(chǎng)管理系統(tǒng)、機(jī)房工程系統(tǒng)、信息導(dǎo)引 及發(fā)布系統(tǒng)的安裝、調(diào)試。銷售：建筑裝飾木飾面。變更后，公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：建筑室內(nèi)外裝飾裝修工程施工；建筑幕墻工程 施工；水電、暖通、非承重墻改造工程施工；安全技術(shù)防范工程施工；建筑智能 化集成系統(tǒng)及信息化應(yīng)用系統(tǒng)的調(diào)試、安裝；綜合布線系統(tǒng)、計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)、 通訊系統(tǒng)、火災(zāi)報(bào)警系統(tǒng)、智能化燈光系統(tǒng)、建筑設(shè)備管理系統(tǒng)、衛(wèi)星接收及有 線電視系統(tǒng)、停車場(chǎng)管理系統(tǒng)、機(jī)房工程系統(tǒng)、信息導(dǎo)引及發(fā)布系統(tǒng)的安裝、調(diào) 試。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）控股股東、實(shí)際控制人變更前后，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)都為室內(nèi)裝飾裝修工程施工， 未改變。因此，控股股東實(shí)際控制人變更前后，