【文章內(nèi)容簡介】 會計師還需要檢查實收資本的折算匯率是否按收到出資當(dāng)日匯率折算。（5）以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)作價出資須辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，注冊會計師應(yīng)當(dāng)檢查有關(guān)財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)是否辦理完畢。（6）注冊會計師應(yīng)當(dāng)檢查與注冊資本實收情況相關(guān)的會計處理是否正確。（7）注冊會計師應(yīng)當(dāng)關(guān)注被審驗單位注冊資本與投資總額的比例、出資期限、外方出資者的出資比例是否符合有關(guān)協(xié)議、合同、章程、審批機關(guān)的批準(zhǔn)文件及國家相關(guān)法規(guī)的規(guī)定。（1）被審驗單位申請的注冊資本是否達到國家規(guī)定的最低限額。（2）有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額是否不低于公司注冊資本的百分之二十，且不低于法定的注冊資本最低限額，對其余部分，章程是否規(guī)定由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，其中投資公司在五年內(nèi)繳足。發(fā)起設(shè)立的股份有限公司全體發(fā)起人的首次出資額是否低于公司注冊資本的百分之二十，對其余部分，章程是否規(guī)定由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，其中投資公司在五年內(nèi)繳足。（3）募集設(shè)立的股份有限公司發(fā)起人認購的股份是否不少于公司股份總數(shù)的百分之三十五。（4）出資者是否以自己的名義出資。（5）出資的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)是否可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓；以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財產(chǎn)出資的，是否符合國家工商行政管理總局會同國務(wù)院有關(guān)部門制定的有關(guān)規(guī)定。（6）被審驗單位為一人有限責(zé)任公司的，其出資者是否不為自然人設(shè)立的一人有限責(zé)任公司；出資者是否一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。注冊會計師應(yīng)當(dāng)獲取出資者及被審驗單位簽署的與驗資業(yè)務(wù)有關(guān)的重大事項聲明書。（三）變更驗資的取證注冊會計師執(zhí)行變更驗資業(yè)務(wù)時，通常應(yīng)當(dāng)根據(jù)實際情況，獲取下列資料，形成審驗證據(jù)：（1）被審驗單位法定代表人簽署的變更登記申請書；（2）被審驗單位董事會、股東會或股東大會作出的變更注冊資本、實收資本的決議；（3）政府有關(guān)部門對被審驗單位注冊資本、實收資本變更等事宜的批準(zhǔn)文件（需要審批的）；（4）經(jīng)批準(zhǔn)的注冊資本及實收資本增加或減少前后的協(xié)議、章程；（5）注冊資本、實收資本變更前的營業(yè)執(zhí)照；（6）外商投資企業(yè)注冊資本、實收資本變更后的批準(zhǔn)證書；（7）以往的驗資報告及相關(guān)資料；（8）注冊資本、實收資本增加或減少前最近一期的財務(wù)報表；（9）被審驗單位提供的有關(guān)以前各期出資已到位、出資者未抽逃或未抽回出資的書面證明；（10）以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等出資增加注冊資本和實收資本的相關(guān)資料(同設(shè)立驗資)；（11）與合并和分立有關(guān)的協(xié)議、批準(zhǔn)文件方案、資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)清單；（12）與減資有關(guān)的報紙公告、債務(wù)清償報告或債務(wù)擔(dān)保證明；（13）與合并或分立有關(guān)的通知、報紙公告、債務(wù)清償報告或債務(wù)擔(dān)保證明；（14）有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議、決議、批準(zhǔn)文件，證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律意見書或公證書等法定文件及辦理股款交割的憑證；（15）相關(guān)會計處理資料；（16）被審驗單位簽署的注冊資本、實收資本變更情況明細表；（17）國家相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的其他資料。執(zhí)行股份有限公司變更驗資業(yè)務(wù)，注冊會計師還需要獲取下列資料：（1）股份有限公司以公開發(fā)行新股（含配股）方式或者上市公司已非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應(yīng)當(dāng)取得國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準(zhǔn)文件。（2）股份有限公司發(fā)行新股（含配股）的，注冊會計師還應(yīng)當(dāng)取得股款劃轉(zhuǎn)憑據(jù)、股票發(fā)行費用清單。如果委托證券承銷機構(gòu)辦理，還應(yīng)當(dāng)取得委托承銷協(xié)議、承銷報告、募股清單、證券登記機構(gòu)出具的有關(guān)證明。（3）股份有限公司分配股票股利，以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本、實收資本的，注冊會計師還需要取得證券登記機構(gòu)出具的有關(guān)證明。（四）變更驗資的審驗（1）審驗?zāi)繕?biāo)。審驗被審驗單位變更注冊資本、實收資本是否符合法定程序，注冊資本、實收資本（股本）的增減變動是否真實，相關(guān)會計處理是否正確。（2）審驗程序。變更驗資的一般審驗程序包括：①查閱董事會、股東會或股東大會關(guān)于注冊資本、實收資本增加或減少的決議，檢查注冊資本、實收資本變更情況明細表中所列內(nèi)容是否與有關(guān)協(xié)議及修改后的協(xié)議、章程一致。②變更注冊資本、實收資本須經(jīng)政府有關(guān)部門審批的，檢查是否獲得批準(zhǔn)。③國家規(guī)定須辦理有關(guān)財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的出資財產(chǎn)，檢查是否依法辦理。④以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等出資增加注冊資本、實收資本的、可以依照“設(shè)立驗資取證與審驗”中的有關(guān)審驗程序進行審驗。⑤股份有限公司發(fā)行新股（含配股）或上市公司已非公開方式發(fā)行新股的，如果委托證券承銷機構(gòu)辦理，應(yīng)當(dāng)檢查委托承銷協(xié)議、承銷報告、募股清單、股款劃轉(zhuǎn)憑據(jù)、股票發(fā)行費用清單、證券登記機構(gòu)出具的有關(guān)證明。⑥如果委托人要求對增資后累計的注冊資本實收情況進行審驗，注冊會計師應(yīng)當(dāng)實施必要的審計程序。⑦因合并、分立變更注冊資本和實收資本，或因注銷股份等其他原因減少注冊資本和實收資本的，檢查被審驗單位是否按規(guī)定通知債權(quán)人，在報紙上發(fā)布公告，進行債務(wù)清償或提供債務(wù)擔(dān)保，并得到債權(quán)人的認可；檢查是否辦理財產(chǎn)合并或分割手續(xù)；檢查是否按規(guī)定辦理審批手續(xù)。⑧檢查增加或減少注冊資本后的出資者、出資金額、出資比例是否符合協(xié)議、章程及董事會、股東大會或股東大會決議的有關(guān)規(guī)定；關(guān)注被審驗單位減資后的注冊資本是否達到國家規(guī)定的最低限額。⑨檢查與增加或減少注冊資本、實收資本相關(guān)的會計處理是否正確。⑩實施以下程序，關(guān)注前期注冊資本實收情況和增資前的凈資產(chǎn)狀況：；；，關(guān)注被審驗單位是否存在由于嚴重虧損而導(dǎo)致增資前的凈資產(chǎn)小于注冊資本、實收資本的情況。（1）以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本及實收資本的，除實施上述“變更驗資的一般審驗程序”規(guī)定的有關(guān)程序外，注冊會計師還應(yīng)當(dāng)實施下列審驗程序：①對用于轉(zhuǎn)增注冊資本及實收資本的資本公積、盈余公積、未分配利潤進行審計，以驗證其金額是否準(zhǔn)確；如果已經(jīng)其他會計師事務(wù)所審計，在利用其工作時，應(yīng)當(dāng)參照《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1401號——利用其他注冊會計師的工作》的有關(guān)要求執(zhí)行。②檢查用于轉(zhuǎn)增注冊資本及實收資本的資本公積項目是否符合國家有關(guān)規(guī)定。③檢查被審驗單位用于轉(zhuǎn)增注冊資本的盈余公積、未分配利潤是否符合國家有關(guān)規(guī)定。④檢查留存的法定盈余公積是否不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。⑤檢查轉(zhuǎn)增注冊資本及實收資本前后各出資者的出資比例是否符合章程、協(xié)議中有關(guān)出資比例的約定。（2）因吸收合并而變更注冊資本的，除實施上述“變更驗資的一般審驗程序”的有關(guān)程序外，注冊會計師還應(yīng)當(dāng)實施下列審驗程序：①對合并各方的資產(chǎn)負債表進行審計，驗證被審驗單位合并日的凈資產(chǎn)金額；如果截至合并日的財務(wù)報表已經(jīng)其他會計師事務(wù)所審計，在利用其工作時，應(yīng)當(dāng)參照《中國注冊會計師實施審計準(zhǔn)則第1401號——利用其他注冊會計師的工作》的有關(guān)要求執(zhí)行。②檢查以凈資產(chǎn)折合實收資本（股本）的比例是否符合合并協(xié)議及國家有關(guān)規(guī)定。（3）因派生分立而減少注冊資本的，除實施上述“變更驗資的一般審驗程序”的有關(guān)程序外，注冊會計師還應(yīng)當(dāng)實施下列審驗程序：①對被審驗單位分立前后的資產(chǎn)負債表進行審計，驗證被審驗單位分立日的凈資產(chǎn)金額；如果截至分立日的財務(wù)報表已經(jīng)其他會計師事務(wù)所審計，在利用其工作時，應(yīng)當(dāng)參照《中國注冊會計師實施審計準(zhǔn)則第1401號——利用其他注冊會計師的工作》的有關(guān)要求執(zhí)行。②檢查財產(chǎn)分割及以凈資產(chǎn)折合實收資本（股本）的比例是否符合分立協(xié)議及國家有關(guān)規(guī)定。（4）因注銷股份而減少注冊資本的，除實施上述“變更驗資的一般審驗程序”的有關(guān)程序外，注冊會計師還應(yīng)當(dāng)實施下列審驗程序：①檢查與減資有關(guān)的會計憑證，以驗證減資者、減資方式、減資金額是否真實。②對減資基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負債表進行審計，以驗證減資后的注冊資本、實收資本（股本）是否真實；如果截至減資基準(zhǔn)日的財務(wù)報表已經(jīng)其他會計師事務(wù)所審計，在利用其工作時，應(yīng)當(dāng)參照《中國注冊會計師實施審計準(zhǔn)則第1401號——利用其他注冊會計師的工作》的有關(guān)要求執(zhí)行。（5）企業(yè)整體改組、改制須進行變更登記的，包括非公司企業(yè)按公司法改制為公司或有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，除實施“設(shè)立驗資的取證與審驗”規(guī)定的有關(guān)程序外，注冊會計師還應(yīng)當(dāng)檢查用于折合實收資本（股本）的凈資產(chǎn)額的確認依據(jù)是否符合國家的有關(guān)規(guī)定，并關(guān)注折合的實收資本（股本）總額是否不高于凈資產(chǎn)額。五、驗資報告注冊會計師應(yīng)當(dāng)在實施必要的審驗程序，獲取充分、適當(dāng)?shù)膶忩炞C據(jù)后，以經(jīng)過核實的審驗證據(jù)為依據(jù)，形成審驗意見，出具驗資報告。驗資報告（capital verification report）是注冊會計師驗資工作的最終產(chǎn)品，具有法定證明效力，是被審驗單位申請設(shè)立登記或注冊資本變更登記時向企業(yè)登記主管機關(guān)提交的必備文件，并在向出資者簽發(fā)出資證明時使用。但需注意的是，驗資報告只能合理地保證已驗證的被審驗單位注冊資本的實收或變更情況符合國家相關(guān)法規(guī)的規(guī)定和協(xié)議、合同、章程的要求，但不應(yīng)被視為是對被審驗單位驗資報告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力等的保證。驗資報告應(yīng)當(dāng)包括以下要素：1．標(biāo)題。標(biāo)題統(tǒng)一規(guī)范為“驗資報告”。2．收件人。驗資報告的收件人是指注冊會計師按照業(yè)務(wù)約定書的要求致送驗資報告的對象，一般是指驗資業(yè)務(wù)的委托人。驗資報告應(yīng)當(dāng)載明收件人的全稱。3．范圍段。范圍段應(yīng)當(dāng)說明審驗范圍、出資者及被審驗單位的責(zé)任、注冊會計師的責(zé)任、審驗依據(jù)和已實施的主要審驗程序等。這里的審驗范圍是指注冊會計師所驗證的被審驗單位截至特定日期止的注冊資本實收或變更情況。出資者和被審驗單位的責(zé)任是按照法律法規(guī)以及協(xié)議、合同、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產(chǎn)的安全、完整。注冊會計師的責(zé)任是按照準(zhǔn)則的規(guī)定，對被審驗單位注冊資本的實收情況或注冊資本及實收資本的變更情況進行審驗，出具驗資報告。審驗依據(jù)是《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1602號——驗資》。已實施的主要審驗程序通常包括檢查記錄或文件、檢查有形資產(chǎn)、觀察、詢問、函證、重新計算等。4．意見段。意見段應(yīng)當(dāng)明確說明注冊會計師的審驗意見，即明確說明已驗證的被審驗單位注冊資本的實收或變更情況。對于變更驗資，注冊會計師僅對本次注冊資本及實收資本的變更情況發(fā)表審驗意見。5．說明段。說明段應(yīng)當(dāng)說明驗資報告的用途、使用責(zé)任及注冊會計師認為應(yīng)當(dāng)說明的其他重要事項。對于變更驗資，注冊會計師還應(yīng)當(dāng)在驗資報告說明段中說明對以前注冊資本實收情況審驗的會計師事務(wù)所名稱及其審驗情況，并說明變更后的累積注冊資本實收金額。關(guān)于驗資報告的用途、使用責(zé)任。驗資報告具有法定證明效力，供被審驗單位申請設(shè)立登記或變更登記及據(jù)以向出資者簽發(fā)出資證明時使用。驗資報告不應(yīng)被視為對被審驗單位驗資報告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力等的保證。委托人、被審驗單位及其他第三方因使用驗資報告不當(dāng)所造成的后果，與注冊會計師及其所在的會計師事務(wù)所無關(guān)。注冊會計師認為應(yīng)當(dāng)說明的其他重要事項包括：（1）注冊會計師與被審驗單位在注冊資本及實收資本的確認方面存在的異議。如果在注冊資本及實收資本的確認方面與被審驗單位存在異議，且無法協(xié)商一致，注冊會計師應(yīng)當(dāng)在驗資報告說明段中清晰地反映有關(guān)事項及其差異和理由；(2)已設(shè)立公司尚未對注冊資本的實收情況或注冊資本及實收資本的變更情況作出相關(guān)會計處理；(3)被審驗單位由于嚴重虧損而導(dǎo)致增資前的凈資產(chǎn)小于注冊資本及實收資本；(4)驗資截止日至驗資報告日期間注冊會計師發(fā)現(xiàn)的影響審驗結(jié)論的重大事項；(5)注冊會計師發(fā)現(xiàn)的前期出資不實的情況以及明顯的抽逃出資跡象；(6)其他事項。驗資報告的附件應(yīng)當(dāng)包括已審驗的注冊資本實收情況明細表或注冊資本、實收資本變更情況明細表和驗資事項說明等。附件中的注冊資本實收情況明細表或注冊資本、實收資本變更情況明細表是驗資報告的組成部分，反映了注冊會計師驗證的結(jié)果，而在驗資過程中獲取的被審驗單位簽署的注冊資本實收情況明細表或注冊資本、實收資本變更情況明細表作為被審驗單位的一種書面證明，是注冊會計師應(yīng)當(dāng)獲取的重要證據(jù)之一。兩者之間存在區(qū)別，前者是注冊會計師的審驗結(jié)果，后者是審驗證據(jù)。7．注冊會計師的簽名和蓋章.。驗資報告應(yīng)由注冊會計師簽章并蓋章。合伙會計師事務(wù)所出具的驗資報告，應(yīng)當(dāng)由一名對驗資項目負最終復(fù)核責(zé)任的合伙人和一名負責(zé)該項目的注冊會計師簽名并蓋章。有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具的驗資報告，應(yīng)當(dāng)由會計師事務(wù)所主任會計師或者授權(quán)的副主任會計師和一名負責(zé)該項目的注冊會計師簽名并蓋章。、地址及蓋章驗資報告應(yīng)當(dāng)載明會計師事務(wù)所的名稱和地址，并加蓋會計師事務(wù)所公章。驗資報告中的會計師事務(wù)所地址通常應(yīng)注明“中國市”。驗資報告日期是指注冊會計師完成外勤審驗工作的日期。致送工商行政管理部門的驗資報告應(yīng)當(dāng)后附會計師事務(wù)所的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；如果由副主任會計師簽署報告，還應(yīng)當(dāng)附主任會計師授權(quán)副主任會計師簽署報告的授權(quán)書復(fù)印件。注冊會計師在審驗過程中，遇有下列情形之一時，應(yīng)當(dāng)拒絕出具驗資報告并解除業(yè)務(wù)約定：(1)被審驗單位或出資者不提供真實、合法、完整的驗資資料的；(2)被審驗單位或出資者對注冊會計師應(yīng)當(dāng)實施的審驗程序不予合作，甚至阻撓審驗的；(3)被審驗單位或出資者堅持要求注冊會計師作不實證明的。例如，遇有下列情形之一時，注冊會計師應(yīng)當(dāng)拒絕出具驗資報告并解除業(yè)務(wù)約定：(1)出資者投入的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等資產(chǎn)的價值難以確定；(2)被審驗單位及其出資者不按國家有關(guān)規(guī)定對出資的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)進行資產(chǎn)評估或價值鑒定、辦理有關(guān)財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)；(3)被審驗單位減少注冊資本或合并、分立時，不按國家有關(guān)規(guī)定進行公告、債務(wù)清償或提供債務(wù)擔(dān)保；（4）外匯管理部門在外方出資情況詢證函回函中注明附送文件存在虛假、違規(guī)等情況；（5）出資者以法律法規(guī)禁止的勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資；（6）首次出資額和出資比例不符合國家有關(guān)規(guī)定；（7）全體股東的貨幣出資比例不符合國家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。第二節(jié) 預(yù)測性財務(wù)信息的審核一、 預(yù)測性財務(wù)信息的審核的涵義（一）預(yù)測性財務(wù)信息的涵義預(yù)測性