金融工程與財務管理20(編輯修改稿)
2025-07-24 06:13 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 會負責制定公司盈利方案，同時對公司經(jīng)理人員提出的投資融資方案進行審核，并將這些作為考核經(jīng)理人員的重要指標之一，董事會決議后的盈利分配方案應該對外公布，董事會行使公司治理權，代表公司主要投資者和債權人的利益；股東大會則最終對公司盈利分配方案進行投票表決，所有投資者擁有對董事會提出的盈利分配預案進行投票表決權，為了保護中小投資者的權益，一般應該規(guī)定只有當同意票數(shù)超過到會股東所占股權半數(shù)并且超過股東人數(shù)半數(shù)方可通過決案，當投資者認為公司的盈利分配方案無法保證其個人利益，并且又沒有辦法通過投票來改變公司決議，可以行使最后的權利——用腳投票；債權人為了防止公司通過盈利分配損害本人利益，一般會在債務合同中限制公司把舉債以前的未分配利潤分派給股東，大的債權人可以列席參加公司董事會或者直接擔任公司的董事。各個利益主體圍繞如何確定盈利分派水平，行使本身擁有的權利，構成盈利分配決策機制中的權利框架。盈利分配決策機制應該具有利益制衡功能，所有利益相關者能夠保障其個人利益的同時，還能對其他相關者獲得更多的剩余控制利益形成相應的約束，如圖2。經(jīng)理人員提出公司盈利分配分配設想方案時，會有意識的適當考慮個人利益，在滿足股東及其他利益主體的目標前提下盡量能夠兼顧到個人，比如選擇個人偏好的投資項目，他們提出的方案往往是公司最終盈利分配決議的藍本；大股東通過董事會達到對其他利益相關者的制衡，董圖２ 盈利分配的利益制衡機制事會決議通過的盈利分配方案必然能夠保護大股東利益，同時董事會擁有聘任經(jīng)理人員的權利，如果經(jīng)理人員在提出的方案中過多考慮個人利益，董事會可能會對其提出不信任案，進而變更公司管理層，這會限制公司經(jīng)理人員過多的剝奪公司剩余控制權。股東大會保證中小股東利益及對其他相關者的制衡，一方面依靠投票權利積極保護本身的權利不受損害，另一方面，當投資者認為公司盈利分配方案不能保證其利益時，會 “以腳投票”，如果投資者同時拋售公司股票，將導致股價下跌，進而損害公司形象和經(jīng)理人員的名譽，反過來制約了其他相關者的利益。債權人通過債務合同限制公司盈利支付的水平，以限制其他相關者通過盈利分配決策的獲取個人利益。公司簽訂重大債務合同時，一般都要經(jīng)理人員親自參與，并且董事會批準甚至股東大會審議通過，如果債務合同條款過多的有利于債權人利益，董事會和股東大會不會批準。4 完善盈利分配機制的關鍵上述的盈利分配機制只是初步框架，離具體實施還存在許多問題，其中關鍵如下： 總體框架目標傳統(tǒng)的盈利分配決策圍繞“股東利益最大”的總體目標進行，沒有考慮其他利益主體的目標。而實際情況是，不同利益主體在權衡自己的目標過程中，會將其所得到的收益和付出的代價進行比較，并通過制衡機制逐步達到各利益主體目標均衡點。在此均衡點上，不同利益主體仍然存在各自的特定目標，該目標經(jīng)過再次整合就形成最終的決策目標。更為廣義的講，公司是產(chǎn)業(yè)和國民經(jīng)濟的基本單元，公司活動具體相當?shù)恼獠啃?，應該能夠保障所有相關者的利益，進而提高整個社會的福利水平。因此，公司盈利分配決策總體目標應確定為“相關者利益最大”或者“社會福利水平最高”。 明晰的權責機制這是盈利分配決策
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