【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 2 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、13 / 67進(jìn)行合并，成為新機(jī)科發(fā)展，第一步只進(jìn)行管理人員重組，產(chǎn)業(yè)暫時(shí)不進(jìn)行重組，行業(yè)暫時(shí)劃入產(chǎn)業(yè)。2 優(yōu)化融合然后，對(duì)三家二級(jí)單位的重疊業(yè)務(wù)和相關(guān)業(yè)務(wù)按照集團(tuán)戰(zhàn)略方向進(jìn)行業(yè)務(wù)重組，并逐步過(guò)渡到事業(yè)部制的組織形式，形成自動(dòng)化事業(yè)部群、機(jī)電事業(yè)部群和機(jī)科發(fā)展事業(yè)部群。3 整體上市最后，對(duì)新機(jī)科發(fā)展的業(yè)務(wù)進(jìn)行概念包裝或盈利模式設(shè)計(jì)，在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候進(jìn)行整體上市。4 上市地點(diǎn)相對(duì)于國(guó)內(nèi)上市，海外上市能為上市公司帶來(lái)以下好處。第一，相對(duì)于國(guó)內(nèi)上市，海外上市程序簡(jiǎn)潔，時(shí)間容易掌握。于香港上市，一般周期為半年左右（視上市個(gè)案復(fù)雜程度而定）。而國(guó)內(nèi)上市正常情況下需要2 年（包括一年輔導(dǎo)期）。第二，海外上市再融資靈活，時(shí)間及審批的限制較大陸更少，有利于企業(yè)持續(xù)地從資本市場(chǎng)募集資金?？梢宰杂砂l(fā)行其它金融工具，如債券、認(rèn)股權(quán)證等衍生金融工具。第三，海外市場(chǎng)高度發(fā)達(dá)，可以充分運(yùn)用多種金融工具及資本運(yùn)作手段，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的跨越式發(fā)展。有利于建立規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度，完善法人治理結(jié)構(gòu)。第四，國(guó)內(nèi)公司在海外上市，有利于提高公司的知名度、幫助企業(yè)在中國(guó)及海外市場(chǎng)發(fā)展。香港創(chuàng)業(yè)板是機(jī)科股份比較理想的上市地點(diǎn)。第一，機(jī)科擬進(jìn)行的資產(chǎn)置換將影響營(yíng)業(yè)期間連續(xù)計(jì)算。國(guó)內(nèi)主板要求上市公司最近三年業(yè)務(wù)及資產(chǎn)沒(méi)有重大變化，而香港創(chuàng)業(yè)板對(duì)此方面的要求相對(duì)靈活。第二，香港創(chuàng)業(yè)板對(duì)上市公司沒(méi)有最低盈利的要求。針對(duì)機(jī)科目前的盈利水平，香港創(chuàng)業(yè)板完全適合機(jī)科。第三，統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示國(guó)內(nèi)企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板成功上市的案例遠(yuǎn)多于其他地區(qū)的創(chuàng)業(yè)板，機(jī)科選擇香港創(chuàng)業(yè)板上市成功率較高。14 / 67第五章 京外改制方案. 京外企業(yè)分類和改制路徑首先，根據(jù)“控制力－重要性”模型，將機(jī)械院京外二級(jí)單位劃分為重點(diǎn)扶持單位、進(jìn)一步觀察單位和放棄單位。對(duì)于放棄單位，我們將選擇置換或出售。對(duì)于進(jìn)一步觀察單位和重點(diǎn)扶持單位，通過(guò)分立式改制分為主業(yè)公司和存續(xù)公司，對(duì)于發(fā)展良好的主業(yè)公司仍然作為機(jī)械院控股公司的子公司，發(fā)展不好的選擇重組、置換或出售；而對(duì)于存續(xù)公司，土地資源進(jìn)入機(jī)械院，而其他部分在政策范圍內(nèi)可以剝離進(jìn)行民營(yíng)化。. 京外企業(yè)分立式改制1. 范圍、原則和方法分立式改制涉及的范圍主要是京外五家單位：即哈爾濱焊接所、沈陽(yáng)鑄造所、鄭州機(jī)械所、武漢材保所、第一設(shè)計(jì)院（蚌埠市）。根據(jù)“分立主業(yè)，突出主業(yè)，做強(qiáng)做大”的指導(dǎo)方針，將各所的產(chǎn)業(yè)部分從母體中分立出來(lái)，組建股權(quán)多元化的有限責(zé)任公司，機(jī)械院作為出資主體控股 51%以上，剩余部分由各單位高管人員、管理骨干、經(jīng)營(yíng)骨干、技術(shù)骨干等現(xiàn)金出資。主業(yè)剝離以后的剩余部分暫留在存續(xù)研究所中。、 、 、 、 、 、 、 、、、、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、05100 5 10沈 鑄 所鄭 州 所武 漢 所哈 焊 所一 院15 / 67房屋、土地、非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)原則上不進(jìn)入新設(shè)公司，由新設(shè)公司和存續(xù)研究所簽訂關(guān)聯(lián)協(xié)議租賃使用，保證國(guó)有資產(chǎn)的保值增值。在員工自愿的前提下，實(shí)行骨干員工持股，并按照崗位、職責(zé)設(shè)立相應(yīng)的持股比例。骨干員工一般包括高管人員、管理骨干、經(jīng)營(yíng)骨干和技術(shù)骨干，骨干標(biāo)準(zhǔn)由各單位本著有利于穩(wěn)定和發(fā)展的原則由各單位自行確定，存續(xù)部分的骨干人員也可適當(dāng)考慮。鑒于股權(quán)激勵(lì)的實(shí)際效果，不鼓勵(lì)全員持股方案2. 治理結(jié)構(gòu)和機(jī)構(gòu)設(shè)置新設(shè)公司將嚴(yán)格按照《公司法》和國(guó)家有關(guān)政策建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。明確股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)層的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)。新設(shè)企業(yè)的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)由投資各方組成，經(jīng)營(yíng)層由董事會(huì)聘任。新設(shè)企業(yè)中黨組織的機(jī)構(gòu)設(shè)置和發(fā)揮黨組織的政治核心作用，依照《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》和有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。工會(huì)組織依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》和《中國(guó)工會(huì)章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。具體詳見(jiàn)附件 1：“機(jī)械科學(xué)研究院直屬單位實(shí)施公司制改革的指導(dǎo)意見(jiàn)”3. 京外新設(shè)主業(yè)公司的董事會(huì)管理為了保證對(duì)京外新建單位的有效管理和控制，首先應(yīng)該有效控制京外公司的董事會(huì)，通過(guò)對(duì)京外公司董事會(huì)幾種管理方式的比較，我們認(rèn)為應(yīng)該采用“分權(quán)控制”模式進(jìn)行管理。由京外二級(jí)單位選舉兩名董事，其中一人任董事長(zhǎng)，院集團(tuán)委派三名董事，只參予重大事項(xiàng)的討論和決定，如：年初計(jì)劃，利潤(rùn)分配，投資計(jì)劃等重大決策，同時(shí)采用分級(jí)授權(quán)制度限制董事長(zhǎng)的權(quán)力。這種方式一方面體現(xiàn)了機(jī)械院出資人的地位，由一定的控制力度；另一方面，體現(xiàn)了利益和權(quán)力分配上的平衡，院里只掌握重大事項(xiàng)的經(jīng)營(yíng)權(quán)，所里承擔(dān)日常經(jīng)營(yíng)事務(wù)。4. 蚌埠第一設(shè)計(jì)院改制方案京外各所改制中，一院處于一個(gè)非常特殊的地位，它的業(yè)務(wù)和集團(tuán)戰(zhàn)略匹配度非常高，但由于控制力薄弱，又處于被放棄的邊緣地帶，一院的改制方案首先16 / 67要和集團(tuán)的戰(zhàn)略相契合。而根據(jù)公司產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略，機(jī)械院應(yīng)該開(kāi)展一院有資源的工程總承包業(yè)務(wù)，所以機(jī)械院還需要依托一院已有的資源來(lái)設(shè)立工程公司。我們建議對(duì)一院采取“一步到位”的分立式改制，即對(duì)一院進(jìn)行分立式改制，新建公司將以具有甲級(jí)資質(zhì)的工程承包公司性質(zhì)在北京注冊(cè)，而存續(xù)公司留在蚌埠當(dāng)?shù)?。這種方案的優(yōu)點(diǎn)是快刀斬亂麻，將面臨的問(wèn)題集中解決，另外由于將新建公司直接遷到北京，有助于改制方案實(shí)施時(shí)克服很多的阻力，并可以迅速建立起集團(tuán)工程承包的業(yè)務(wù)平臺(tái)。另外這也符合集團(tuán)改制總體安排的要求，直接在北京利用一院的資源成立工程公司，有利于集團(tuán)的加強(qiáng)控制，還可以充分利用一院的領(lǐng)導(dǎo)干部和骨干員工渴望上北京的心理，減少改制過(guò)程中的阻力，而對(duì)于在改制過(guò)程中可能發(fā)生的人才流失現(xiàn)象，集團(tuán)有承受能力，因?yàn)楣こ坦驹O(shè)在北京對(duì)人才有較大的吸引力。缺點(diǎn)是新建公司直接遷到北京，使存續(xù)公司沒(méi)有一段適應(yīng)期進(jìn)行適應(yīng)。第六章 集團(tuán)長(zhǎng)期激勵(lì)和股權(quán)方案這里主要介紹機(jī)械院集團(tuán)總部的長(zhǎng)期激勵(lì)和股權(quán)方案，二級(jí)公司的長(zhǎng)期激勵(lì)和股權(quán)方案見(jiàn)附件一《機(jī)械院集團(tuán)二級(jí)公司股權(quán)設(shè)計(jì)方案》和附件二《機(jī)械院集團(tuán)二級(jí)公司長(zhǎng)期激勵(lì)方案》。機(jī) 械 院 員 工 持 股49％ 以 下51％ 以 上新 建 公 司工程設(shè)計(jì)工程承包工程監(jiān)理品牌，資質(zhì)等無(wú)形資產(chǎn)?注 冊(cè) 地 在 北 京?注 冊(cè) 資 金 高 于5000萬(wàn)?成 為 集 團(tuán) 工 程承 包 業(yè) 務(wù) 的 平 臺(tái)?集 團(tuán) 有 絕 對(duì) 控股存 續(xù) 公 司土地物業(yè)等輔業(yè)房產(chǎn)?注 冊(cè) 地在 蚌 埠一 院 “一 步 到 位 ”分 立 式 改 制 方 案17 / 67為了達(dá)到集團(tuán)最終改制模式的股權(quán)結(jié)構(gòu)和對(duì)總部關(guān)鍵員工的激勵(lì)，我們?cè)O(shè)計(jì)了集團(tuán)總部關(guān)鍵員工的長(zhǎng)期激勵(lì)方案和股權(quán)方案，既“定向購(gòu)股權(quán)＋期股”方案。. 總體思路這里的定向購(gòu)股權(quán)是指機(jī)械院集團(tuán)賦予被激勵(lì)對(duì)象的一種權(quán)利，在未來(lái)，如果被激勵(lì)對(duì)象達(dá)到機(jī)械院集團(tuán)與國(guó)資委簽訂的業(yè)績(jī)指標(biāo)，機(jī)械院集團(tuán)允許被激勵(lì)對(duì)象以預(yù)先約定的價(jià)格購(gòu)買一定數(shù)量的由機(jī)械院集團(tuán)持有的機(jī)科發(fā)展股票。定向購(gòu)股權(quán)實(shí)際上是一種定向股票購(gòu)買權(quán)，同時(shí)定向購(gòu)股權(quán)也是一種選擇權(quán)，在業(yè)績(jī)指標(biāo)達(dá)到時(shí)，被激勵(lì)對(duì)象可以選擇行使這種權(quán)利，也可以選擇放棄。這里的期股主要針對(duì)定向股票，按照協(xié)議提前預(yù)留被激勵(lì)對(duì)象在未來(lái)可能購(gòu)買的機(jī)械院集團(tuán)持有機(jī)科發(fā)展股票的數(shù)量，分三年，被激勵(lì)對(duì)象可以利用定向購(gòu)股權(quán)，逐步將期股變成實(shí)股，只有實(shí)股才具有分紅權(quán)和所有權(quán)。這種“定向購(gòu)股權(quán)＋期股”的方式實(shí)際上是機(jī)械院集團(tuán)對(duì)集團(tuán)總部關(guān)鍵員工的一種投資機(jī)會(huì)獎(jiǎng)勵(lì)，這種現(xiàn)金投資可能有一定回報(bào)，也有一定的風(fēng)險(xiǎn)。這種權(quán)力如果不行使也不可以轉(zhuǎn)讓。選擇機(jī)科發(fā)展股票作為定向股票有三個(gè)原因，第一，機(jī)科發(fā)展是集團(tuán)的核心企業(yè)，經(jīng)過(guò)京內(nèi)資源整合后，機(jī)科發(fā)展的業(yè)務(wù)收入將占集團(tuán)的一半以上；第二，機(jī)科發(fā)展與機(jī)械院集團(tuán)總部同在北京；第三，機(jī)科發(fā)展未來(lái)準(zhǔn)備上市，股票可能有較大增值空間，當(dāng)然也面臨者重組后的發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)?！岸ㄏ蛸?gòu)股權(quán)＋期股”的方式的優(yōu)點(diǎn)是通過(guò)達(dá)到集團(tuán)業(yè)績(jī)目標(biāo)才授予定向購(gòu)股權(quán)的約束，解決了集團(tuán)管理層持有下級(jí)公司股票帶來(lái)的傾向性問(wèn)題，將集團(tuán)整體發(fā)展與關(guān)注核心企業(yè)發(fā)展統(tǒng)一起來(lái)?？偛恐袑痈刹坑捎跊](méi)有國(guó)資委年薪制的限制，其他長(zhǎng)期激勵(lì)措施參照《二級(jí)公司長(zhǎng)期激勵(lì)方案》下面，詳細(xì)介紹“定向購(gòu)股權(quán)＋期股”方式的具體內(nèi)容，主要包括預(yù)留期股和定向購(gòu)股填充期股. 預(yù)留期股 1. 期股來(lái)源18 / 67機(jī)械院集團(tuán)持有二級(jí)公司機(jī)科發(fā)展 89％的股票，在這部分國(guó)有法人股中將預(yù)留一定數(shù)量的股票，做為未來(lái)三年集團(tuán)總部被激勵(lì)對(duì)象行使定向購(gòu)股權(quán)來(lái)購(gòu)買的定向股票。 2. 被激勵(lì)對(duì)象范圍和約束“定向購(gòu)股權(quán)＋期股”方案只用于機(jī)械院集團(tuán)總部關(guān)鍵員工的激勵(lì)，包括機(jī)械院集團(tuán)總部領(lǐng)導(dǎo)班子、機(jī)械院集團(tuán)總部職能部門領(lǐng)導(dǎo)和機(jī)械院總部集團(tuán)管理骨干。機(jī)械院集團(tuán)總部被激勵(lì)對(duì)象可以分為五個(gè)層級(jí)考慮到科研院所的特點(diǎn)，在“定向購(gòu)股權(quán)＋期股”方案中，所有被激勵(lì)對(duì)象要簽訂競(jìng)業(yè)避止協(xié)議，以防止其從事同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，損害或潛在損害公司利益，其核心內(nèi)容包括：約束措施為對(duì)于已從事同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)者，如果立即放棄則可參加激勵(lì)方案，而且要保證在一定期限內(nèi)（一般為 3 年左右）不得從事同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及損害公司利益及潛在利益的行為。 3. 被激勵(lì)對(duì)象層級(jí)和期股限額機(jī)械院集團(tuán)總部被激勵(lì)對(duì)象共分為四個(gè)層級(jí)：表 6－1 機(jī)械院集團(tuán)總部被激勵(lì)對(duì)象層級(jí)示意圖級(jí)別序列 機(jī)械院集團(tuán)系列1 院長(zhǎng)、黨委書記2 副院長(zhǎng)、副書記、總會(huì)計(jì)師3 職能部門正職4 職能部門副職根據(jù)不同層級(jí)的劃分，我們確定了各個(gè)層級(jí)的期股系數(shù)：表 6－2 各個(gè)級(jí)別貢獻(xiàn)比例系數(shù)分配表級(jí)別序列 機(jī)械院集團(tuán)各級(jí)別期股系數(shù)1 院長(zhǎng)、黨委書記 2 副院長(zhǎng)、副書記、 總會(huì)計(jì)師 3 職能部門正職 4 職能部門副職 19 / 67根據(jù)上述員工不同期股系數(shù)和各個(gè)層級(jí)不同員工的人數(shù)，我們可以計(jì)算出個(gè)人預(yù)留期股限額： 期 股 總 額全 部 期 股 系 數(shù) 和個(gè) 人 期 股 系 數(shù)個(gè) 人 期 股 限 額 ＝ ?其中：全部期股系數(shù)和＝∑（被激勵(lì)對(duì)象人數(shù) X 該級(jí)員工期股系數(shù)）本次方案期股總額可以依據(jù)總部被激勵(lì)對(duì)象的未來(lái)的出資能力和機(jī)科發(fā)展股票的未來(lái)設(shè)置來(lái)靈活確定。但是每次購(gòu)買定向購(gòu)股權(quán)總額的價(jià)值不超過(guò)集團(tuán)擁有機(jī)科發(fā)展總股本的 5%。 （集團(tuán)持有機(jī)科發(fā)展 89％的股票，近期機(jī)科發(fā)展的國(guó)有控股將降到 51％，這樣就有 38％的股份可供集團(tuán)總部長(zhǎng)期激勵(lì)、機(jī)科發(fā)展關(guān)鍵員工持股、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者和機(jī)科發(fā)展自身預(yù)留股份來(lái)分配。）. 定向購(gòu)股 1. 定向購(gòu)股權(quán)實(shí)施流程整個(gè)激勵(lì)方案將按照下列流程進(jìn)行：圖 6－1 定向購(gòu)股權(quán)的實(shí)施流程20 / 67業(yè)績(jī)指標(biāo)機(jī)械科學(xué)研究院將和機(jī)械院經(jīng)營(yíng)管理人員簽訂認(rèn)購(gòu)股權(quán)協(xié)議,認(rèn)購(gòu)股權(quán)協(xié)議主要包括集團(tuán)的業(yè)績(jī)指標(biāo)，為了充分體現(xiàn)企業(yè)特點(diǎn)并和國(guó)資委的考核指標(biāo)銜接，建議采用以下指標(biāo)作為業(yè)績(jī)指標(biāo)： 銷售收入、利潤(rùn)、凈資產(chǎn)收益率和科研收入投入率。股權(quán)認(rèn)購(gòu)辦法如果在規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成了業(yè)績(jī)指標(biāo)，機(jī)械院經(jīng)營(yíng)管理層將享受：有權(quán)力在規(guī)定時(shí)間段內(nèi)，以認(rèn)購(gòu)股權(quán)協(xié)議中約定的價(jià)格購(gòu)買機(jī)械院集團(tuán)所持機(jī)科發(fā)展的一定數(shù)量的股票， 鎖定時(shí)間綜合考慮機(jī)械院領(lǐng)導(dǎo)任期和市場(chǎng)慣例，協(xié)議生效的鎖定時(shí)間段以三年為宜。購(gòu)買價(jià)格以機(jī)械院機(jī)科發(fā)展的每股凈資產(chǎn)在鑒定協(xié)議時(shí)作為經(jīng)營(yíng)管理層購(gòu)買的價(jià)格。購(gòu)買數(shù)量根第一年為個(gè)人期股總額的 40％，第二年為 30％，第三年為 30％。行權(quán)時(shí)間行權(quán)時(shí)間定為國(guó)資委對(duì)機(jī)械院集團(tuán)完成業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估的第二個(gè)月，但集團(tuán)院長(zhǎng)辦公會(huì)有權(quán)根據(jù)具體情況延期推后行權(quán)時(shí)間。2. 定向購(gòu)股的融資渠道和還款計(jì)劃?rùn)C(jī)械院實(shí)施員工定向購(gòu)股權(quán)方案時(shí)，將有下列融資渠道：表 6－3 機(jī)械院?jiǎn)T工定向購(gòu)股權(quán)方案的融資渠道自有資金 可以以自有資金購(gòu)買從機(jī)械院借款 可以按照國(guó)家規(guī)定，從機(jī)械院應(yīng)發(fā)未發(fā)工資和公益金項(xiàng)下借款信托融資 通過(guò)信托投資公司代管股票，讓信托公司作為主體進(jìn)行金融信貸 為了保證貸款的安全性，規(guī)定經(jīng)營(yíng)管理層通過(guò)定向購(gòu)股權(quán)購(gòu)買的股票所得的分紅，必須優(yōu)先償還貸款，剩余部分才分配給個(gè)人。21 / 67圖 2－2 貸款購(gòu)買優(yōu)先認(rèn)購(gòu)股示意圖3. 權(quán)利變更及喪失被激勵(lì)對(duì)象在下面幾種情況下，會(huì)有定向購(gòu)股權(quán)的變更或喪失。雇傭關(guān)系終止被激勵(lì)對(duì)象自愿離職，終止與公司雇傭關(guān)系后，對(duì)于尚在授予期，不能行權(quán)的股份定向購(gòu)股權(quán)不得行權(quán)。被激勵(lì)對(duì)象在離職前已提前行權(quán)，公司有權(quán)以行權(quán)價(jià)回購(gòu)這一部分股份集團(tuán)正常人事變動(dòng)，可繼續(xù)行權(quán)退休因?yàn)橥诵荻x職，被激勵(lì)對(duì)象持有的所有定向購(gòu)股權(quán)的授予時(shí)間表和有效期限不變，享受到與離職前一樣的權(quán)利。喪失行為能力被激勵(lì)對(duì)象因完全喪失行為能力而中止了與公司的雇傭關(guān)系，則在所持有的股份定向購(gòu)股權(quán)正常到期以前，其法定代理人可以對(duì)可行權(quán)部分行權(quán)。死亡被激勵(lì)對(duì)象在任期內(nèi)死亡，股份定向購(gòu)股權(quán)可以作為遺產(chǎn)轉(zhuǎn)至繼承人手中，但有效期為在股份定向購(gòu)股權(quán)過(guò)期之前。公司并購(gòu)或控制權(quán)變化當(dāng)發(fā)生公司并購(gòu)或控制權(quán)變化時(shí)，行權(quán)經(jīng)院長(zhǎng)辦公會(huì)決定可提前舉行。送紅股、轉(zhuǎn)增股、配股和增發(fā)新股當(dāng)集