【文章內(nèi)容簡介】 界限； ④、采用這種結(jié)構(gòu)，較難實現(xiàn)將項目融資安排成為非公司負債型的融資形式。 三、投資者通過項目公司安排項目融資模式 投資者通過建立一個單一目的項目公司來安排融資，有兩種基本形式。 為了減少投資者在項目中的直接風(fēng)險，在非公司型合資結(jié)構(gòu)、合伙制結(jié)構(gòu)甚至公司型合資結(jié)構(gòu)中，項目的投資者經(jīng)常建立一個單一目的項目子公司作為投資載體，以該項目子公司的名義與其它投資者組成合資結(jié)構(gòu)和安排融資。這是投資者通過項目公司安排融資的一種形式。這種形式的特點是項目子公司將代表投資者承擔(dān)項目中全部的或主要的經(jīng)濟責(zé)任，但是由于該公司是投資者為一個具體項目專門組建的，缺乏必要的信用和經(jīng)營歷史(有時也缺乏資金)，所以可能需要投資者提供一定的信用支持和保證。在項目融資中，這種信用支持一般至少包括項目的完工擔(dān)保和保證項目子公司具備較好的經(jīng)營管理的意向性擔(dān)保。采用這種結(jié)構(gòu)安排融資，對于其它投資者和合資項目本身而言，與投資者直接安排融資沒有多大區(qū)別，然而對于投資者卻有一定的影響：第一，容易劃清項目的債務(wù)責(zé)任。貸款銀行的追索權(quán)只能夠涉及到項目子公司的資產(chǎn)和現(xiàn)金流量，其母公司除提供必要的擔(dān)保以外不承擔(dān)任何直接的責(zé)任，融資結(jié)構(gòu)較投資者直接安排融資要相對簡單清晰一些；第二，項目融資有可能被安排成為非公司負債型的融資；第三，在稅務(wù)結(jié)構(gòu)安排上靈活性可能會差一些(取決于各國稅法對公司之間稅務(wù)合并的規(guī)定)。 通過項目公司安排融資的另一種形式，也是最主要的形式是由投資者共同投資組建一個項目公司，再以該公司的名義擁有、經(jīng)營項目和安排融資。這種模式在公司型合資結(jié)構(gòu)中較為常用。采用這種模式，項目融資由項目公司直接安排，主要的信用保證來自項目公司的現(xiàn)金流量，項目資產(chǎn)以及項目投資者所提供的與融資有關(guān)的擔(dān)保和商業(yè)協(xié)議。對于具有較好經(jīng)濟強度的項目，這種融資模式可以安排成為對投資者無追索的形式。下圖是以項目公司安排融資的一種結(jié)構(gòu)。這種結(jié)構(gòu)的基本思路是：第一，項目投資者根據(jù)股東協(xié)議組建項目公司，并注入一定的股本資金；第二，項目公司作為獨立的生產(chǎn)經(jīng)營者，簽署一切與項目建設(shè)、生產(chǎn)和市場有關(guān)的合同，安排項目融資，建設(shè)經(jīng)營并擁有項目；第三，項目融資安排在對投資者有限追索的基礎(chǔ)上。在項目建設(shè)期間，投資者為貸款銀行提供完工擔(dān)保。完工擔(dān)保是以項目公司安排融資模式中很關(guān)鍵的一環(huán)。由于項目公司的弱點是除了正在安排融資的項目之外沒有任何其它的資產(chǎn)，也沒有任何經(jīng)營歷史，所以投資者必須承擔(dān)一定程度的項目責(zé)任，而完工擔(dān)保是應(yīng)用最普遍的一種。在項目生產(chǎn)期間，如果項目的生產(chǎn)經(jīng)營達到預(yù)期標準，現(xiàn)金流量可以滿足債務(wù)覆蓋比率的要求，項目融資可以安排成為無追索貸款。 在非公司型結(jié)構(gòu)中投資者通過項目子公司安排融資除了在公司型合資結(jié)構(gòu)中投資者通過項目公司安排融資之外，投資者還可以利用信托基金結(jié)構(gòu)為項目安排融資。這種模式在融資結(jié)構(gòu)和信用保證結(jié)構(gòu)方面均與通過項目公司安排融資的模式類似。另外，還有一種介于投資者直接安排融資和通過項目公司安排融資兩者之間的項目融資模式，即在合伙制投資結(jié)構(gòu)中，利用合伙制項目資產(chǎn)和現(xiàn)金流量直接安排項目融資。雖然這種合伙制結(jié)構(gòu)不是項目公司那樣的獨立法人，項目貸款的借款人也不是項目公司，而是由獨立的合伙人共同出面，但是項目融資安排的基本思路是一樣的。在上圖的結(jié)構(gòu)中，投資者以合伙制項目的資產(chǎn)共同安排有限追索融資，債務(wù)責(zé)任被限制在項目資產(chǎn)和項目的現(xiàn)金流量范圍內(nèi)，投資者只是提供“無論提貨與否均需付款”的市場協(xié)議作為項目融資的附加信用保證。采用這種結(jié)構(gòu)，貸款銀行將對項目的現(xiàn)金流量實施較為嚴格的控制。 投資者通過合伙制項目安排融資結(jié)構(gòu)產(chǎn)品承購合同即“無論提貸與否均需付款”合同。 投資者通過項目公司安排融資具有以下幾個特點： ①、項目公司統(tǒng)一負責(zé)項目的建設(shè)、生產(chǎn)、市場，并且可以整體地使用項目資產(chǎn)和現(xiàn)金流量作為融資的抵押和信用保證，在概念上和融資結(jié)構(gòu)上較易于為貸款銀行接受，法律結(jié)構(gòu)相對比較簡單。 ②、項目投資者不直接安排融資，而是通過間接的信用保證形式支持項目公司的融資，如完工擔(dān)保、“無論提貨與否均需付款”或“提貨與付款”協(xié)議等，投資者的債務(wù)責(zé)任在質(zhì)的概念和量的概念上均較直接融資清楚，較容易實現(xiàn)有限追索的項目融資和非公司負債型融資的目標要求。 ③、在公司型合資結(jié)構(gòu)中，通過項目公司安排融資，可以充分利用大股東在管理、技術(shù)、市場和資信等方面的優(yōu)勢為項目獲得優(yōu)惠的貸款條件，而這些優(yōu)惠條件可能是其中一些條件相對較弱的股東所根本無法得到的；同時，共同融資也避免了投資者之間為安排融資的相互競爭。 ④、這種模式的主要問題是缺乏靈活性，很難滿足不同投資者對融資的各種要求。缺乏靈活性主要表現(xiàn)在兩個方面： 投資者通過合伙制項目安排融資結(jié)構(gòu)(a)、在稅務(wù)結(jié)構(gòu)安排上缺乏靈活性。項目的稅務(wù)優(yōu)惠或虧損只能保留在項目公司中應(yīng)用。 (b)、在債務(wù)形式選擇上缺乏靈活性。雖然投資者對項目的資金投入形式可以選擇以普通股、優(yōu)先股、從屬性貸款、零息債券、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式進入，但是由于投資者缺乏對項目現(xiàn)金流量的直接控制，在資金安排上有特殊要求的投資者就會面臨一定的困難。 四、以“設(shè)施使用協(xié)議”為基礎(chǔ)的項目融資模式 國際上，一些項目融資是圍繞著一個工業(yè)設(shè)施或者服務(wù)性設(shè)施的使用協(xié)議作為主體安排的。這種設(shè)施使用協(xié)議(Tolling Agreement)，在工業(yè)項目中有時也稱為“委托加工協(xié)議”，是指在某種工業(yè)設(shè)施或服務(wù)性設(shè)施的提供者和這種設(shè)施的使用者之間達成的一種具有“無論提貨與否均需付款”性質(zhì)的協(xié)議。利用以“設(shè)施使用協(xié)議”為基礎(chǔ)的項目公司安排融資，主要應(yīng)用于一些帶有服務(wù)性質(zhì)的項目，例如石油、天然氣管道項目、發(fā)電設(shè)施、某種專門產(chǎn)品的運輸系統(tǒng)以及港口、鐵路設(shè)施等。80年代以來，由于在很長一個時期內(nèi)國際原材料市場不景氣而導(dǎo)致與原材料有關(guān)的項目投資風(fēng)險過高，這種融資模式也開始被引入到工業(yè)項目中，其中典型的實例包括80年代中期在澳大利亞和加拿大興建的幾個世界級的電解鋁廠。 利用“設(shè)施使用協(xié)議”安排項目融資，其成敗的關(guān)鍵是項目設(shè)施的使用者能否提供一個強有力的具有“無論提貨與否均需付款”(在這里也可以稱為“無論使用與否均需付款”)性質(zhì)的承諾。這個承諾要求項目設(shè)施的使用者在融資期間定期向設(shè)施的提供者支付一定數(shù)量的預(yù)先確定下來的項目設(shè)備使用費。這種承諾是無條件的，不管項目設(shè)施的使用者是否真正地利用了項目設(shè)施所提供的服務(wù)。在項目融資中，這種無條件承諾的合約權(quán)益將被轉(zhuǎn)讓給提供貸款的銀行，通常再加上項目投資者的完工擔(dān)保，就構(gòu)成為項目信用保證結(jié)構(gòu)的主要組成部分。理論上，項目設(shè)施的使用費在融資期間應(yīng)能夠足以支付項目的生產(chǎn)經(jīng)營成本和項目債務(wù)還本付息。 運用“設(shè)施使用協(xié)議”組織項目融資的運煤港口項目A、B、C等幾個公司以非公司型合資結(jié)構(gòu)的形式在澳大利亞昆士蘭州的著名產(chǎn)煤區(qū)投資興建了一個大型的煤礦項目。該項目與日本、歐洲等地公司訂有長期的煤炭供應(yīng)協(xié)議。但是，由于港口運輸能力不夠，影響項目的生產(chǎn)和出口，該項目的幾個投資者與主要煤炭客戶談判，希望能夠共同參與港口的擴建工作，以擴大港口的出口能力，滿足買方的需求。然而，買方是國外的貿(mào)易公司，不愿意進行直接的港口項目投資，而A、B、C等幾家公司或者出于本身財務(wù)能力的限制，或者出于發(fā)展戰(zhàn)略上的考慮，也不愿意單獨承擔(dān)起港口的擴建工作。最后，煤礦項目投資者與主要煤炭客戶等各方共同商定采用“設(shè)施服務(wù)協(xié)議”作基礎(chǔ)安排項目融資來籌集資金進行港口擴建。 第一步，煤礦項目的投資者與日本及歐洲的客戶談判達成協(xié)議，由煤炭客戶聯(lián)合提供一個具有“無論提貨與否均需付款”性質(zhì)的港口設(shè)施使用協(xié)議，在港口擴建成功的前題條件下定期向港口的所有者支付規(guī)定數(shù)額的港口使用費作為項目融資的信用保證。由于簽約方是日本和歐洲主要的實力雄厚的大公司，因而這個港口設(shè)施使用協(xié)議能夠為貸款銀行所接受。 第二步，A、B、C等幾家公司以買方的港口設(shè)施使用協(xié)議以及煤炭的長期銷售合約作為基礎(chǔ)，投資組建了一個煤炭運輸港口公司，由該公司負責(zé)擁有、建設(shè)、經(jīng)營整個煤炭運輸港口系統(tǒng)。因為港口的未來吞吐量及其增長是有協(xié)議保證的，港口經(jīng)營收入也相對穩(wěn)定和有保障，所以煤礦項目的投資者成功地將新組建的煤炭運輸港口公司推上股票市場，