【文章內(nèi)容簡介】 期財務報告等事項進行了認真研究和審查，形成提案提交董事會審議，進一步強化了董事會的職能，提高了董事會的效率，完善公司治理結構。公司根據(jù)新修訂的《公司法》、《證券法》以及中國證監(jiān)會、上海證券交易所的有關規(guī)定，結合公司實際情況，對《公司章程》進行了修訂和完善。本次修訂內(nèi)容主要是對對外擔保、控股股東的行為作了進一步規(guī)范、增加了類別股東投票規(guī)則和程序，進一步強化了獨立董事職責權限等有關條款。加強信息披露及投資者關系管理工作。報告期內(nèi)，公司根據(jù)有關法律法規(guī)和中國證監(jiān)會、上海證券交易所的有關規(guī)定，切實加強信息披露工作，及時、準確、完整的披露公司重大經(jīng)營決策和重大事項，保障了股東特別是中小股東的合法權益。進一步加強了投資者關系管理工作，認真接待投資者來訪、來電咨詢，切實保證了中小股東的知情權。通過對公司各項治理制度的規(guī)范和落實，公司的治理水平不斷提高，公司治理的實際狀況與中國證監(jiān)會發(fā)布的有關上市治理的規(guī)范性文件不存在差異。(二)獨立董事履行職責情況 獨立董事參加董事會的出席情況獨立董事姓名本年應參加董事會次數(shù)親自出席（次）委托出席（次）缺席（次）備注王代軍5320徐浩桐5410王興學5500報告期內(nèi)，公司三名獨立董事盡職盡責，按時出席董事會會議，按照法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，積極履行獨立董事職責，參與公司各項重大事項的決策。對公司重大事項、關聯(lián)交易、利潤分配、對外擔保和規(guī)范運作等均發(fā)表了獨立意見，為公司董事會科學決策起到了積極作用，維護了公司整體利益和中小股東的合法權益。獨立董事對公司有關事項提出異議的情況報告期內(nèi)，公司獨立董事未對公司本年度的董事會議案及其他非董事會議案事項提出異議。 (三)公司相對于控股股東在業(yè)務、人員、資產(chǎn)、機構、財務等方面的獨立情況業(yè)務方面：公司擁有獨立的產(chǎn)、供、銷體系和生產(chǎn)輔助系統(tǒng)，設立了獨立的供應部和銷售部，擁有獨立的銀行帳號，獨立開展業(yè)務，獨立納稅。公司與控股股東實際從事的業(yè)務不同，不存在同業(yè)競爭情況?？毓晒蓶|不存在直接或間接干預公司經(jīng)營的情形。 人員方面：公司董事、監(jiān)事及高級管理人員均通過合法有效的法律程序選舉或聘任產(chǎn)生，不存在法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件限制或禁止的兼職情況，目前公司的高級管理人員、核心技術人員和財務人員均不在控股股東任職。公司設有人力資源部，建立了獨立的勞動、人事和工資管理制度，完全獨立地管理自身勞動、人事和工資事務，全體員工擁有獨立的社會保障和工薪報酬等管理賬戶。各分公司員工的人事檔案、社會保障賬戶均由本公司統(tǒng)一管理。 資產(chǎn)方面：公司擁有獨立完整的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)及配套設施，公司生產(chǎn)經(jīng)營的全部生產(chǎn)設備、主要輔助生產(chǎn)系統(tǒng)為公司自己所有，并辦理了產(chǎn)權證明。與生產(chǎn)經(jīng)營活動相關的房產(chǎn)、土地全部界定清楚，商標使用權、特許經(jīng)營權等知識產(chǎn)權亦獨立擁有，不存在法律糾紛和或有財務負擔。 機構方面：公司按照《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)以及本公司章程的規(guī)定，建立健全法人治理結構，逐步建立了適應公司發(fā)展要求的組織機構。公司擁有獨立完整的組織機構和獨立的職能部門，各部門分工明確、各司其職。公司及下屬各分公司（廠）的生產(chǎn)經(jīng)營場所和辦公場所均與控股股東完全分開，不存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形。 財務方面：公司設立了資產(chǎn)財務管理部，擁有獨立、完整的會計核算體系，獨立開立銀行賬戶，不存在與控股股東共用銀行賬戶的情形。公司能夠獨立作出財務決策，不存在控股股東干預公司資金使用的情況。 (四)高級管理人員的考評及激勵情況報告期內(nèi)，公司根據(jù)《甘肅莫高實業(yè)發(fā)展股份有限公司高級管理人員薪酬與考核實施辦法（試行）》的規(guī)定，對公司高級管理人員進行了考核，并按照考核情況發(fā)放薪酬。 七、股東大會情況簡介(一)年度股東大會情況公司于2006年6月20日召開2005年度股東大會。決議公告刊登在2006年6月21日的《上海證券報》、《證券時報》。2005年度股東大會審議通過如下議案：（1）《2005年度董事會工作報告》。（2）《2005年度監(jiān)事會工作報告》。（3）《獨立董事2005年度述職報告》。（4）《2005年度報告及摘要》。（5）《2005年度財務決算報告》。（6）《2005年度利潤分配方案》。（7）《關于續(xù)聘會計師事務所的議案》。（8）《關于修改〈公司章程〉的議案》。（9）公司與甘肅省飲馬實業(yè)公司簽訂的《原材料購銷合同》。（10）公司與甘肅省國營八一農(nóng)場簽訂的《原材料購銷合同》。（11）公司與甘肅省國營祁連山制藥廠簽訂的《原材料購銷合同》。(二)臨時股東大會情況第1次臨時股東大會情況：公司于2006年6月26日召開公司股權分置改革相關股東會議年第1次臨時股東大會。決議公告刊登在2006年6月27日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》。本次股權分置改革相關股東會議經(jīng)全體參會股東所持表決權的三分之二以上通過，并經(jīng)全體參會流通股東所持表決權的三分之二以上通過《甘肅莫高實業(yè)發(fā)展股份有限公司股權分置改革方案》。八、董事會報告(一)管理層討論與分析2006年公司經(jīng)營的外部環(huán)境較上年有所轉好，但面臨的困難仍然較多。一是大麥芽、葡萄酒的生產(chǎn)集中度越來越高，市場競爭更加激烈；二是因2005年原料收購價格大幅上漲，主要產(chǎn)品大麥芽和葡萄酒的成本較高，產(chǎn)品的利潤空間減?。蝗羌哟罅似咸丫剖袌鼋ㄔO力度，對葡萄酒的盈利空間有一定影響；四是鐵路運輸困難沒有得到根本改善。經(jīng)營業(yè)績情況面對上述困難，公司一方面加強內(nèi)部管理，努力降低成本，另一方面積極開拓市場，完善營銷網(wǎng)絡和體系，通過全體員工頑強拼搏，不懈努力，報告期年公司基本實現(xiàn)了預期經(jīng)營目標，全年實現(xiàn)主營業(yè)務收入30,，%，%。截止2006年12月31日公司總資產(chǎn)80,，凈資產(chǎn)50,。公司未來發(fā)展展望因國家產(chǎn)業(yè)政策效應的釋放以及市場供需環(huán)境的改善，2006年公司主要原料啤酒大麥的收購價格較2005年有一定程度的下降，葡萄原料也因公司改革葡萄園區(qū)經(jīng)營體制和市場環(huán)境的變化，收購價格有所下降；此外公司將在2007年進一步挖掘大麥芽產(chǎn)業(yè)內(nèi)部潛力，降低生產(chǎn)成本，提高贏利能力。保證現(xiàn)有大麥芽生產(chǎn)規(guī)模，力爭新增麥芽項目達產(chǎn)達標，以規(guī)模優(yōu)勢爭取市場主動權，提高公司業(yè)績；同時公司2007年將進一步加大葡萄酒市場的建設力度，加快發(fā)展葡萄酒產(chǎn)業(yè)，爭取葡萄酒產(chǎn)業(yè)有較快增長。(二)公司主營業(yè)務及其經(jīng)營狀況主營業(yè)務分行業(yè)、產(chǎn)品情況表單位:元 幣種:人民幣分行業(yè)或分產(chǎn)品 主營業(yè)務收入 主營業(yè)務成本 主營業(yè)務利潤率(%) 主營業(yè)務收入比上年增減（％） 主營業(yè)務成本比上年增減（％） 主營業(yè)務利潤率比上年增減（%） 大麥芽及其副產(chǎn)品 212,127,171,262,農(nóng)業(yè)種植及其加工品 70,657,31,484,藥品 21,078,13,474,(三)公司投資情況募集資金使用情況1)公司于2004年通過首次發(fā)行募集資金300,308,，已累計使用210,768,，其中本年度已使用1,036,，尚未使用89,540,。尚未使用募集資金其中8000萬元暫時用于補充流動資金，剩余募集資金為銀行存款。承諾項目使用情況單位:元 幣種:人民幣承諾項目名稱 擬投入金額 是否變更項目 實際投入金額 預計收益 產(chǎn)生收益情況 是否符合計劃進度 是否符合預計收益 年新增10萬噸麥芽項目 133,810, 否133,810, 36,870, 2,300, 是 否 30萬畝優(yōu)質啤酒大麥示范基地建設項目 68,200, 否 21,000, 否 否 58,910, 否58,910, 74,470, 480,是否 10萬噸苜蓿產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化項目 39,388, 否18,048, 28,660, 2,243,否 否 合計 300,308, / 210,768, 161,000, 536, / / 1)年新增10萬噸麥芽項目項目擬投入133,810,，實際投入133,810,，占擬投入資金的100%，該項目進度為95%。2)30萬畝優(yōu)質啤酒大麥示范基地建設項目項目擬投入68,200,，實際投入0元。公司上市后，立即開展項目建設審批、用地審批等前期準備工作，但因該項目立項和可行性研究時間均在2001年完成，公司上市時間是2004年3月，從立項到正式著手建設已間隔三年時間，國家土地轉讓政策及市場環(huán)境已發(fā)生了較大變化，特別是土地轉讓費與2001年相比大幅上漲，如繼續(xù)建設該項目，較高的建設成本不僅將使公司無法獲得預期收益，而且將使公司承擔更大的建設費用?；谏鲜鲈?，公司認為根據(jù)目前的政策和市場環(huán)境，該項目已不具備繼續(xù)建設的條件。 3) 項目擬投入58,910,，實際投入58,910,，占擬投入資金的100%，該項目進度為24%。4)10萬噸苜蓿產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化項目 項目擬投入39,388,，實際投入18,048,，占擬投入資金的46%，該項目進度為20%。該項目從2002年底建成2萬噸生產(chǎn)線投產(chǎn)運營后，因國家產(chǎn)業(yè)政策和市場環(huán)境的變化，導致苜蓿草原料的價格逐年下跌，相反啤酒大麥的市場價格逐年上漲，兩者價差逐漸拉大，大量種植戶轉向種植啤酒大麥，苜蓿種植面積縮減，原料供應不足；此外，鐵路運輸成本上漲對苜蓿草產(chǎn)品的利潤率影響較大。該項目自投產(chǎn)后，連續(xù)兩年虧損，未能實現(xiàn)預期經(jīng)濟效益。 非募集資金項目情況莫高股份生態(tài)園區(qū)節(jié)水灌溉（日元貸款）項目：報告期公司投資5,032,，該項目進度100%。(四)公司會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的原因及影響報告期內(nèi)，公司無會計政策、會計估計變更或重大會計差錯。 (五)董事會日常工作情況董事會會議情況及決議內(nèi)容（1）公司于2006年3月24日召開第四屆董事會第十次會議，本次會議審議通過如下議案：1）《2005年度董事會工作報告》；2）《2005年度總經(jīng)理工作報告》；3）《獨立董事2005年度述職報告》；4）《2005年度報告及摘要》；5）《2005年度財務決算報告》；6）《2005年度利潤分配方案》；7）《關于設立蘭州同漢物業(yè)管理有限公司的議案》；8）《關于使用閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》。同意公司分批使用閑置募集資金暫時補充流動資金，累計金額不超過8000萬元，使用期限不超過六個月；9）《關于續(xù)聘會計師事務所的議案》。同意續(xù)聘深圳大華天誠會計師事務所為公司2006年度財務審計機構，聘期一年；10）《關于修改〈公司章程〉的議案》?！豆菊鲁獭纷?005年度股東大會審議通過之日起正式生效實施；11）關于公司向中國交通銀行蘭州市城關支行申請捌仟萬元授信額度的議案；12）關于公司向招商銀行蘭州分行申請伍仟萬元授信額度的議案；13）公司與甘肅省飲馬實業(yè)公司簽訂的《原材料購銷合同》。關聯(lián)董事田心靈先生回避了表決，其余與會董事一致通過；14）公司與甘肅省國營八一農(nóng)場簽訂的《原材料購銷合同》。關聯(lián)董事石懷仁先生回避了表決，其余與會董事一致通過；15）公司與甘肅省國營祁連山制藥廠簽訂的《原材料購銷合同》。關聯(lián)董事辛占昌先生回避了表決，其余與會董事一致通過；16）《關于召開公司2005年度股東大會的議案》。決議公告刊登在2006年3月27日的《上海證券報》、《證券時報》。 （2）公司于2006年4月21日召開第四屆董事會第十一次會議，本次會議審議通過如下議案：《2006年第1季度報告》。（3）公司于2006年6月20日召開第四屆董事會第十二次（臨時）會議，本次會議審議通過如下議案：同意公司向中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行玉門市支行申請壹億元貸款，期限一年，并授權公司下屬分公司飲馬麥芽廠辦理該項貸款事宜。（4）公司于2006年8月10日召開第四屆董事會第十三次會議，本次會議審議通過如下議案：1）《2006年中期報告及摘要》；2）《關于使用閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》。決議公告刊登在2006年8月11日的《上海證券報》、《證券時報》。（5）公司于2006年10月23日召開第四屆董事會第十四次會議，本次會議審議通過如下議案：《2006年第3季度報告》。決議公告刊登在2006年10月24日的《上海證券報》、《證券時報》。 董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況（1）報告期內(nèi)，公司董事會根據(jù)2005年度股東大會決議，修訂了《公司章程》。（2）報告期內(nèi)，公司董事會根據(jù)股權分置改革相關股東會議的決議及非流通股股東授權，實施了股權分置改革方案。 (六)利潤分配或資本公積金轉增預案2007年4月15日，本公司召開第四屆第十五次董事會決議，根據(jù)《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，公司按凈利潤的10%提取法定盈余公積金508,，按凈利潤的10%提取任意盈余公積金508,，尚余4,067,，加上年初未分配利潤61,881,，本次可供股東分配的利潤為65,949,。公司2006年度利潤分配方案為：擬以2006年末公司總股本138,400,000股為基數(shù)，（含稅），本次共計派發(fā)現(xiàn)金紅利8,304,，剩余未分配利潤57,645,。公司2006年度不進行資本公積金轉增股本。九、監(jiān)事會報告(一)監(jiān)事會的工作情況2006年3月24日，公司召開第四屆監(jiān)事會第三次會議,本次會議審議通過如下議案：（1）《2005年度監(jiān)事會工作報告》，并同意將其提交公司2005年度股東大會審議。（2）《2005年度報告及摘要》，監(jiān)事會認為：公司2005年度報告及摘要的編制和審議程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的各項規(guī)定；報告的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的規(guī)定，所包含的信息客觀真實地反映了公司本年度的財務狀況和經(jīng)營成果；在公司董事會、監(jiān)