【文章內(nèi)容簡介】 ９０ .１％ １７ １１ ６ ９１ .７ ％ １９ １２ ７ ９２ .３％ 要點(diǎn)一：董事會(huì)席次數(shù) 7席 ?獨(dú)立董事比例過高 ； ?董事的負(fù)擔(dān)可能過重 ； ?不易取得平衡 （制衡效果）。 9席 ?平衡最佳 ； ?多數(shù)中型上市公司所采用的配置。 11席 ?也能達(dá)到相當(dāng)程度的平衡 （制衡效果） ； ?但 目前 未發(fā)現(xiàn)設(shè) 11席的必要性。 建議席次數(shù)：９ 董事會(huì) 席次的規(guī)范與限制 3 要點(diǎn)二：董事會(huì)的席次分配 內(nèi)部董事（公司任職者） 內(nèi)部董事不得超過 1/2 外部董事（無任職） 獨(dú)立董事 獨(dú)立董事至少占 1/3 ３ ３ ３ 未來走向?qū)I(yè)經(jīng)理人經(jīng)營，屆時(shí)總經(jīng)理身兼董事長甚至是控股股東的機(jī)會(huì)極高?；谥坪饪剂浚硐氲那闆r是內(nèi)部董事、外部董事、獨(dú)立董事各占 1/3。 建議： 內(nèi)部董事不得超過三分之一 優(yōu)點(diǎn) ?可更進(jìn)一步避免總經(jīng)理專權(quán)獨(dú)大，并且達(dá)到董事會(huì)內(nèi)部的平衡。 缺點(diǎn) ?董事會(huì)和總經(jīng)理之間可能出現(xiàn)分庭抗禮的情況。 ?上市初期，內(nèi)部董事的人選可能超出規(guī)定席次。 董事會(huì) 任期與缺額處理 公司法第四十六條第二款 董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 要點(diǎn)三：任期 要點(diǎn)四：補(bǔ)選或改選 《公司法》及《上市公司建立獨(dú)立董事制度指導(dǎo)意見》 ?董事任期最長為 3年，連選得連任。 ?獨(dú)立董事任期同一般董事，連選得連任，但最長連任時(shí)間不得超過 6年。 建議：遇缺不補(bǔ) 建議：任期皆為三年 ?董事會(huì)基本上與其聘任之總經(jīng)理同進(jìn)退 ?為了保持經(jīng)營之穩(wěn)定，不宜經(jīng)常更換 ?目前未發(fā)現(xiàn)明確訂出重選（改選）辦法的例子 ?建議在法令規(guī)定范圍內(nèi) （不低於 2/3） 遇缺不補(bǔ) ?若低于法定限制，由董事會(huì)提名，召開臨時(shí)股東大會(huì)進(jìn)行補(bǔ)選，補(bǔ)足剩馀任期。 董事會(huì) 董事長與副董事長 ?董事長候選人須由兩名董事共同提出 （如同提案） ，由全體非獨(dú)立董事選舉產(chǎn)生（獨(dú)立董事沒有投票權(quán)）。 ?副董事長由董事長提名，獲得全體非獨(dú)立董事半數(shù)以上通過。 建議：設(shè)董事長與一名副董事長 要點(diǎn)五：董事長與副董事長 公司法第一百一十條 ?董事會(huì)設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生 ； ?董事長召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 ?董事長擁有多項(xiàng)由法規(guī)以及董事會(huì)賦予的特別職權(quán)； ?董事長不能履行時(shí)由副董事長代為履行。 董事會(huì) 董事委員會(huì) 法規(guī)和章程的制定中，委員會(huì)的設(shè)立有兩大目的： ?讓獨(dú)立董事能深入各項(xiàng)重要議題，發(fā)揮其專業(yè)和監(jiān)督效果； ?藉由委員會(huì)分工增加董事會(huì)運(yùn)作的效率。 鑒于此，可在公司章程中明確把專業(yè)且較為制式化的工作列入各委員會(huì)，需要詳細(xì)討論的項(xiàng)目則置于董事會(huì)。如此一來可以減少董事會(huì)負(fù)擔(dān)，同時(shí)也能讓獨(dú)立董事的影響力不至于過大。 此外，為增進(jìn)議事效率、組織精簡，委員會(huì)若無常設(shè)必要，亦可不設(shè)立委員會(huì)、直接由董事會(huì)行使該委員會(huì)的職權(quán)，減少不必要的議事程序。 董事會(huì) 董事委員會(huì)（戰(zhàn)略） ?主要職責(zé) ： 對(duì)公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。 ?在成員方面并無法定規(guī)范，因此可把與公司營運(yùn)有密切關(guān)系的董事全都置于戰(zhàn)略委員會(huì)。 優(yōu)點(diǎn) ? 避免公司經(jīng)營的重大決策過程泄漏。 ? 戰(zhàn)略的討論往往較為復(fù)雜，在委員會(huì)先討論形成共識(shí)，可減少董事會(huì)決議所花的時(shí)間，大大增進(jìn)董事會(huì)的議事效率。 缺點(diǎn) ? 排斥獨(dú)立董事可能會(huì)造成不滿。（可能性低） 建議：設(shè)立戰(zhàn)略委員會(huì)，且限定成員為非獨(dú)立董事 要點(diǎn)六：戰(zhàn)略委員會(huì) 建議人數(shù)：４到６人 ?戰(zhàn)略委員會(huì)沒有成員限制，可將規(guī)章訂得較為寬松 ； ?非獨(dú)立董事席次有 6席 ； ?4到 6的范圍則是為了保留董事會(huì)運(yùn)作上的彈性。 董事會(huì) 董事委員會(huì)（審計(jì) 1） 要點(diǎn)七：審計(jì)委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是： ?監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施； ?提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu) ，負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通； ?審核公司的內(nèi)控制度、財(cái)務(wù)信息及其披露。 建議：設(shè)立審計(jì)委員會(huì) ?審計(jì)委員會(huì)為監(jiān)管公司內(nèi)控的重要組織，使公司的財(cái)務(wù)與內(nèi)控單位能夠獨(dú)立運(yùn)作不受操控。 ?審計(jì)委員會(huì)有較 多常規(guī)性工作，也需要較高的專業(yè)能力，是獨(dú)立董事最適合發(fā)揮監(jiān)督作用的委員會(huì)。 建議人數(shù)：４人 獨(dú)立以及非獨(dú)立董事各半，以期達(dá)到平衡效果。 董事會(huì) 董事委員會(huì)（審計(jì) 2） 要點(diǎn)八：審計(jì)負(fù)責(zé)人 建議： 審計(jì)負(fù)責(zé)人列為高級(jí)管理人員，由董事會(huì)聘任 《 上市公司章程指引 》 第一百五十六條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度 ,配備專職審計(jì)人員 ,對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。 第一百五十七條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé) ,應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作 。 ?雖然沒有明定審計(jì)負(fù)責(zé)人的聘任辦法，但審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作，為求內(nèi)控機(jī)制獨(dú)立不受干擾，建議由董事會(huì)直接聘任。 ?審計(jì)負(fù)責(zé)人直接向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告，所以建議由審計(jì)委員會(huì)提名人選，經(jīng)董事會(huì)全體半數(shù)以上董事決議通過后聘任。 ?審計(jì)負(fù)責(zé)人在公司章程中列入高級(jí)管理人員。 董事會(huì) 董事委員會(huì)（提名） 要點(diǎn)九：提名委員會(huì) 提名委員會(huì)的主要職責(zé)是： ?研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議； ?廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選； ?對(duì)董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議。 建議：可不設(shè)立（討論空間較大） 設(shè)立 不設(shè)立 優(yōu)點(diǎn) ? 可將提名委員會(huì)職權(quán)限制在資格審核，能減輕董事會(huì)工作量 ； ? 可以充分利用獨(dú)立董事的專業(yè) ； ? 依然能透過公司章程的制定把實(shí)際提名的權(quán)力