財務案例研究—貴州仙酒股份有限公司的改制上市(編輯修改稿)
2025-03-12 12:34 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 過度集中，股權結構不合理的現(xiàn)象，嚴重影響了我國上市公司治理結構與治理效率。 三、關于股本結構 ——國有資產(chǎn)折股 ? 國有企業(yè)改組設立為股份有限公司，在資產(chǎn)評估和產(chǎn)權界定后，企業(yè)占用的國家的資產(chǎn)價值總值，應依新的《企業(yè)會計制度》調(diào)整原企業(yè)的賬面價值和國家資金，轉為國有股股東權益 (P35). ? 在改組時，須將凈資產(chǎn)一并折股，股權性質(zhì)不得分設；其股本由依法確定的持股單位統(tǒng)一持有，不得由不同的部門或機構分割持有 . (P35) 三、關于股本結構 ——國有資產(chǎn)折股 ? 國有資產(chǎn)折股時，不得低估作價折股，一般應當依評估確認后的凈資產(chǎn)折為國有股股本。 ? 在一定的市場條件下，也允許企業(yè)凈資產(chǎn)不完全折股，即國有資產(chǎn)折股的票面價值總額可以低于經(jīng)資產(chǎn)評估并確認的凈資產(chǎn)總額。 為什么？！ 三、關于股本結構 ——國有資產(chǎn)折股 ? 如果是不完全折股，折股方案必須與募股方案和預計發(fā)行價格一并考慮，但折股比率 (國有股股本／發(fā)行前國有凈資產(chǎn) )不得低于 65％(P35)。 ? 股票發(fā)行溢價倍數(shù) (股票發(fā)行價格／股票面值 )應不低于折股倍數(shù) (發(fā)行前國有凈資產(chǎn)／國有股股本 )。凈資產(chǎn)未全部折股的差額部分應計入資本公積金，不得以任何形式將資本 (凈資產(chǎn) )轉為負債。凈資產(chǎn)折股后，股東權益等于凈資產(chǎn)。 三、關于股本結構 ——國有資產(chǎn)折股 (P35) ? 貴州仙酒股份有限公司的主發(fā)起人集團公司將其經(jīng)評估確認后的生產(chǎn)經(jīng)營性凈資產(chǎn) 24,元投入股份公司，按 ％的比例折為16,800萬股國有法人股，其他七家發(fā)起人全部以現(xiàn)金 2,，按相同折股比例共折為 1,700萬股，折股倍率等于 。 ? 這次發(fā)行上市的確定發(fā)行價格為 /股(P32)，其股票發(fā)行溢價倍數(shù)高達 30多倍，在這次發(fā)行中國有資產(chǎn)充分保全。 三、關于股本結構 ——控股（ P33） ? 一個公司上市的最根本的目的并不是上市融資，而應該把公司上市作為契機，來達到架構一個符合現(xiàn)代化企業(yè)管理的法人治理結構的目的。 ? 架構一個符合現(xiàn)代化企業(yè)管理的法人治理結構的一個重要前提就是股權結構問題。 三、關于股本結構 ——控股（ P33） ? 股權結構，就是不同性質(zhì)的股權在股本總量中所占的比重，以及股權的集中、分散程度。 ? 對于股份有限公司，國家控股分為絕對控股和相對控股。絕對控股是指國家持股比例高于 50％；相對控股是指國家持股比例高于 30％低于50％，但因股權分散，國家對股份公司具有控制性影響。 ? 不需由國家控股的行業(yè)和企業(yè)，國家持股比例由國家股持股單位自行決定。 三、關于股本結構： ——控股（ P33） ? 絕對控股：即當一個發(fā)起股東持有公司總股本 51％以上的股份時，該股東就實現(xiàn)了對這家公司的絕對控制。 ? 絕對控股的益處：發(fā)起股東在股份公司的整個經(jīng)營過程中處于壟斷控制地位，其決策可以不受任何其他股東的影響。 三、關于股本結構 ——控股（ P34） ? 絕對控股短處：發(fā)起股東所占比例過大，其他股份包括社會公眾股所占比例就相對較小，作為上市公司的市場融資功能就不能得到充分發(fā)揮，并且控股比例越大，與上市公司的獨立性就越差，關聯(lián)交易和損害小股東利益的行為就更易于發(fā)生。 ? 絕對控股股權結構通常出現(xiàn)在國家進行控制和壟斷的能源、化工、通信等行業(yè)中。 三、關于股本結構 ——控股（ P25） ? 貴州仙酒股份有限公司的股權結構就屬于國有法人絕對控股形式。其主要控股股東在對外發(fā)行流通股之前擁有 ％的股權，對外發(fā)行了社會公眾股之后，仍然持有 ％的股權，對于股份公司的經(jīng)營決策有著相當?shù)目刂颇芰Α? 三、關于股本結構 ——控股（ P34） ? 在這種國有股權過度集中的企業(yè)管理模式下，極有可能出現(xiàn)所有者監(jiān)督不到位、內(nèi)部人控制、大股東侵占小股東權益等等現(xiàn)象，甚至是關系到企業(yè)能否持續(xù)經(jīng)營和發(fā)展的根本性問題。 ? 對于這種絕對控股模式，投資者應該更加注重企業(yè)的內(nèi)部決策程序和企業(yè)的經(jīng)營管理層的人才選拔來源，關注企業(yè)的獨立經(jīng)營情況，關聯(lián)交易的比重以及其現(xiàn)金流向，判斷大股東是否存在對企業(yè)過度干涉從而侵占小股東的利益的現(xiàn)象 三、關于股本結構 ——控股（ P34） ? （ 2）相對控股，是指主要發(fā)起股東所持公司股份大于其他任何單一股東所持股份時，可稱為相對控股。相對控股的持股比例通常在 30％ 50％之間。
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