【文章內容簡介】 是香港)買殼上市，而后在國內證券市場上出現(xiàn)非上市公司通過并購上市公司的控股權從而達到間接買殼上市案例不斷增多?！八^買殼上市是指非上市公司按照國家法規(guī)和股票上市交易規(guī)則,通過協(xié)議方式或二級市場收購方式收購上市公司,并取得控股權。然后對該上市公司的人員、資產、業(yè)務等進行重組,向上市公司注入自己的優(yōu)質資產與業(yè)務,實現(xiàn)自身資產與業(yè)務的間接上市。因此一般典型買殼上市實際包含了兩個交易組成部分：一是買殼交易，非上市公司通過股票二級市場或內部協(xié)議轉讓方式取得上市公司的控股權；二是資產轉讓交易，即上市公司反向收購非上市公司的部分資產，一般應有發(fā)展?jié)摿秃軓姭@利能力的優(yōu)質資產，即非上市公司將自己的有關業(yè)務和資產注入到這個殼里去?！?2. 買殼上市目標公司選擇。買殼方應從自身的經濟實力、所在行業(yè)的發(fā)展前途、企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略以及在發(fā)展中的機遇和挑戰(zhàn)等方面進行詳細的分析與評估,以確定買殼方應采取的買殼方式和收購標準。（1）、主并公司擁有優(yōu)質資產。買殼方應具有真正優(yōu)質的資產,其發(fā)展產業(yè)屬于朝陽行業(yè),通過高成長性的經營業(yè)務向殼公司注入,能顯著改善和提高上市公司的經營業(yè)績,以便日后配股集資。其次，買殼方應具有比較充裕的現(xiàn)金,用以支付收購價款和殼公司經營運作。（2）、目標公司上市資格。作為買殼對象的上市公司往往是那些盤子小績差，內質己被掏空的公司，除了上市資格外，它的其他方面并不對買殼者構成吸引力。選擇那些有配股和增發(fā)新股資格的上市公司或優(yōu)質資產注入能迅速提高凈資產收益率以滿足配股和增發(fā)新股對凈資產收益率的要求。（3）、目標公司的行業(yè)狀況。行業(yè)狀況選擇取決于主并公司并購動機，若并購方僅為利用殼資源獲得融資，目標公司所屬的行業(yè)通常為夕陽產業(yè)，行業(yè)發(fā)展前景不佳。沒有繼續(xù)在該行業(yè)發(fā)展的必要和可能。我國目前買殼動機的并購事件多為此種。若并購方不僅利用殼資源還要實現(xiàn)規(guī)模擴張的目的，則主并公司選擇與其行業(yè)相同或相近的目標公司。 （4）、股本特征。買殼上市需要獲得上市公司的控股權。選擇總股本和流通股本規(guī)模小的上市公司使收購方能以較低的成本就可以獲得目標公司控股權。殼公司的總股本較小,一般在5000 億股之間。細選時還應注意：首先股本結構單一，股本結構中應首選無國家股，無法人股和無外資股的上市公司，這種三無板塊是典型買殼對象。其次是流通股比例占絕對優(yōu)勢或國家股權較為分散的上市公司。 （5）、目標公司的經營狀況。若僅為購殼目的，主并企業(yè)選擇那些經營持續(xù)虧損或出現(xiàn)虧損、微利跡象,失去依靠自身能力扭虧和重新獲得配股資格的能力殼公司。 （6）殼資源的價格分析。殼價格高低是主并公司選擇的重要因素。殼公司價值又與股本大小、股權分散程度、購股數量和目前殼資源的供求相關。（補充例子）（五）、 以無形資產向外擴張為動機的目標公司選擇橫向并購、縱向并購和多元化并購都涉及無形資產向外擴張。無形資產擴張是上述并購動機具體體現(xiàn)。無形資產協(xié)同效應的發(fā)揮帶來的效率和收益運遠大于常規(guī)整頓。然而無形資產的擴張不是無條件的，需要目標企業(yè)具備對無形資產的支撐能力或經營領域的關聯(lián)。如果盲目地不顧這些條件進行無形資產的擴張，不但不會產生協(xié)同效應，甚至還會損害無形資產原有的價值。因此，企業(yè)選擇并購對象應從以下幾個方面加以考慮：(1)主并公司自身的經濟實力、經濟環(huán)境了解。(2)目標公司與主并公司文化協(xié)同程度。在選擇目標公司時，應充分考慮地區(qū)文化的差異。文化協(xié)同或沖突直接影響企業(yè)經營協(xié)同以及購并績效。(3)行業(yè)相關度。無形資產優(yōu)勢的滲透應以同行業(yè)、相鄰行業(yè)企業(yè)為主。即主要采用橫向并購和關聯(lián)性混合并購。(4)目標公司對無形資產支撐能力。無形資產是與有形資產相結合而發(fā)揮作用的，這就涉及到一個問題，即目標公司有形資產對無形資產的支撐能力。（補充例子）（六）、以投機目的為動機的目標公司選擇以投機為目的的并購，主并企業(yè)在于尋找因管理不善、效益不佳等原因價值低估的目標企業(yè)，通過并購后對被并購方進行重組、包裝而后以較高的價格再次出售獲取價差收益，或者主并企業(yè)利用并購產生的每股收益自展效應和稅收效應獲益。選擇價值低估的目標公司的方法。經濟學家托賓于1969 年提出了一個著名的系數，即托賓系數12。托賓系數；企業(yè)市場價值／該企業(yè)資產的重置成本。托賓等人通過研究發(fā)現(xiàn)：企業(yè)的市場價值與其資產的現(xiàn)行重置成本之和可能存在相當的差距。若前者小于后者，即托賓系數小于1，則通過收購該企業(yè)的股票取得對其資產的控制權，要比在市場中重建同樣的資產更便宜。顯然，一個企業(yè)的托賓系數越低于1，它就越具有并購價值，可能標志企業(yè)被低估。若主并公司的托賓系數較高而目標公司的托賓系數卻較低，則可能產生較大的合并利益。選擇如果并購以換股方式進行，主并公司股價高于目標公司股價，換股并購后股票總數少于并購前兩企業(yè)的股票總數，即使在兩企業(yè)并購后未產生協(xié)同效應的情況下，并購方每股收益會因股數減少而上升。而并購后人們總是預期會產生協(xié)同效應，主并公司的良好表現(xiàn)會帶動目標公司同步發(fā)展，因此市盈率較目標公司高，計算結果并購后兩企業(yè)市值大于并購前兩者價值之和。主并公司可以利用這種EPS自展效應，并購那些市盈率低而每股收益高的企業(yè)為交易對象，從而抬高整個企業(yè)股票價格。短期內企業(yè)就可以從出售股票中賺取差價。稅法中規(guī)定虧損遞延條款和各種不同地區(qū)、行業(yè)的稅率。對于主并公司可以選擇并購虧損企業(yè)以降低主并公司的賬面盈利少交所得稅的目的。但虧損企業(yè)的虧損原因應以主并公司可以改善目標公司的虧損局面為依據，否則短期的所得稅優(yōu)惠無法彌補目標公司長期虧損的現(xiàn)實。如果主并公司目的只在于利用其某種資產或殼資源則無此要求。主并公司擬進行跨地區(qū)或跨行業(yè)并購時，除按前述橫向并購或縱向并購等選擇要點選擇以外，還要考慮不同行業(yè)、地區(qū)的稅率差異。在同等條件下優(yōu)先選擇這類具有稅收優(yōu)惠政策的企業(yè)，并且通過主并公司內部調整充分利用這一稅收優(yōu)勢（補充例子）一、 外部環(huán)境概述（一）、外部環(huán)境含義“知己知彼，百戰(zhàn)不殆。” 知己知彼就是了解內部和外部環(huán)境。企業(yè)戰(zhàn)略的有效性在很大程度上取決于戰(zhàn)略制定者對企業(yè)目標是否明確、對企業(yè)內部環(huán)境的評價是否準確以及對企業(yè)外部環(huán)境的分析是否完整、透徹。企業(yè)的外部環(huán)境是指那些能影響企業(yè)經營成敗，但又在企業(yè)外部而非企業(yè)所能完全控制的外部環(huán)境。分析企業(yè)外部環(huán)境的目的，就是要找出外部環(huán)境為企業(yè)提供的可以加以利用的發(fā)展機會，以及外部環(huán)境對企業(yè)發(fā)展所構成的威脅，以此作為制定戰(zhàn)略目標的出發(fā)點、依據和約束條件。（二）、環(huán)境的分類企業(yè)所面臨的外部環(huán)境從總體上可分為兩大類，微觀外部環(huán)境和宏觀外部環(huán)境。對于一個特定的企業(yè)來說，它總是存在于某一產業(yè)環(huán)境之中，這個產業(yè)環(huán)境直接影響企業(yè)的生產經營活動，它是企業(yè)直接賴以生存的環(huán)境。這一類外部環(huán)境稱為產業(yè)環(huán)境或微觀外部環(huán)境。另一類外部環(huán)境因素間接或潛在地對企業(yè)發(fā)生作用和影響，這類外部環(huán)境稱為企業(yè)的宏觀外部環(huán)境。這類環(huán)境包括政法法律因素、經濟因素、社會人文因素和技術因素等。產業(yè)環(huán)境和各個企業(yè)都受到宏觀外部環(huán)境的影響。（三）、外部環(huán)境的特點企業(yè)的外部環(huán)境作為一種客觀的制約力量，在與企業(yè)的相互作用和影響中形成以下特點：（1）、外部環(huán)境的唯一性。對于每一個企業(yè)來說，它都面臨著自己唯一的外部環(huán)境，即使是兩個處于同一行業(yè)的競爭對手，由于它們本身的特點和睛界不同，對環(huán)境的認識和了解也存在差異，因此它們也不會有完全相同的外部環(huán)境。環(huán)境的唯一性特點要求我們在分析企業(yè)的外部環(huán)境時，一定要體分析，既要把握住企業(yè)所處的環(huán)境共性，也要抓住其個性。同時要求企業(yè)的戰(zhàn)略選擇不能套用現(xiàn)成的戰(zhàn)略模式，要突出自己的特點，形成獨特的戰(zhàn)略風格。（2）、外部環(huán)境的可變性。任何一個企業(yè)都不會處于同一個永恒不變的環(huán)境之中，企業(yè)的外部環(huán)境總是不斷變化的。有些變化是可以預測的，有一定的規(guī)律可循；而有些變化是不可預測的、突發(fā)性的。因此，在企業(yè)的發(fā)展過程中，沒有一個外部環(huán)境的影響程度能始終保持不變。外部環(huán)境的可變性，要求企業(yè)的外部環(huán)境分析必須是一個與企業(yè)環(huán)境變化相適應的動態(tài)分析過程，同時企業(yè)應及時修正或調整其戰(zhàn)略以適應外部環(huán)境的變化。在制定企業(yè)戰(zhàn)略時，企業(yè)還要不斷分析與預測未來環(huán)境的變化趨勢，做到有的放矢，以贏得競爭的主支權。（3）、外部環(huán)境的復雜性。外部環(huán)境的復雜性體現(xiàn)在影響企業(yè)的外部因素很多，每一個因素都在不斷的變化之中，各因素之間彼此相互關聯(lián)。企業(yè)作為一個開放的系統(tǒng)，它所面臨的外部因素種類紛繁、千差萬別。二、分析目標公司所在行業(yè)的宏觀外部環(huán)境企業(yè)的宏觀環(huán)境主要有政治法律、經濟、技術、社會人文等外部環(huán)境。進行宏觀環(huán)境分析，就是要確認和評價這些因素會在多在程度上影響到企業(yè)的戰(zhàn)略選擇。宏觀環(huán)境與企業(yè)之間的關系，通常稱為PEST模型，如下圖所示。政治環(huán)境(political)：政府政策、政府管制、立法、國家政局等技術環(huán)境（technological）：技術總水平、技術突破、產品壽命周期、技術進步速度等經濟環(huán)境（economic）：經濟增長率、財政和貨幣政策、利率、匯率、消費、投資、通貨膨脹等社會文化環(huán)境（social cultural）：教育水平、生活方式、社會價值觀、工作習慣、社會習俗等企業(yè)（一）、政治法律因素。政治法律因素是指對企業(yè)經營活動有現(xiàn)實與潛在作用和影響的政治力量，以及政府部門為對企業(yè)經營活動加以調控或限制而制定的法律、法規(guī)和制度等。一般而言，政治因素分析的內容主要包括國家在世界經濟中的地位、國家政局穩(wěn)定程度、政府的基本經濟政策和產業(yè)政策的取向以及這些政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性等。深入了解政府的基本經濟政策，有助于企業(yè)對一國的經濟增長前景產生合理預期，并按照這種預期規(guī)劃自己的長遠發(fā)展戰(zhàn)略以及進行資源的優(yōu)化配置。同樣，了解一國的產業(yè)政策，弄清政府對哪些產業(yè)是重點加以扶持的，對哪些產業(yè)是限制發(fā)展的，將有助于企業(yè)選擇正確的戰(zhàn)略方向。因為國家對重點產業(yè)總是從稅收、貸款、補貼、資本動作、資源的占有等方面給予盡可能多的優(yōu)惠，從而使這些企業(yè)有先天的競爭優(yōu)勢。相反，對處于國家不予以支持或限制發(fā)展的行業(yè)里的企業(yè)而言，就很難有大的發(fā)展空間。政府因素對企業(yè)行為的影響是比較復雜的。有些是直接的，如政府訂貨對軍事工作、航空、航天等工業(yè)有著直接的重大的影響，同時也影響著一大批跟上述行業(yè)有關聯(lián)的其他行業(yè)的發(fā)展。有些是間接的，這主要是指國家通過頒布有關的法規(guī)和政策來指導和政策來指導企業(yè)的發(fā)展。有些是積極的，如政府通過貼息貸款、減免稅收和行業(yè)補貼等優(yōu)惠政策對鋼鐵、農業(yè)和其他一些行業(yè)進行保護和扶持，對這些行業(yè)的發(fā)展帶來積極的影響。有些是消極的和帶有強制性的，如環(huán)境保護條例和法規(guī)的出臺，無形之中限制很多企業(yè)的發(fā)展（二）、經濟因素。在分析經濟因素時，首先要考慮宏觀經濟的總狀況。評判一國宏觀經濟的總體狀況，應該從該國經濟的總量水平、經濟增長速度、經濟發(fā)展的平穩(wěn)狀況等方面著手。如果一國經濟總量比較大，發(fā)展速度比較快，經濟波動比較小，則可以認為該國宏觀經濟的總體狀況是比較好的。在宏觀經濟總體運行狀況良好的情況下，市場擴大，需求旺盛，企業(yè)發(fā)展的機會多，這一點在各種行業(yè)中都表現(xiàn)突出。反之，在一個總量規(guī)模偏小、增長乏力或劇烈波動的宏觀經濟狀況，大多數企業(yè)不可能獲得良好的發(fā)展機會，甚至會破產倒閉。從政策面來，宏觀經濟的總體狀況通過受政府財政赤字水平和中央銀行貨幣政策這兩個因素的重大影響。偏緊的貨幣政策或過于保守的財政政策都不利于宏觀經濟的健康、高速發(fā)展。除宏觀經濟狀況以外，企業(yè)還應分析的經濟因素有：中央銀行和各商業(yè)銀行的利率水平、失業(yè)率、消費者收入、收入預期水平、通貨膨脹等。這些因素將影響企業(yè)的投資決策、銷售決策以及人力資源政策等。如果一個企業(yè)的經營活動并不僅僅局限于一國范圍之內，則必須考慮的因素還包括：經營活動所涉及國家的關稅種類及水平、非關稅壁壘措施、國際貿易的支付方式、東道國政府對資歷本外流的控制、東道國有關合資方面的法規(guī)以及稅收制度等。（三）、技術因素。技術因素不僅僅指那些能引起時代革命變革的發(fā)明刨造，而且還包括與企業(yè)生產活動有關的新技術、新工藝、新材料的出現(xiàn)及其發(fā)展趨勢和應用前景。技術因素主要從兩個方面影響企業(yè)的選擇。一方面，技術刨新為企業(yè)發(fā)展提供了機遇。新技術的出現(xiàn)使得社會和新興行業(yè)增加對本行業(yè)產品的需求，從而使得企業(yè)可以拓展更廣闊的市場空間；技術進步使得企業(yè)可以利用新的生產方法、新的生產工藝過程或新材料，生產出質量更高、性能更好的產品，同時還有助于產品成本的降低。另一方面，新技術的出現(xiàn)也使企業(yè)面臨挑戰(zhàn)。技術進步會使社會對相關產品和服務的需求狀況發(fā)生重大變化。技術是一把雙刃的劍，在給某一產業(yè)帶來機遇的同時，很可能會對另一個產業(yè)形成致命的威脅。在同一行業(yè)中競爭對手的技術進步，可能會使得競爭對手的產品或服務相對于本企業(yè)而言更加新穎完善，同時價格也相對更加低廉，從而使本企業(yè)的產品或服務失去競爭力。因此，要認真分析技術變革給企業(yè)帶來的影響，認清本企業(yè)和競爭對手在技術上優(yōu)勢和劣勢，揚長避短，提高自己的競爭地位。（四）、社會因素。社會因素包括社會文化、社會習俗、社會道德、社會公眾的價值觀、人們對工作的態(tài)度及人中統(tǒng)計等。社會因素發(fā)生變化會影響社會對企業(yè)產品或服務的需求狀況，也會對企業(yè)的戰(zhàn)略選擇帶來間接的影響。社會文化是人們的價值觀、思想、態(tài)度、社會行為等的綜合體現(xiàn)。文化因素強烈地影響著人們的購買決策和企業(yè)的經營行為。不同的國家有著不同的主導文化傳統(tǒng)，也有著不同的亞文化群、不同的社會文化習俗和道德觀念。企業(yè)只有更好地把握消費者所在國家和地區(qū)的社會文化習俗和社會道德觀念等文化因素，并把這種文化因素融入到企業(yè)自身的經營戰(zhàn)略思想中去，才能獲得消費者的認同，進而影響人們的消費和購買偏好。社會的價值觀念是隨著時代的變遷而變化的，它表現(xiàn)在人們對于生活方式、工作、道德、婚姻、性別、公正與公平、教育、退休制度等方面的態(tài)度和意見。這些價值觀念和人們對工作的態(tài)度一起對企業(yè)的組織、管理行為以及報酬制度等產生重大影響。人口統(tǒng)計特征是社會環(huán)境中的另一重要因素，它包括人口數量、人口密度、年齡結構的分布及其變化、地區(qū)分布、民族構成、職業(yè)構成、