【文章內(nèi)容簡介】 是香港)買殼上市，而后在國內(nèi)證券市場上出現(xiàn)非上市公司通過并購上市公司的控股權(quán)從而達(dá)到間接買殼上市案例不斷增多?！八^買殼上市是指非上市公司按照國家法規(guī)和股票上市交易規(guī)則,通過協(xié)議方式或二級市場收購方式收購上市公司,并取得控股權(quán)。然后對該上市公司的人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等進(jìn)行重組,向上市公司注入自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與業(yè)務(wù),實現(xiàn)自身資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的間接上市。因此一般典型買殼上市實際包含了兩個交易組成部分：一是買殼交易，非上市公司通過股票二級市場或內(nèi)部協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式取得上市公司的控股權(quán)；二是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易，即上市公司反向收購非上市公司的部分資產(chǎn)，一般應(yīng)有發(fā)展?jié)摿秃軓?qiáng)獲利能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，即非上市公司將自己的有關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)注入到這個殼里去。” 2. 買殼上市目標(biāo)公司選擇。買殼方應(yīng)從自身的經(jīng)濟(jì)實力、所在行業(yè)的發(fā)展前途、企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略以及在發(fā)展中的機(jī)遇和挑戰(zhàn)等方面進(jìn)行詳細(xì)的分析與評估,以確定買殼方應(yīng)采取的買殼方式和收購標(biāo)準(zhǔn)。（1）、主并公司擁有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。買殼方應(yīng)具有真正優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn),其發(fā)展產(chǎn)業(yè)屬于朝陽行業(yè),通過高成長性的經(jīng)營業(yè)務(wù)向殼公司注入,能顯著改善和提高上市公司的經(jīng)營業(yè)績,以便日后配股集資。其次，買殼方應(yīng)具有比較充裕的現(xiàn)金,用以支付收購價款和殼公司經(jīng)營運作。（2）、目標(biāo)公司上市資格。作為買殼對象的上市公司往往是那些盤子小績差，內(nèi)質(zhì)己被掏空的公司，除了上市資格外，它的其他方面并不對買殼者構(gòu)成吸引力。選擇那些有配股和增發(fā)新股資格的上市公司或優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入能迅速提高凈資產(chǎn)收益率以滿足配股和增發(fā)新股對凈資產(chǎn)收益率的要求。（3）、目標(biāo)公司的行業(yè)狀況。行業(yè)狀況選擇取決于主并公司并購動機(jī)，若并購方僅為利用殼資源獲得融資，目標(biāo)公司所屬的行業(yè)通常為夕陽產(chǎn)業(yè)，行業(yè)發(fā)展前景不佳。沒有繼續(xù)在該行業(yè)發(fā)展的必要和可能。我國目前買殼動機(jī)的并購事件多為此種。若并購方不僅利用殼資源還要實現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張的目的，則主并公司選擇與其行業(yè)相同或相近的目標(biāo)公司。 （4）、股本特征。買殼上市需要獲得上市公司的控股權(quán)。選擇總股本和流通股本規(guī)模小的上市公司使收購方能以較低的成本就可以獲得目標(biāo)公司控股權(quán)。殼公司的總股本較小,一般在5000 億股之間。細(xì)選時還應(yīng)注意：首先股本結(jié)構(gòu)單一，股本結(jié)構(gòu)中應(yīng)首選無國家股，無法人股和無外資股的上市公司，這種三無板塊是典型買殼對象。其次是流通股比例占絕對優(yōu)勢或國家股權(quán)較為分散的上市公司。 （5）、目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況。若僅為購殼目的，主并企業(yè)選擇那些經(jīng)營持續(xù)虧損或出現(xiàn)虧損、微利跡象,失去依靠自身能力扭虧和重新獲得配股資格的能力殼公司。 （6）殼資源的價格分析。殼價格高低是主并公司選擇的重要因素。殼公司價值又與股本大小、股權(quán)分散程度、購股數(shù)量和目前殼資源的供求相關(guān)。（補(bǔ)充例子）（五）、 以無形資產(chǎn)向外擴(kuò)張為動機(jī)的目標(biāo)公司選擇橫向并購、縱向并購和多元化并購都涉及無形資產(chǎn)向外擴(kuò)張。無形資產(chǎn)擴(kuò)張是上述并購動機(jī)具體體現(xiàn)。無形資產(chǎn)協(xié)同效應(yīng)的發(fā)揮帶來的效率和收益運遠(yuǎn)大于常規(guī)整頓。然而無形資產(chǎn)的擴(kuò)張不是無條件的，需要目標(biāo)企業(yè)具備對無形資產(chǎn)的支撐能力或經(jīng)營領(lǐng)域的關(guān)聯(lián)。如果盲目地不顧這些條件進(jìn)行無形資產(chǎn)的擴(kuò)張，不但不會產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，甚至還會損害無形資產(chǎn)原有的價值。因此，企業(yè)選擇并購對象應(yīng)從以下幾個方面加以考慮：(1)主并公司自身的經(jīng)濟(jì)實力、經(jīng)濟(jì)環(huán)境了解。(2)目標(biāo)公司與主并公司文化協(xié)同程度。在選擇目標(biāo)公司時，應(yīng)充分考慮地區(qū)文化的差異。文化協(xié)同或沖突直接影響企業(yè)經(jīng)營協(xié)同以及購并績效。(3)行業(yè)相關(guān)度。無形資產(chǎn)優(yōu)勢的滲透應(yīng)以同行業(yè)、相鄰行業(yè)企業(yè)為主。即主要采用橫向并購和關(guān)聯(lián)性混合并購。(4)目標(biāo)公司對無形資產(chǎn)支撐能力。無形資產(chǎn)是與有形資產(chǎn)相結(jié)合而發(fā)揮作用的，這就涉及到一個問題，即目標(biāo)公司有形資產(chǎn)對無形資產(chǎn)的支撐能力。（補(bǔ)充例子）（六）、以投機(jī)目的為動機(jī)的目標(biāo)公司選擇以投機(jī)為目的的并購，主并企業(yè)在于尋找因管理不善、效益不佳等原因價值低估的目標(biāo)企業(yè)，通過并購后對被并購方進(jìn)行重組、包裝而后以較高的價格再次出售獲取價差收益，或者主并企業(yè)利用并購產(chǎn)生的每股收益自展效應(yīng)和稅收效應(yīng)獲益。選擇價值低估的目標(biāo)公司的方法。經(jīng)濟(jì)學(xué)家托賓于1969 年提出了一個著名的系數(shù)，即托賓系數(shù)12。托賓系數(shù)；企業(yè)市場價值／該企業(yè)資產(chǎn)的重置成本。托賓等人通過研究發(fā)現(xiàn)：企業(yè)的市場價值與其資產(chǎn)的現(xiàn)行重置成本之和可能存在相當(dāng)?shù)牟罹?。若前者小于后者，即托賓系數(shù)小于1，則通過收購該企業(yè)的股票取得對其資產(chǎn)的控制權(quán)，要比在市場中重建同樣的資產(chǎn)更便宜。顯然，一個企業(yè)的托賓系數(shù)越低于1，它就越具有并購價值，可能標(biāo)志企業(yè)被低估。若主并公司的托賓系數(shù)較高而目標(biāo)公司的托賓系數(shù)卻較低，則可能產(chǎn)生較大的合并利益。選擇如果并購以換股方式進(jìn)行，主并公司股價高于目標(biāo)公司股價，換股并購后股票總數(shù)少于并購前兩企業(yè)的股票總數(shù)，即使在兩企業(yè)并購后未產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)的情況下，并購方每股收益會因股數(shù)減少而上升。而并購后人們總是預(yù)期會產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，主并公司的良好表現(xiàn)會帶動目標(biāo)公司同步發(fā)展，因此市盈率較目標(biāo)公司高，計算結(jié)果并購后兩企業(yè)市值大于并購前兩者價值之和。主并公司可以利用這種EPS自展效應(yīng)，并購那些市盈率低而每股收益高的企業(yè)為交易對象，從而抬高整個企業(yè)股票價格。短期內(nèi)企業(yè)就可以從出售股票中賺取差價。稅法中規(guī)定虧損遞延條款和各種不同地區(qū)、行業(yè)的稅率。對于主并公司可以選擇并購虧損企業(yè)以降低主并公司的賬面盈利少交所得稅的目的。但虧損企業(yè)的虧損原因應(yīng)以主并公司可以改善目標(biāo)公司的虧損局面為依據(jù)，否則短期的所得稅優(yōu)惠無法彌補(bǔ)目標(biāo)公司長期虧損的現(xiàn)實。如果主并公司目的只在于利用其某種資產(chǎn)或殼資源則無此要求。主并公司擬進(jìn)行跨地區(qū)或跨行業(yè)并購時，除按前述橫向并購或縱向并購等選擇要點選擇以外，還要考慮不同行業(yè)、地區(qū)的稅率差異。在同等條件下優(yōu)先選擇這類具有稅收優(yōu)惠政策的企業(yè)，并且通過主并公司內(nèi)部調(diào)整充分利用這一稅收優(yōu)勢（補(bǔ)充例子）一、 外部環(huán)境概述（一）、外部環(huán)境含義“知己知彼，百戰(zhàn)不殆?！?知己知彼就是了解內(nèi)部和外部環(huán)境。企業(yè)戰(zhàn)略的有效性在很大程度上取決于戰(zhàn)略制定者對企業(yè)目標(biāo)是否明確、對企業(yè)內(nèi)部環(huán)境的評價是否準(zhǔn)確以及對企業(yè)外部環(huán)境的分析是否完整、透徹。企業(yè)的外部環(huán)境是指那些能影響企業(yè)經(jīng)營成敗，但又在企業(yè)外部而非企業(yè)所能完全控制的外部環(huán)境。分析企業(yè)外部環(huán)境的目的，就是要找出外部環(huán)境為企業(yè)提供的可以加以利用的發(fā)展機(jī)會，以及外部環(huán)境對企業(yè)發(fā)展所構(gòu)成的威脅，以此作為制定戰(zhàn)略目標(biāo)的出發(fā)點、依據(jù)和約束條件。（二）、環(huán)境的分類企業(yè)所面臨的外部環(huán)境從總體上可分為兩大類，微觀外部環(huán)境和宏觀外部環(huán)境。對于一個特定的企業(yè)來說，它總是存在于某一產(chǎn)業(yè)環(huán)境之中，這個產(chǎn)業(yè)環(huán)境直接影響企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動，它是企業(yè)直接賴以生存的環(huán)境。這一類外部環(huán)境稱為產(chǎn)業(yè)環(huán)境或微觀外部環(huán)境。另一類外部環(huán)境因素間接或潛在地對企業(yè)發(fā)生作用和影響，這類外部環(huán)境稱為企業(yè)的宏觀外部環(huán)境。這類環(huán)境包括政法法律因素、經(jīng)濟(jì)因素、社會人文因素和技術(shù)因素等。產(chǎn)業(yè)環(huán)境和各個企業(yè)都受到宏觀外部環(huán)境的影響。（三）、外部環(huán)境的特點企業(yè)的外部環(huán)境作為一種客觀的制約力量，在與企業(yè)的相互作用和影響中形成以下特點：（1）、外部環(huán)境的唯一性。對于每一個企業(yè)來說，它都面臨著自己唯一的外部環(huán)境，即使是兩個處于同一行業(yè)的競爭對手，由于它們本身的特點和睛界不同，對環(huán)境的認(rèn)識和了解也存在差異，因此它們也不會有完全相同的外部環(huán)境。環(huán)境的唯一性特點要求我們在分析企業(yè)的外部環(huán)境時，一定要體分析，既要把握住企業(yè)所處的環(huán)境共性，也要抓住其個性。同時要求企業(yè)的戰(zhàn)略選擇不能套用現(xiàn)成的戰(zhàn)略模式，要突出自己的特點，形成獨特的戰(zhàn)略風(fēng)格。（2）、外部環(huán)境的可變性。任何一個企業(yè)都不會處于同一個永恒不變的環(huán)境之中，企業(yè)的外部環(huán)境總是不斷變化的。有些變化是可以預(yù)測的，有一定的規(guī)律可循；而有些變化是不可預(yù)測的、突發(fā)性的。因此，在企業(yè)的發(fā)展過程中，沒有一個外部環(huán)境的影響程度能始終保持不變。外部環(huán)境的可變性，要求企業(yè)的外部環(huán)境分析必須是一個與企業(yè)環(huán)境變化相適應(yīng)的動態(tài)分析過程，同時企業(yè)應(yīng)及時修正或調(diào)整其戰(zhàn)略以適應(yīng)外部環(huán)境的變化。在制定企業(yè)戰(zhàn)略時，企業(yè)還要不斷分析與預(yù)測未來環(huán)境的變化趨勢，做到有的放矢，以贏得競爭的主支權(quán)。（3）、外部環(huán)境的復(fù)雜性。外部環(huán)境的復(fù)雜性體現(xiàn)在影響企業(yè)的外部因素很多，每一個因素都在不斷的變化之中，各因素之間彼此相互關(guān)聯(lián)。企業(yè)作為一個開放的系統(tǒng)，它所面臨的外部因素種類紛繁、千差萬別。二、分析目標(biāo)公司所在行業(yè)的宏觀外部環(huán)境企業(yè)的宏觀環(huán)境主要有政治法律、經(jīng)濟(jì)、技術(shù)、社會人文等外部環(huán)境。進(jìn)行宏觀環(huán)境分析，就是要確認(rèn)和評價這些因素會在多在程度上影響到企業(yè)的戰(zhàn)略選擇。宏觀環(huán)境與企業(yè)之間的關(guān)系，通常稱為PEST模型，如下圖所示。政治環(huán)境(political)：政府政策、政府管制、立法、國家政局等技術(shù)環(huán)境（technological）：技術(shù)總水平、技術(shù)突破、產(chǎn)品壽命周期、技術(shù)進(jìn)步速度等經(jīng)濟(jì)環(huán)境（economic）：經(jīng)濟(jì)增長率、財政和貨幣政策、利率、匯率、消費、投資、通貨膨脹等社會文化環(huán)境（social cultural）：教育水平、生活方式、社會價值觀、工作習(xí)慣、社會習(xí)俗等企業(yè)（一）、政治法律因素。政治法律因素是指對企業(yè)經(jīng)營活動有現(xiàn)實與潛在作用和影響的政治力量，以及政府部門為對企業(yè)經(jīng)營活動加以調(diào)控或限制而制定的法律、法規(guī)和制度等。一般而言，政治因素分析的內(nèi)容主要包括國家在世界經(jīng)濟(jì)中的地位、國家政局穩(wěn)定程度、政府的基本經(jīng)濟(jì)政策和產(chǎn)業(yè)政策的取向以及這些政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性等。深入了解政府的基本經(jīng)濟(jì)政策，有助于企業(yè)對一國的經(jīng)濟(jì)增長前景產(chǎn)生合理預(yù)期，并按照這種預(yù)期規(guī)劃自己的長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略以及進(jìn)行資源的優(yōu)化配置。同樣，了解一國的產(chǎn)業(yè)政策，弄清政府對哪些產(chǎn)業(yè)是重點加以扶持的，對哪些產(chǎn)業(yè)是限制發(fā)展的，將有助于企業(yè)選擇正確的戰(zhàn)略方向。因為國家對重點產(chǎn)業(yè)總是從稅收、貸款、補(bǔ)貼、資本動作、資源的占有等方面給予盡可能多的優(yōu)惠，從而使這些企業(yè)有先天的競爭優(yōu)勢。相反，對處于國家不予以支持或限制發(fā)展的行業(yè)里的企業(yè)而言，就很難有大的發(fā)展空間。政府因素對企業(yè)行為的影響是比較復(fù)雜的。有些是直接的，如政府訂貨對軍事工作、航空、航天等工業(yè)有著直接的重大的影響，同時也影響著一大批跟上述行業(yè)有關(guān)聯(lián)的其他行業(yè)的發(fā)展。有些是間接的，這主要是指國家通過頒布有關(guān)的法規(guī)和政策來指導(dǎo)和政策來指導(dǎo)企業(yè)的發(fā)展。有些是積極的，如政府通過貼息貸款、減免稅收和行業(yè)補(bǔ)貼等優(yōu)惠政策對鋼鐵、農(nóng)業(yè)和其他一些行業(yè)進(jìn)行保護(hù)和扶持，對這些行業(yè)的發(fā)展帶來積極的影響。有些是消極的和帶有強(qiáng)制性的，如環(huán)境保護(hù)條例和法規(guī)的出臺，無形之中限制很多企業(yè)的發(fā)展（二）、經(jīng)濟(jì)因素。在分析經(jīng)濟(jì)因素時，首先要考慮宏觀經(jīng)濟(jì)的總狀況。評判一國宏觀經(jīng)濟(jì)的總體狀況，應(yīng)該從該國經(jīng)濟(jì)的總量水平、經(jīng)濟(jì)增長速度、經(jīng)濟(jì)發(fā)展的平穩(wěn)狀況等方面著手。如果一國經(jīng)濟(jì)總量比較大，發(fā)展速度比較快，經(jīng)濟(jì)波動比較小，則可以認(rèn)為該國宏觀經(jīng)濟(jì)的總體狀況是比較好的。在宏觀經(jīng)濟(jì)總體運行狀況良好的情況下，市場擴(kuò)大，需求旺盛，企業(yè)發(fā)展的機(jī)會多，這一點在各種行業(yè)中都表現(xiàn)突出。反之，在一個總量規(guī)模偏小、增長乏力或劇烈波動的宏觀經(jīng)濟(jì)狀況，大多數(shù)企業(yè)不可能獲得良好的發(fā)展機(jī)會，甚至?xí)飘a(chǎn)倒閉。從政策面來，宏觀經(jīng)濟(jì)的總體狀況通過受政府財政赤字水平和中央銀行貨幣政策這兩個因素的重大影響。偏緊的貨幣政策或過于保守的財政政策都不利于宏觀經(jīng)濟(jì)的健康、高速發(fā)展。除宏觀經(jīng)濟(jì)狀況以外，企業(yè)還應(yīng)分析的經(jīng)濟(jì)因素有：中央銀行和各商業(yè)銀行的利率水平、失業(yè)率、消費者收入、收入預(yù)期水平、通貨膨脹等。這些因素將影響企業(yè)的投資決策、銷售決策以及人力資源政策等。如果一個企業(yè)的經(jīng)營活動并不僅僅局限于一國范圍之內(nèi)，則必須考慮的因素還包括：經(jīng)營活動所涉及國家的關(guān)稅種類及水平、非關(guān)稅壁壘措施、國際貿(mào)易的支付方式、東道國政府對資歷本外流的控制、東道國有關(guān)合資方面的法規(guī)以及稅收制度等。（三）、技術(shù)因素。技術(shù)因素不僅僅指那些能引起時代革命變革的發(fā)明刨造，而且還包括與企業(yè)生產(chǎn)活動有關(guān)的新技術(shù)、新工藝、新材料的出現(xiàn)及其發(fā)展趨勢和應(yīng)用前景。技術(shù)因素主要從兩個方面影響企業(yè)的選擇。一方面，技術(shù)刨新為企業(yè)發(fā)展提供了機(jī)遇。新技術(shù)的出現(xiàn)使得社會和新興行業(yè)增加對本行業(yè)產(chǎn)品的需求，從而使得企業(yè)可以拓展更廣闊的市場空間；技術(shù)進(jìn)步使得企業(yè)可以利用新的生產(chǎn)方法、新的生產(chǎn)工藝過程或新材料，生產(chǎn)出質(zhì)量更高、性能更好的產(chǎn)品，同時還有助于產(chǎn)品成本的降低。另一方面，新技術(shù)的出現(xiàn)也使企業(yè)面臨挑戰(zhàn)。技術(shù)進(jìn)步會使社會對相關(guān)產(chǎn)品和服務(wù)的需求狀況發(fā)生重大變化。技術(shù)是一把雙刃的劍，在給某一產(chǎn)業(yè)帶來機(jī)遇的同時，很可能會對另一個產(chǎn)業(yè)形成致命的威脅。在同一行業(yè)中競爭對手的技術(shù)進(jìn)步，可能會使得競爭對手的產(chǎn)品或服務(wù)相對于本企業(yè)而言更加新穎完善，同時價格也相對更加低廉，從而使本企業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)失去競爭力。因此，要認(rèn)真分析技術(shù)變革給企業(yè)帶來的影響，認(rèn)清本企業(yè)和競爭對手在技術(shù)上優(yōu)勢和劣勢，揚長避短，提高自己的競爭地位。（四）、社會因素。社會因素包括社會文化、社會習(xí)俗、社會道德、社會公眾的價值觀、人們對工作的態(tài)度及人中統(tǒng)計等。社會因素發(fā)生變化會影響社會對企業(yè)產(chǎn)品或服務(wù)的需求狀況，也會對企業(yè)的戰(zhàn)略選擇帶來間接的影響。社會文化是人們的價值觀、思想、態(tài)度、社會行為等的綜合體現(xiàn)。文化因素強(qiáng)烈地影響著人們的購買決策和企業(yè)的經(jīng)營行為。不同的國家有著不同的主導(dǎo)文化傳統(tǒng)，也有著不同的亞文化群、不同的社會文化習(xí)俗和道德觀念。企業(yè)只有更好地把握消費者所在國家和地區(qū)的社會文化習(xí)俗和社會道德觀念等文化因素，并把這種文化因素融入到企業(yè)自身的經(jīng)營戰(zhàn)略思想中去，才能獲得消費者的認(rèn)同，進(jìn)而影響人們的消費和購買偏好。社會的價值觀念是隨著時代的變遷而變化的，它表現(xiàn)在人們對于生活方式、工作、道德、婚姻、性別、公正與公平、教育、退休制度等方面的態(tài)度和意見。這些價值觀念和人們對工作的態(tài)度一起對企業(yè)的組織、管理行為以及報酬制度等產(chǎn)生重大影響。人口統(tǒng)計特征是社會環(huán)境中的另一重要因素，它包括人口數(shù)量、人口密度、年齡結(jié)構(gòu)的分布及其變化、地區(qū)分布、民族構(gòu)成、職業(yè)構(gòu)成、