【文章內容簡介】 ?！　∫?、本辦法所稱企業(yè)兼并，是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產權，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的一種行為。不通過購買方式實行的企業(yè)之間的合并，不屬本辦法規(guī)范?！　《?、企業(yè)兼并的原則　　（一）企業(yè)兼并要以經濟發(fā)展戰(zhàn)略和產業(yè)政策為指導，使資產存量向需要發(fā)展的重點產業(yè)、新興產業(yè)和生產短線產品的企業(yè)流動，實現(xiàn)生產要素的優(yōu)化組合?！　。ǘ┢髽I(yè)兼并應遵循自愿、互利和有償?shù)脑瓌t，在競爭過程中進行，實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰。不能用行政命令強制或阻撓優(yōu)勢企業(yè)兼并劣勢企業(yè)。　?。ㄈ┢髽I(yè)兼并注重實效，其衡量標準是優(yōu)化產業(yè)結構、產品結構和企業(yè)組織結構，提高企業(yè)的整體素質和社會經濟效益?！　。ㄋ模┢髽I(yè)兼并除國家有特殊規(guī)定者外，不受地區(qū)、所有制、行業(yè)和隸屬關系的限制?！　。ㄎ澹┢髽I(yè)兼并既要促進規(guī)模經濟效益，又要防止形成壟斷，以有利于企業(yè)之間的競爭?！　。┥唐菲髽I(yè)的兼并，不僅要考慮經濟效益，還要考慮方便人民生活。一些經營蔬菜、小百貨和從事其他生活服務的小型商業(yè)、服務業(yè)門店，在兼并時應統(tǒng)籌考慮經營范圍和經營方向?！　∪?、被兼并方和兼并企業(yè)的確定　　全民所有制企業(yè)被兼并，由各級國有資產管理部門負責審核批準。尚未建立國有資產管理部門的地方，由財政部門會同企業(yè)主管部門報同級政府作出決定。為使兼并工作順利進行，應征求被兼并方企業(yè)職工的意見，并做好職工的思想工作。集體所有制企業(yè)被兼并，由職工代表大會討論通過，報政府主管部門備案。當前被兼并的對象，重點應是以下幾類企業(yè)：　　；　?。弧　?；　　、轉產沒條件，也沒有發(fā)展前途的企業(yè)?！　》矊俦患娌⒌膶ο螅瑖也辉俳o予減稅讓利、補貼或優(yōu)惠貸款等特殊照顧，以促使企業(yè)走兼并道路。　　屬于新興產業(yè)的微利或虧損企業(yè)，在確定其被兼并是時，應優(yōu)先在本行業(yè)內實行兼并，以利于新興產業(yè)的發(fā)展?！　∫呀泴嵭谐邪蜃赓U的企業(yè)，在確定其被兼并時，應先按照承包或租賃條例規(guī)定，辦理終止合同手續(xù)?！　∷?、企業(yè)兼并的形式　　企業(yè)兼并主要又以下幾種形式：　　，即在資產與債務等價的情況下，兼并方以承擔被兼并方債務為條件接收其資產?！　。幢患娌⒎匠鲑Y購買被兼并企業(yè)的資產。　　，即被兼并企業(yè)的所有者將被兼并的凈資產作為股金投入兼并方，成為兼并方企業(yè)的一個股東。　　，即一個企業(yè)通過購買其他企業(yè)的股權，達到控股，實現(xiàn)兼并?！　∥?、企業(yè)兼并的程序　　企業(yè)兼并一般按如下程序進行：　　，初步確定兼并和被兼并方企業(yè)；　　，清理債權、債務，確定資產或產權轉讓底價；　　，通過招標、投標確定成交價，自找對象的可以協(xié)商議價，被兼并的全民所有制企業(yè)成交價，要經產權歸屬的所有制代表確認；　　，全民所有制企業(yè)所有者代表為負責審核批準兼并的機關?！　??！　×?、被兼并方企業(yè)資產的評估作價　　被兼并方企業(yè)的資產包括有形資產和無形資產，一定要進行評估作價，并對全部債務予以核實。如果兼并方企業(yè)在兼并過程中轉換成股份制企業(yè)，也要進行資產評估?！　≠Y產評估組織一定要具有公正性和權威性，有條件的可利用現(xiàn)有會計師事務所等中介機構；沒有條件的可由有關部門組成臨時評估組織?！　≠Y產評估作價可以采取以下三種辦法：　　，即按資產全新情況下的現(xiàn)價或重置成本減去已使用年限的折舊，來確定被評估資產的價值?！　?，即按照市場上近期發(fā)生的類似資產的交易價來確定評估資產的價值?！　?，即按預期利潤率計算的現(xiàn)值來確定被評估資產的價值。　　這三種辦法可以互相檢驗，亦可單獨使用。　　七、企業(yè)兼并的資金來源和兼并后的產權歸屬企業(yè)兼并也是一種投資方式，凡是國家規(guī)定可以用于投資的資金，都可用來兼并企業(yè)，當前主要有以下四項：　?。弧　?；　??；　　、股票等籌集到的資金。企業(yè)兼并后的產權歸屬，原則上誰出資歸誰所有。　　八、被兼并方企業(yè)產權轉讓的收入歸屬　　被兼并方企業(yè)產權轉讓的收入，歸該企業(yè)的產權所有者：如被兼并方企業(yè)是全民所有制，其凈收入除國家另有規(guī)定外，有國家資產管理部門組織解繳國庫；未建立國有資產管理部門的地方，由財政部門組織入庫，列入專門帳戶，納入預算管理。如被兼并方企業(yè)屬集體所有制，其凈收入按產權歸屬比例分別歸不同所有者。企業(yè)產權歸屬不清的，其凈收入視同國有資產管理?！　【拧Ρ患娌⒎狡髽I(yè)職工的安置　　在目前社會保險制度還不健全的條件下，被兼并方企業(yè)的職工，包括固定工、合同工和離、退休職工，原則上由兼并方企業(yè)接收，在確定資產轉讓價格時要考慮這一因素。同時，要積極創(chuàng)造條件，推進社會保險制度的配套改革，逐步過度到由社會吸收、消化。被兼并方企業(yè)職工的所有制身份可以暫時不變?！　∈?、兼并后企業(yè)的財政稅收管理　　企業(yè)兼并后，如果被兼并企業(yè)喪失法人地位，按兼并方企業(yè)的財政稅收管理辦法執(zhí)行；如果被兼并方企業(yè)仍保留法人地位，在所有制性質沒有變化的情況下，按被兼并方企業(yè)原來的財政稅收管理辦法執(zhí)行；如果被兼并方企業(yè)的所有制性質發(fā)生變化，按所有制性質變更后適用的財政稅收管理辦法執(zhí)行；如果兼并雙方通過參股、控股形成股份制企業(yè)，其財政稅收的管理辦法另行規(guī)定。有關全民所有制企業(yè)兼并后的財務處理辦法，由財政部另行規(guī)定。國有資產產權登記管理試行辦法實施細則第一條　根據(jù)國家國有資產管理局、財政部、國家工商行政管理局聯(lián)合發(fā)布的《國有資產產權登記管理試行辦法》（以下簡稱《試行辦法》），制定本實施細則。第二條　占有、使用國有資產，并已取得企業(yè)法人資格或申請取得企業(yè)法人資格的全民所有制企業(yè)和實行企業(yè)化管理的事業(yè)單位（以下統(tǒng)稱“企業(yè)單位”），必須按照《試行辦法》和本實施細則的規(guī)定，申辦國有資產產權登記（以下簡稱“產權登記”）。第三條　產權登記按照統(tǒng)一政策、分級管理的原則，由各級國有資產管理部門按企業(yè)單位財務隸屬關系組織實施。按財務隸屬關系不便組織實施的，可結合行政隸屬關系組織實施。按財務和行政隸屬關系均不便組織實施的，可結合屬地關系組織實施。不論按上述何種關系組織實施，都要貫徹國有資產產權登記不重不漏的原則。第四條　國家國有資產管理局負責以下企業(yè)單位的產權登記管理：一、國務院批準設立的全國性公司和在國家計劃單列的企業(yè)集體團公司。二、國務院授權部門批準，由國務院各部門、各直屬機構、各事業(yè)單位及全國性社會團體設立的直屬公司和企業(yè)單位。三、專業(yè)銀行總行、保險公司、國家級非銀行金融機構。第五條　第四條所述公司、企業(yè)單位下屬的各級企業(yè)單位的產權登記，國家國有資產管理局可根據(jù)具體情況，依據(jù)產權關系，委托其主管單位辦理，也可委托地方國有資產管理部門辦理。具體委托事宜，由國家國有資產管理局其主管單位或地方國有資產管理部門另行規(guī)定。第六條　在國家計劃單列的企業(yè)集團的核心企業(yè)，由國家國有資產管理局辦理產權登記。通過資產紐帶與核心企業(yè)形成母子公司關系的緊密層成員企業(yè)，不另進行產權登記，其辦理工商登記所需的資信證明，由核心企業(yè)審查并經國有資產管理部門審定后出具。企業(yè)集團核心企業(yè)進行產權登記時應以匯總或合并的財務會計報表為依據(jù)。與核心企業(yè)無資產紐帶關系，或資產紐帶關系不能確認的成員企業(yè)，按本實施細則第三條的規(guī)定辦理產權登記。第七條　省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市國有資產管理部門負責以下企業(yè)單位的產權登記管理：一、省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市人民政府批準設立的直屬企業(yè)單位、企業(yè)集團公司；二、省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市人民政府授權部門批準，由政府部門、事業(yè)單位及社會團體設立的直屬企業(yè)單位。三、國家國有資產管理局委托辦理產權登記的企業(yè)單位。四、省級公司、企業(yè)單位下屬各級企業(yè)單位的產權登記，可參照本實施細則第五、六條的精神，由省級國有資產管理部門具體規(guī)定。第八條　省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市以下各級國有資產管理部門，負責辦理本級企業(yè)單位和上級國有資產管理部門委托的企業(yè)單位的產權登記。第九條　產權登記分為開辦產權登記、變動產權登記、注銷產權登記和產權登記年度檢查?！秶匈Y產產權登記表》分為開辦登記表、變動登記表、注銷登記表和年度檢查表。企業(yè)單位申辦產權登記，必須如實填報相應的《國有資產產權登記表》。第十條　開辦產權登記，適用于新開辦企業(yè)單位。占有、使用國有資產的新開辦企業(yè)單位，應在向工商行政管理機關申辦工商注冊登記前，申報開辦產權登記。申辦開辦產權登記時，應填報開辦登記表，并提交以下文件資料：一、批準設立的文件；二、企業(yè)單位章程副本；三、國有資產總額及來源證明；四、其他需要提交的文件、資料。第十一條　變動產權登記，適用于名稱、地址、法定代表人、經濟性質、主管單位發(fā)生變化，以及國有資產總額增減超過20%的企業(yè)單位，申辦時，應填報變動登記表。名稱、地址、法定代表人變更的企業(yè)單位，在工商行政管理機關核準變更登記后30日內，應攜帶換領的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本，到國有資產管理部門申辦相應的變動產權登記。其中名稱變更的，應換領《國有資產授權占用證書》及其副本；地址和法定代表人變更的，應換領《國有資產授權占用證書》副本。經濟性質、主管單位需要變更的企業(yè)單位，應在向工商行政管理機關申辦變更登記前，申辦變動產權登記。申辦時，應提交有關部門批準文件、資料。企業(yè)單位（不含專業(yè)銀行、保險公司）國有資產總額增減變動超過上次產權登記數(shù)額20%的，應在向工商行政管理機關申辦變更登記前，申辦變動產權登記。申辦時，企業(yè)單位應提交變動當期的會計報表及其他有關文件、資料。第十二條注銷產權登記，適用于撤消、被合并、被兼并等需要終止的企業(yè)單位。申辦時，應填報注銷登記表，并提交下列文件、證件及有關資料：一、有關部門或單位的批準文件；二、終止財務決算報告及編制說明；三、財產清理報告書；四、國有資產管理部門下達的資產評估結果確認通知書；五、資產處置請示及國有資產管理部門的批復；六、資產處置結果報告；七、原《國有資產產權登記表》、《國有資產授權占用證書》及其副本；八、其他有關文件、資料。第十三條　由不同全民所有制企業(yè)單位投資設立的聯(lián)營企業(yè)，凡聯(lián)營各方法人資格沒有終止的，按產權關系，由投資各方分別進行登記。以全民所有制企業(yè)單位為基礎，吸收其他企業(yè)單位投資聯(lián)營企業(yè)，凡聯(lián)營各方原法人資格終止，組成新的經濟實體，具備法人條件的，應在申辦工商注冊登記前申辦產權登記，原全民所有制企業(yè)法人還應在此以前辦理注銷產權登記。此類聯(lián)營企業(yè)占有、使用的國有資產總額及國有資本金，按參加聯(lián)營的原全民所有制單位的國有資產總額、國有資本金數(shù)額登記。第十四條　全民所有制企業(yè)單位改組設立股份制企業(yè)，應先在設立前申辦變動產權登記。原全民所有制企業(yè)單位占有、使用的國有資產總額，應轉為國家股股本，由國家股股權代表申辦相應的產權登記。國家股股本在國有資本金總額欄目中反映；由企業(yè)所屬的非經營性單位占有、使用的國有資產，如未轉為國家股股本，仍在國有資產總欄目中反映。全民所有制企業(yè)單位在向股份制企業(yè)參股投資的股本及其權益，在該全民所有制企業(yè)單位的國有資本金和國有資產總額中單獨反映。有權代表國家投資的部門或機構投資設立股份制企業(yè)，由其委派的國家股股權代表申辦相應的產權登記。第十五條　全民所有制企業(yè)單位和行政、事業(yè)單位用國有資產在其他經濟性質企業(yè)單位的投資，參照第十三、十四條規(guī)定的原則辦理產權登記。第十六條　國有資產管理部門按年度對企業(yè)單位進行產權登記檢查，檢查企業(yè)單位占有、使用國有資產情況，主要是：一、是否按規(guī)定申辦國有資產開辦產權登記、變動產權登記；二、國有資產的增減變動審批手續(xù)是否完備；三、國有資產的保值增值情況；四、國有資產的合法權益是否受到侵害。第十七條　產權登記年度檢查時，企業(yè)單位應填報年度檢查表。提交產權登記檢查年度會計決算報表、國有資產增減變動審批文件及其他有關資料；提交《國有資產授權占用證書》副本。第十八條　產權登記年度檢查事宜，各級國有資產管理部門一般在每年５月底前辦理完畢。企業(yè)單位應在工商年檢前申辦產權登記年度檢查。第十九條　凡在境外設有分支機構的企業(yè)單位，在辦理產權登記和產權登記年度檢查時，同時附送境外分支機構的產權登記表（復印件）及有關資料。第二十條　產權登記按以下程序辦理：一、需申辦產權登記的企業(yè)單位，向國有資產管理部門申報。經確認受理后，填寫《國有資產產權登記表》。二、申辦的企業(yè)單位將產權登記表報主管單位審查并簽署意見。三、申辦的企業(yè)單位攜帶有關文件、證件、資料及經主管單位審查后的產權登記表到國有資產管理部門辦理審定手續(xù)。四、國有資產管理部門對審查合格的企業(yè)單位，辦理有關核發(fā)《國有資產授權占用證書》事宜?！秶匈Y產授權占用證書》依據(jù)審定的開辦登記表予以核發(fā)，依據(jù)審定的變動登記表予以換發(fā)，依據(jù)注銷登記表予以回收，依據(jù)年度檢查表簽署產權登記年度檢查意見，企業(yè)單位的法定代表人應在《國有資產授權占用證書》副本上簽字?！秶匈Y產授權占用證書》由國家國有資產管理局統(tǒng)一印制。其管理辦法另行制發(fā)。第二十一條　國有資產管理部門應監(jiān)督檢查企業(yè)單位申辦產權登記和產權登記年度檢查的情況。對不按《試行辦法》規(guī)定申辦產權登記和產權登記年度檢查的企業(yè)單位和責任人員，由國有資產管理部門或由其會同主管單位依照國家有關法律、法規(guī)、規(guī)章等進行必要的經濟和行政處罰。第二十二條　國有資產管理部門對其有關工作人員不按《試行辦法》及本實施細則的規(guī)定辦理產權登記，及在產權登記工作中嚴重失職或營私舞弊的，根據(jù)情節(jié)輕重給予相應的處分。第二十三條　各級國有資產管理部門應妥善保管審定后的產權登記表及有關資料，并建立專門檔案。第二十四條　各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市國有資產管理部門，每年應于產權登記年度檢查結束后兩個月內，將產權登記檢查情況報國家國有資產管理局。第二十五條　中外合資、合作經營企業(yè)中的中方國有資產產權登記管理實施細則，由國家國有資產管理局另行制定。第二十六條　本實施細則由國家國有資產管理局負責解釋。第二十七條　本實施細則自發(fā)布之日起施行。國有資產評估管理辦法第一章總則　　第一條　為了正確體現(xiàn)國有資產的價值量，保護國有資產所有者和經營者、使用者的合法權益，制定本辦法?！　〉诙l　國有資產評估，除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，適用本辦法?！　〉谌龡l　國有資產占有單位（以下簡稱占有單位）有下列情形之一的，應當進行資產評估；　?。ㄒ唬┵Y產拍賣、轉讓；　?。ǘ┢髽I(yè)兼并、出售、聯(lián)營、股份經營；　　（三）與外國公司、企業(yè)和其他經濟組織或者個人開辦中外合資經營企業(yè)或者中外合作經營企業(yè)；　?。ㄋ模┢髽I(yè)清算；　?。ㄎ澹┮勒諊矣嘘P規(guī)定需要進行資產評估的其他情形?！　〉谒臈l　占有單位有下列情形之一，當事人認為需要的，可以進行資產評估：　?。ㄒ唬┵Y產抵押及其他擔保；　?。ǘ┢髽I(yè)租賃；　　（三）需要進行資產評估的其他情形。　　第五條　全國或者特定行業(yè)的國有資產評估，由國務院決定?！　〉诹鶙l　國有資產評估范圍包