【文章內(nèi)容簡介】 的協(xié)調(diào)工作。戰(zhàn)略規(guī)劃委員會：向董事會提供企業(yè)的重大經(jīng)營決策信息的組織機(jī)構(gòu)。戰(zhàn)略決策委員會主要向董事會提供企業(yè)的中長期發(fā)展戰(zhàn)略方案，并提供具體實施意圖，最終由董事會選擇和決定。戰(zhàn)略決策委員會主要組織和編制企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略決策，并提交董事會討論，一旦董事會批準(zhǔn)戰(zhàn)略決策，該委員會還有監(jiān)督實施的功能。各專業(yè)委員會的負(fù)責(zé)人員應(yīng)是董事，其余委員或為公司的專家級員工，或為外部專家。各專業(yè)委員會只是董事會以及董事責(zé)任的延伸，各專業(yè)委員會不能取代董事會的職能，也不得干涉企業(yè)的日常經(jīng)營與管理。六、董事會議事規(guī)程董事會涉及到的是重大或重要議決事項，華立集團(tuán)應(yīng)該結(jié)合公司法的有關(guān)規(guī)定和企業(yè)實際，制定出新一屆董事會的議事決策規(guī)則，形成制度，加以貫徹實施?！抖聲淖h事決策規(guī)程》至少應(yīng)該包括以下幾方面：董事會的議事事項；董事會決議議案的提案權(quán)和提案程序；董事會正式會議和臨時會議的召集權(quán)和召集程序；董事會會議召開前董事的知情權(quán)和與決策事項有關(guān)信息的提供程序；會議討論中董事的咨詢權(quán)和要求補充信息的權(quán)力及程序；董事會議事表決程序；董事對董事會決議所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任。董事會決議的執(zhí)行與監(jiān)督。和君創(chuàng)業(yè)將結(jié)合董事會換屆工作，會同相關(guān)部門和人員制定出《華立集團(tuán)董事會議事規(guī)程》，作為《組織運行規(guī)程》報告的一部分。七、董事的激勵機(jī)制 建立董事的激勵機(jī)制是高質(zhì)量董事會的必要條件。董事是高級的人力資本，應(yīng)該給予董事較高的經(jīng)濟(jì)激勵。董事的報酬應(yīng)該與其肩負(fù)的重大責(zé)任相平衡，應(yīng)該與公司的業(yè)績一定程度的掛鉤，這樣董事才有壓力和動力去履行自己的責(zé)任。建議華立集團(tuán)股東會要考慮董事的報酬激勵問題。第七章 未來監(jiān)事會運作的程序和規(guī)范隨著華立集團(tuán)引入外部獨立董事進(jìn)入董事會，或引進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人進(jìn)入總裁班子，我們將要面臨到種種“委托－代理”關(guān)系問題，因此要完善和加強(qiáng)各種監(jiān)督控制體系，其中最重要的是充分發(fā)揮監(jiān)事會應(yīng)有的職能和作用，以加強(qiáng)對公司的董事、執(zhí)行層的監(jiān)督。要從制度、組織和人員上保證監(jiān)事會依法行使下列職權(quán)：檢查公司的財務(wù)；對董事、總裁班子執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；當(dāng)董事和總裁班子的行為損害公司的利益時，要求董事和總裁班子予以糾正；提議召開臨時股東大會；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席董事會會議。監(jiān)事會的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、公司章程，忠實履行監(jiān)督職責(zé)。第八章 未來母子公司關(guān)系一、母子公司的定位集團(tuán)公司根據(jù)資本運作和產(chǎn)業(yè)經(jīng)營相結(jié)合的經(jīng)營性質(zhì)定位，具有財務(wù)投資和產(chǎn)業(yè)統(tǒng)籌的雙重角色。集團(tuán)公司作為決策中心、投資中心、監(jiān)督中心和支持保障中心，今后主要負(fù)責(zé)發(fā)展戰(zhàn)略的研究制定、戰(zhàn)略人力資源管理、企業(yè)文化、品牌管理、資本運作及對各子產(chǎn)業(yè)的監(jiān)督控制。集團(tuán)公司將來的發(fā)展方向是投資型控股公司，重點發(fā)育資本運作和產(chǎn)業(yè)培育方面的功能。各子產(chǎn)業(yè)公司是華立集團(tuán)戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元，是決策中心、經(jīng)營管理中心和一級利潤中心。子產(chǎn)業(yè)公司的最高決策機(jī)構(gòu)和最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為該子公司的董事會和股東大會（股東會）。母公司只通過在股東大會（股東會）中的投票權(quán)及派出董事、監(jiān)事（利益代表者）來表達(dá)管理（控制）意志。各產(chǎn)業(yè)子公司在遵循集團(tuán)“基本制度”的前提下，形成符合本產(chǎn)業(yè)特征的自成體系的管理制度和管理模式。各產(chǎn)業(yè)子公司今后的主要任務(wù)是進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，發(fā)育經(jīng)營管理團(tuán)隊，逐步形成獨立面對市場的組織能力，逐步淡化母公司在經(jīng)營管理中的地位和影響，獨立地承擔(dān)起自己的經(jīng)營管理責(zé)任。二、集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)演變路徑基于華立集團(tuán)的使命愿景和2010年的戰(zhàn)略目標(biāo)，建議采用以下三個步驟，進(jìn)行組織結(jié)構(gòu)的變革與演進(jìn)，最終實現(xiàn)從現(xiàn)有的直線職能制，到投資控股型母子公司制的轉(zhuǎn)變。第一個階段，主要任務(wù)是實現(xiàn)集團(tuán)公司決策層與執(zhí)行層的分離，培育相關(guān)職能部門和組織功能。按照現(xiàn)代企業(yè)法人治理的要求，逐步改變集團(tuán)公司對子產(chǎn)業(yè)的管控模式，規(guī)范子產(chǎn)業(yè)公司的法人治理結(jié)構(gòu)，培育子產(chǎn)業(yè)經(jīng)營管理團(tuán)隊，使之能夠真正具有獨立承擔(dān)責(zé)任的意愿和能力，成為自主經(jīng)營的獨立實體。該階段集團(tuán)組織架構(gòu)如下所示：董事會總裁職能部門子產(chǎn)業(yè)公司第二階段，主要任務(wù)是在上一階段組織功能發(fā)育成熟的基礎(chǔ)上，將其中的戰(zhàn)略投資功能剝離出來，成立投資公司，專門從事資本運作業(yè)務(wù)。余下的功能和部門組成集團(tuán)產(chǎn)業(yè)管理公司，負(fù)責(zé)對子產(chǎn)業(yè)的控制、監(jiān)督、支持、服務(wù)，行使產(chǎn)業(yè)經(jīng)營和管理職能。隨著產(chǎn)業(yè)子公司的成熟，集團(tuán)產(chǎn)業(yè)管理公司的管控職能將逐漸弱化，相關(guān)的專業(yè)職能部門和人員逐漸轉(zhuǎn)移到子產(chǎn)業(yè)中。在一些條件成熟的核心產(chǎn)業(yè)，可嘗試組建產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，由子產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司承擔(dān)產(chǎn)業(yè)經(jīng)營與價值鏈整合的責(zé)任，以進(jìn)一步提高產(chǎn)業(yè)經(jīng)營的實力與規(guī)模。該階段集團(tuán)組織架構(gòu)如下：控股公司產(chǎn)業(yè)管理公司投資公司各產(chǎn)業(yè)子公司第三階段，隨著核心產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的組建和成熟，華立將形成幾個在相關(guān)產(chǎn)業(yè)具有全球領(lǐng)先地位的核心產(chǎn)業(yè)集群。今后該產(chǎn)業(yè)內(nèi)的產(chǎn)業(yè)經(jīng)營和資本運營功能都將由該子產(chǎn)業(yè)的集團(tuán)公司來執(zhí)行。母公司層面原有的產(chǎn)業(yè)管理公司將不復(fù)存在，控股公司將主要通過直屬的投資公司來整合新的戰(zhàn)略資源，尋求新的產(chǎn)業(yè)機(jī)會和新的利潤增長點，獲取資本運作上的收益。至此，華立集團(tuán)將發(fā)展成為完整意義上的投資控股型公司。在此基礎(chǔ)上，華立集團(tuán)將向更高更新的戰(zhàn)略目標(biāo)前進(jìn)，并根據(jù)新戰(zhàn)略的要求，進(jìn)入下一輪的組織變革。華立控股公司核心產(chǎn)業(yè)集團(tuán)核心產(chǎn)業(yè)集團(tuán)核心產(chǎn)業(yè)集團(tuán)投資公司三、第一階段母子公司管控模式為完成華立集團(tuán)第一階段組織變革的任務(wù)，結(jié)合《華立集團(tuán)組織診斷報告》所確認(rèn)的實際情況與客觀條件，我們對現(xiàn)階段母子公司的管控模式提出以下建議：基本原則與目標(biāo)：我們要進(jìn)一步完善和規(guī)范華立集團(tuán)法人治理結(jié)構(gòu)，集團(tuán)公司以產(chǎn)權(quán)關(guān)系為基本依據(jù)確定與各類子公司之間的管理深度和分權(quán)方式，以最終實現(xiàn)“母公司投資控股，子公司獨立經(jīng)營，母公司公共資源最大限度共享，子公司產(chǎn)業(yè)特征和經(jīng)營特色充分發(fā)揮”的既有統(tǒng)一性、又有個性化的管理格局。這是我們的目標(biāo)和今后的努力方向。由于歷史的原因，華立集團(tuán)目前母子公司管控狀態(tài)處于以往直線職能制下的行政管理方式尚在延續(xù)，新型管控模式仍處于成型之中。概括地說就是“授權(quán)不足，控制也不足”。組織變革的第一階段中，我們既要避免繼續(xù)以往“一竿子插到底”的過多干涉，導(dǎo)致子產(chǎn)業(yè)主動性、積極性受挫，獨立意識和能力遲遲不能得以發(fā)育，同時也要避免在控制系統(tǒng)尚未健全的情況下貿(mào)然撒手，過度授權(quán)，結(jié)果導(dǎo)致不當(dāng)分權(quán)和失控。因此，第一階段我們要堅持“在監(jiān)管約束有效的前提下充分授權(quán)”的原則，有計劃、有步驟地逐漸放權(quán)和退出，確保改革與發(fā)展的穩(wěn)健進(jìn)行。今后，隨著子產(chǎn)業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的完善，隨著集團(tuán)公司管控經(jīng)驗的成熟，在組織結(jié)構(gòu)調(diào)整的第二階段，我們的原則就要改為“在充分授權(quán)的前提下確保監(jiān)管的有效性”。這兩者之間是有著本質(zhì)的區(qū)別的。在母子公司關(guān)系的處理上，必須考慮各子產(chǎn)業(yè)差異的顯著性，不能用“一刀切”的方式，用同一個標(biāo)準(zhǔn)和模式，必須引入“權(quán)變”的思想，實事求是、因地制宜；靈活采取各種控制方式，分而治之。“權(quán)變原則”是處理母子公司管控關(guān)系的又一個重要原則，前提是要有“評估標(biāo)準(zhǔn)”和“評估機(jī)制”。依據(jù)“權(quán)變原則”，我們可能的管控方式如下所示?！肮蓹?quán)控制”，集團(tuán)公司作為出資人，以資本紐帶，行使公司法中規(guī)定的股東權(quán)力，包括管理監(jiān)督權(quán)、利益分配權(quán)、股份處分權(quán)等；“財務(wù)控制”，集團(tuán)公司按“大財務(wù)”理念對子公司的投資規(guī)模和方向、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)安全、成本利潤等實施監(jiān)督、指導(dǎo)和調(diào)節(jié)；“人事控制”，集團(tuán)公司向子公司派出董事或監(jiān)事作為產(chǎn)權(quán)代表。同時透過子公司董事會掌握子公司重要管理職位的任免權(quán)。集團(tuán)公司將不斷完善產(chǎn)權(quán)代表管理制度；“制度控制”，按照國際慣例對子公司實施定期報告制度，實體考核制度，監(jiān)督審計制度等；“信息控制”，集團(tuán)公司憑借信息網(wǎng)絡(luò)動態(tài)掌握情況，及時發(fā)現(xiàn)問題并做出反應(yīng)。評估標(biāo)準(zhǔn)根據(jù)和君創(chuàng)業(yè)與集團(tuán)各職能部門的共同研究結(jié)果，我們初步設(shè)計出一個包含縱橫兩個維度的評估模型，以此幫助華立進(jìn)行評估和分類?？v向維度：即通過“行業(yè)特點”、“戰(zhàn)略重要性”、“企業(yè)規(guī)?！?、“管理團(tuán)隊”、“制度規(guī)范性”等因素對子產(chǎn)業(yè)進(jìn)行分類，由此決定集團(tuán)公司對其進(jìn)行控制、監(jiān)督、指導(dǎo)、協(xié)調(diào)、服務(wù)。比如根據(jù)產(chǎn)業(yè)子公司經(jīng)營管理能力的成熟度來確定母子公司的管控關(guān)系。經(jīng)營管理能力相對發(fā)育比較成熟的、能夠獨立承擔(dān)經(jīng)營管理責(zé)任的產(chǎn)業(yè)子公司，母公司就盡量的少管，剛開始培育的、經(jīng)營管理能力尚不足以承擔(dān)獨立責(zé)任的產(chǎn)業(yè)子公司，母公司管控就相對多一些，幫助他們發(fā)育經(jīng)營管理能力，逐步承擔(dān)起自己獨立的責(zé)任。比如要根據(jù)產(chǎn)業(yè)子公司在整個集團(tuán)所處的戰(zhàn)略地位來確定母子公司的管控關(guān)系。屬于集團(tuán)重點的核心產(chǎn)業(yè)，母公司管控相對多一些，不屬于核心產(chǎn)業(yè)的子公司，母公司管控相對少一些。橫向維度：即對集團(tuán)公司各職能部門的專業(yè)特點進(jìn)行分類，決定各具體職能對應(yīng)子產(chǎn)業(yè)公司的管控深度和力度。比如監(jiān)察職能、審計職能、檔案管理職能等由于專業(yè)上的要求必須建立自上而下的管控體系，保證這些職能的有效實施。人力資源部門僅對組成子產(chǎn)業(yè)高管團(tuán)隊的戰(zhàn)略性人力資源的招聘、儲備、培訓(xùn)、考核承擔(dān)責(zé)任，對子產(chǎn)業(yè)高管以下的人員管理則不再干涉和過問。其他的職能部門可能過多的是對子產(chǎn)業(yè)公司的對應(yīng)部門進(jìn)行指導(dǎo)、協(xié)調(diào)、服務(wù)和幫助。評估機(jī)制要使得這個原則與標(biāo)準(zhǔn)具有可操作性，就必須建立一個評估機(jī)制。建議可以采取“母子公司關(guān)系研討會”的方式來共同進(jìn)行上述兩個維度的評估，確立若干方面的母子公司關(guān)系原則。研討會每年舉行一次，由集團(tuán)公司董事會、監(jiān)事會、集團(tuán)公司執(zhí)行層（總裁、副總裁、總監(jiān)、職能部門