【文章內容簡介】 、信托關系人）收入是個由事先合同決定的常數(shù)，而該常數(shù)又由債權資產數(shù)目決定。）那么比值(θ/ξ)也可引申出另一含義：即債權資產在企業(yè)資產總額中的比例。因此，筆者可以判定：隨著債權資產比例的增加，或者說外部人（債權人、信托關系人）投入占企業(yè)資產比例的提高，外部人（債權人、信托關系人）具有不斷增加監(jiān)督努力的愿望。在實際情況中，筆者可以理解為：內外部人動態(tài)博弈的關鍵環(huán)節(jié)是外部人（債權人、信托關系人）具有撤資威脅的力量，即要求內部人盡心盡力，在出現(xiàn)不良跡象時要求其改正行為偏差，否則將撤回借貸資本（可以有事先的制度安排）。因此這樣的動態(tài)博弈就是：第一階段外部人（債權人、信托關系人）決定（不監(jiān)督、監(jiān)督）；第二階段內部人決定（努力（改善行為）、不努力（不改善行為））。外部人（債權人、信托關系人）的撤資威脅是否可靠取決于債權資產在企業(yè)總資產中的比例。存在以下兩種情況：第一，當債權資產或信托資產只占總資產的一小部分，不足以影響企業(yè)的經營時，內部人沒有必要去考慮外部人（債權人、信托關系人）的威脅，即使撤資也無所謂；而對于外部人（債權人、信托關系人）而言也不會真的撤資，因為無論如何內部人也不會理睬自己的意見，這樣做只會將損失提前甚至最大化。這時，（不監(jiān)督，不努力（不改善行為））就是一個子博弈精煉納什均衡解。第二，當債權資產或信托資產大到足以影響企業(yè)的繼續(xù)生存發(fā)展時，內部人就不得不考慮外部人（債權人、信托關系人）的意見，否則外部人（債權人、信托關系人）撤資將直接導致企業(yè)經營失敗。同時，由于投入占企業(yè)資產份額較大，外部人（債權人、信托關系人）也會加大監(jiān)督力度。此時，（監(jiān)督，努力（改善行為））就是一個子博弈精煉納什均衡解。通過以上的博弈模型，筆者證明了隨著債權資本或信托資產比重的增加，外部人（債權人、信托關系人）有加大監(jiān)督力度的欲望。聯(lián)系到中國信托公司負債率較高的實際情況，筆者認為在信托公司治理結構的設計中引入外部人（債權人、信托關系人）因素，既是外部人（債權人、信托關系人）的自身愿望，也是公司治理績效的制度基礎。二、中國信托公司的高能多元優(yōu)化治理模式建設通過以上的模型論證，筆者認為中國信托公司的治理模式應當由股東、外部人（債權人、信托關系人）以及公司內部的人力資本（包括經理和普通員工）這三個主體，以及外部市場、監(jiān)管機構（如銀監(jiān)會）等構成內外部高能多元優(yōu)化共同治理的模式。其中，股東和人力資本將派出代表參加董事會等決策機構并視各自的貢獻程度來分享形成的組織租金（實際中的結果可能由雙方的談判能力決定，但談判能力歸根到底取決于各自的能力與貢獻）。人力資本通過進入決策機構，其治理職能在傳統(tǒng)工會的基礎上得到進一步的拓展，而且可以分享組織租金，比如通過ESOP（員工持股計劃）；而外部人（債權人、信托關系人）則通過事前、事中和事后的監(jiān)督制衡作用來促使公司內部人盡心盡責，完成一系列合同并推進企業(yè)的發(fā)展，從而確保外部人（債權人、信托關系人）的利益不受損害，在筆者的模式設計中，信托公司的外部人（債權人、信托關系人）利益可以由獨立董事來代表。并且獨立董事占董事會的比例應當有一個最低標準。這樣，筆者設計的中國信托公司的高能多元優(yōu)化治理模式同現(xiàn)行的治理模式有了很大的不同。這一模式大致如下圖2所示：監(jiān)事會分支機構管理部門業(yè)務部門外部監(jiān)管力量董 事 會出資者（股東）勞動（雇員）內部董事（股東、雇員代表）獨立董事（外部人代表）總 裁圖2 我國信托公司治理的模式設計股東（董事會）的治理作用股東對企業(yè)的治理歸結于對企業(yè)剩余控制權和剩余索取權的分享。股東掌握企業(yè)部分的剩余控制權即股東通過股東大會形成決議，選舉代表進入董事會行使其治理權力。而股東的剩余索取權則是股東擁有分享企業(yè)剩余收入（或簡化為企業(yè)純利潤）的權力。筆者設計的高能多元優(yōu)化治理模型也同樣遵循這個原則，只是剩余控制權和剩余索取權都由股東和企業(yè)員工來分享，而并非被股東所獨占。從目前中國信托公司的現(xiàn)狀來看，可以采取以下一些措施保障股東參與信托公司治理的權力。(1)、 股權分散化從理論上看，好的公司治理結構，應該是所有權相對分散但有一定集中度，企業(yè)應存在占有較大股份的投資者，而這些投資者對公司行使控制權（Shleifer and Vishny，1997）。從國外大型投資銀行的實際情況來看，大多具有股權分散的特點。美國前五大投資銀行中，第一大股東持股比重超過5%的只有1家。十大投資銀行中第一大股東持股比重超過5%的也只有3家；%；TD Waterhouse Group, %。如以投資銀行前五大股東持股比重作為股權集中度的衡量指標，%，%。股權的分散化可以保證股東權益與風險的協(xié)調統(tǒng)一，防止個別大股東對公司的操縱行為。這反映在中國信托公司中就是避免國有大股東“一股獨大”的現(xiàn)實問題。長期以來國有股東“一股獨大”的狀況非常嚴重。處于絕對控股或相對控股的國有資產股東可以實現(xiàn)在公司中的“超強控制”，行政任命和選派董事（長）及高層管理人員，直接干預經營決策，重大經營決策呈現(xiàn)非程序化和隨意性；另一方面，由于國家直屬機關和國家產權主體的不確定性，國有資產代言人個人目標與作為股東的目標存在沖突，導致委托人對代理人的控制弱化，公司高層管理人員又存在“內部人控制”，損害股東利益的隱患。股權分散弱化了國有股東的控制力，從一定程度上真正實現(xiàn)了政企分開，使企業(yè)能夠真正成為市場經濟中的行為主體；與此同時，存在多個股東的局面可以使國有股東享有“搭便車”的好處，自然解決“所有者缺位”，激勵不明等問題。（2）、 委員會職能 股東行使企業(yè)治理權力的一項重要工具是選舉代表進入董事會。而董事會的許多職能都是通過下設各項委員會來完成的。因此，保障股東的治理權力需要設立科學的董事會結構（包括內獨立董事的比例及各項委員會的設置）。從董事會的兩項主要功能來看，一項功能是檢查和監(jiān)督公司的長期投資戰(zhàn)略(Fama amp。 Jensen，1983)。為了解決決策問題，公司董事會傾向于成立財務委員會(Finance Committee)和長期戰(zhàn)略委員會(Longterm Investment Committee)，或稱戰(zhàn)略發(fā)展委員會(Strategic Development Committee)。董事會決策功能治理功能財務委員會戰(zhàn)略發(fā)展委員會審計委員會薪酬委員會圖 94 董事會職能與下屬委員會財務委員會負責督察公司的年度財務政策和程序，制定公司有關分紅和融資的建議，同時監(jiān)控公司雇員養(yǎng)老金的經營業(yè)績。長期戰(zhàn)略委員會則評估和批準公司的長期投資戰(zhàn)略及項目。在這兩個委員會從事工作，董事需要時間和與公司相關的專業(yè)特長，這恰恰是內部董事的特長。因為內部人能夠向董事會提供有關公司經營和長期投資決策所需要的專業(yè)化的、有價值的信息，以便董事會評估和批準公司的長期戰(zhàn)略，因而公司傾向于在這兩個委員會設置和增加較大比例的內部董事。實證研究中發(fā)現(xiàn)，財務委員會和長期戰(zhàn)略委員會中內部董事的比例與公司的會計業(yè)績及股票市值存在正向關系，并且相對于減少內部董事在這兩個委員會中的比例的公司來說，增加內部董事在這兩個委員會中的比例的公司能獲得較高的當期股票收益和投資回報(Klein，1998)。在股東選舉董事會成員并且承擔各項委員會職責的同時，必須堅持股東大會對董事會的制約力，堅持董事會的獨立性工作。保證公司決策和高級管理人員的產生和更換由相關法律程序決定，總經理由董事長提請董事會聘任或解聘，并對董事長負責。規(guī)避主管部門對公司決策和管理高層任命上的行政干預。目前，許多信托公司已經完成了專項委員會的建設并取得了良好的治理效果。如某信托公司《公司章程》第32條規(guī)定：“公司決策執(zhí)行委員會是董事會會議閉會期間的常設機構，對董事會負責。決策執(zhí)行委員會下設業(yè)務發(fā)展委員會、風險與財務委員會和薪酬與考核委員會。業(yè)務發(fā)展委員會、風險與財務委員會和薪酬與考核委員會分別對公司重大業(yè)務發(fā)展、風險與財務控制和人力資源管理問題進行決策?！倍聲Q策執(zhí)行委員會成為信托公司決策層與高級管理層溝通的橋梁，充分體現(xiàn)了專家管理和科學決策程序的結合。人力資本（經理和員工）的治理作用哈佛大學商學院副院長卡爾凱斯特認為：沒有一個單一的模式可以適合所有公司，最優(yōu)的治理機制有賴于公司的長期增長機會，以及公司所投資的資產性質?？梢哉f，與內外部環(huán)境相適應的公司治理模式才有可能成為“合理”或成功的治理模式。信托業(yè)作為對資本進行定價并提供交易中介服務的行業(yè)，其服務的高知識含量是突出的特點。人力資本在信托公司資源結構中的重要地位，決定了信托公司的治理結構設計要特別強調人力資本的重要性。隨著中國資本市場的開放和完善，信托公司融資渠道也得到不斷的拓展。相對成本不斷降低的金融資本，人力資本逐漸成為更稀缺的資源。筆者認為在中國信托公司這樣一個特定的企業(yè)范疇內，人力資本有充足的理由參與企業(yè)的治理，而這又體現(xiàn)在兩個方面：一是行使部分的剩余控制權。包括從事經營管理的經理人員，也包括做一線業(yè)務工作的