【正文】 40—50%。員工持股計劃（Employee Stock Ownership Plan 簡稱ESOP）最早是美國經(jīng)濟學家、律師路易斯　　中國的信托公司同樣可以采取該計劃，在股份制改造過程中，通過設(shè)立“外部性”的職工持股基金，或“內(nèi)部性”的職工持股會，讓職工長期持有本企業(yè)的股票，并嚴禁轉(zhuǎn)讓。根據(jù)法人股份分紅情況對會員進行股利分配等。 外部資本（以獨立董事代表）的治理作用利益相關(guān)者理論非常重視債權(quán)治理的作用，通常把它以及外部市場的作用同股東、員工等內(nèi)部人的治理作用并立，成為企業(yè)治理的兩大主要力量。按照模型的設(shè)計，外部人（債權(quán)人、信托關(guān)系人）應當在公司內(nèi)部享有部分治理權(quán)力，以此保障外部人（債權(quán)人、信托關(guān)系人）的利益不受到損害。這部分董事在產(chǎn)權(quán)上能夠代表包括銀行和股民在內(nèi)所有的外部人（債權(quán)人、信托關(guān)系人），因而對內(nèi)擁有較強的影響力。其中，獨立董事在審計委員會(Audit Committee)中監(jiān)督的作用尤其重要。很顯然，在任董事們傾向于根據(jù)自己的意愿來提拔和選任新的董事，這就使得選舉出來的獨立董事與董事會共進退，從而使董事會最終發(fā)展成為一個利益交易的“俱樂部”，一個自我永存的團體(A selfperpetuating Body)。因為法律嚴禁信托公司動用客戶保證金，股民原本是無須為這部分資金花費精力的，從法律角度看不應為獨立董事的行為付酬。在銀監(jiān)會的監(jiān)管以外，稅務部門的外部審計也是現(xiàn)行所有制下的次優(yōu)制度安排。（3）、外部職業(yè)經(jīng)理人市場的壓力中國目前還缺少成熟的職業(yè)經(jīng)理人市場。因此，中國應培育職業(yè)金融信托經(jīng)理市場，建立金融信托人才檔案制度。布萊爾著、張榮剛譯，《所有權(quán)與控制：面向21世紀的公司治理探索》，中國社會科學出版社 1999Margaret M. Blair, “Ownership and Control: Rethinking Corporate Governance for the TwentyFirst Century”,The Brookings Institution, 中文本由張榮剛譯，中國社會科學出版社 1999 布萊爾，《共同的所有權(quán)》，《改革》，1995年第5期1孫永祥、黃祖輝，《上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)與績效》，《經(jīng)濟研究》，1999年第12期1朱羿錕著，《公司控制權(quán)配置論》，經(jīng)濟管理出版社 20011林濤,《公司治理的產(chǎn)生、內(nèi)涵與機制》《經(jīng)濟社會體制比較》，2002年第6期1La Porta et. al, Law and Finance, Journal of Political Economics ,19981張杰著，《中國國有銀行體制變遷分析》，經(jīng)濟科學出版社1997 1吳曉靈、李德主編，《金融業(yè)的風險管理與信用評估》，中國金融出版社19951孫立，《風險監(jiān)控 為信托公司風險經(jīng)營加“鎖”》，《證券時報》，16 / 16。沒有一個規(guī)范、公正的職業(yè)經(jīng)理人市場，筆者只能解決經(jīng)營者的激勵問題，但仍不能解決經(jīng)營者的選擇問題。一旦公司經(jīng)營不善，股東可能選擇離開，必然引起公司股價的下跌，直接影響到內(nèi)部人的各種收益；或者面臨股權(quán)變更以及管理層的更迭，這就直接影響到內(nèi)部人員的職位問題。 根據(jù)黨中央、國務院的部署，中國銀行業(yè)監(jiān)管體制實行了重大改革，原中國人民銀行有關(guān)信托監(jiān)管的職能并入或移交中國銀監(jiān)會；地方信托監(jiān)管部門由中國銀監(jiān)會直接領(lǐng)導。同時，獨立董事要代表外部人（債權(quán)人、信托關(guān)系人）的利益在行使職責，所以其報酬應當由外部人（債權(quán)人、信托關(guān)系人）來負擔。（4）、 獨立董事的選聘、來源、報酬等獨立董事可以由熟悉企業(yè)管理的專家、學者，或者與信托公司沒有業(yè)務往來的企業(yè)中的專職人員擔任。（3）、獨立董事職責的行使獨立董事代表外部人（債權(quán)人、信托關(guān)系人）的利益，對信托公司的治理作用主要體現(xiàn)對內(nèi)部人的監(jiān)督審計工作。因此，僅以銀行的力量很難制約內(nèi)部人的行為。對資本結(jié)構(gòu)進行分析：除了來自委托人的信托資金不能隨意動用以外，其余資金大多來自銀行（銀行間同業(yè)拆借市場、銀行同業(yè)市場的國債回購業(yè)務、抵押貸款、銀信合作等）。這對矛盾是產(chǎn)生代理人問題的根本。交易價格可按公司的凈收益、流通股票量和按照與上市交易的同類公司相一致的一個系數(shù)對股票進行定價。隨著股份制的發(fā)展，許多企業(yè)都開展了這一計劃。因此，讓員工直接分享利潤可能受到多方的阻力。至于這一比例的高低，正如上一章股東—雇員分享模型中所討論的一樣，需要由股東和雇員雙方的討價還價能力來決定。i. 直接分享利潤員工直接分享利潤就是公司在章程或其他制度中規(guī)定提取純利潤的一定百分比分給員工，使員工同股東一樣有權(quán)分享企業(yè)的組織租金。同時，盡量完善相應的法規(guī)。按照庫尼（Khune，1980）的定義，共同決定制度描述了這樣一種狀態(tài)，其中全體雇員選出若干代表依法進入公司的決策機構(gòu)（董事會和監(jiān)事會），與所有者代表一起決定公司發(fā)展的重大事項。隨著中國資本市場的開放和完善，信托公司融資渠道也得到不斷的拓展。決策執(zhí)行委員會下設(shè)業(yè)務發(fā)展委員會、風險與財務委員會和薪酬與考核委員會。在這兩個委員會從事工作，董事需要時間和與公司相關(guān)的專業(yè)特長，這恰恰是內(nèi)部董事的特長。（2）、 委員會職能 股東行使企業(yè)治理權(quán)力的一項重要工具是選舉代表進入董事會。美國前五大投資銀行中，第一大股東持股比重超過5%的只有1家。這樣，筆者設(shè)計的中國信托公司的高能多元優(yōu)化治理模式同現(xiàn)行的治理模式有了很大的不同。同時，由于投入占企業(yè)資產(chǎn)份額較大，外部人（債權(quán)人、信托關(guān)系人）也會加大監(jiān)督力度。）那么比值(θ/ξ)也可引申出另一含義：即債權(quán)資產(chǎn)在企業(yè)資產(chǎn)總額中的比例。然而，外部人（債權(quán)人、信托關(guān)系人）的監(jiān)督努力仍處在一定的區(qū)間之內(nèi)。內(nèi)部人的收益同樣可以用企業(yè)產(chǎn)出的一定比例來表示：ξπ = ξAxαyβ。x和y原本表示勞動和資本的投入，筆者在假定各自投入一定的情況下，用來分別表示勞動（內(nèi)部人）和資本（外部人）的努力程度。然而問題在于，內(nèi)部人對自己的努力程度所帶來的最終效用很難清楚的估量。相機治理的核心是通過市場對企業(yè)的治理來保護所有者的權(quán)益。吸取這一有益思想，“利益相關(guān)者”理論在將包括股東、員工、外部人、政府、社區(qū)等都視作企業(yè)“所有者”的基礎(chǔ)上，同樣非常強調(diào)外部人的治理作用。再次，在該模型中，組織的均衡解是內(nèi)生決定的，并不像新古典模型那樣需要許多先驗的假設(shè)。該模型對現(xiàn)實企業(yè)治理結(jié)構(gòu)有較強的解釋力量。組織租金如何分割取決于勞資雙方的談判力來決定，而談判力又取決于各自的“膽量”（the measure of boldness）。企業(yè)的管理者不是純粹的股東代理人，也不是雇員的代理人，而是股東和雇員之間的仲裁者或調(diào)停者，估計雙方的談判力，制訂一個能使各方都能接受的組織租金分享方案，以及相應的銷售價格和企業(yè)增長水平，從而實現(xiàn)談判力量的組織均衡（the organization equilibrium）。這里筆者借用青木昌彥的談判模型來說明信托公司內(nèi)部的組織租金應當由股東和雇員共同分享。而這兩點正是關(guān)鍵之所在。構(gòu)建中國信托業(yè)高能多元優(yōu)化治理模式東中西區(qū)域發(fā)展和改革（北京）研究院 副院長 孫飛 博士一、中國信托公司高能多元優(yōu)化治理的模型設(shè)計對公司治理的基本理論進行綜合研究后，筆者得出結(jié)論：在知識經(jīng)濟不斷深入和人們對企業(yè)倫理關(guān)注加強的情況下，“利益相關(guān)者”高能多元優(yōu)化治理理論解釋現(xiàn)實和指導實踐的力量正不斷超越傳統(tǒng)的資本（或勞動）單邊治理理論，可能成為知識經(jīng)濟時代現(xiàn)實企業(yè)治理思想中的主流。信托公司的治理不應僅包括股東（資本方），還應引入人力資本和債權(quán)方及信托關(guān)系人方。國內(nèi)學者中周其仁（1996），崔之元（1996），楊瑞龍、周業(yè)安（1997，1998b）也對此有過比較經(jīng)典的分析。也正因為此，雇員們獲得了或明或暗的和股東們討價還價的談判力，要求分享企業(yè)的組織租金（或剩余收入）。但是這并沒能說明組織均衡點(θ*)的具體位置。θ*的具體值由勞資雙方的談判力或膽量對比來決定。該模型反對新古典的兩分法，認為“權(quán)重原則”和“最大餡餅原則”密切相關(guān)，且前者是后者的基礎(chǔ)。在日德“主銀行”制治理模式中，銀行作為債權(quán)人發(fā)揮著主導作用，對內(nèi)部人進行監(jiān)督和督促，促使內(nèi)部人勤奮禁止，從而獲得良好的治理效果和企業(yè)績效。當企業(yè)營運過程中顯露出企業(yè)經(jīng)營陷入危機的信號時，外部人（債權(quán)人、信托關(guān)系人）可以通過相機治理程序，要求重新分配控制權(quán)（如改組董事會、更換經(jīng)理人員等）。這種情況下，可能是付出努力相對較小，而同時獲得的收入也能夠滿足各方的要求，其中就包括外部人（債權(quán)人、信托關(guān)系人）對資本償還的要求。筆者借用柯布—道格拉斯（CobbDouglas）生產(chǎn)函數(shù)：π = Axαyβ其中α，β，A都是常數(shù)。u1yδδy*圖91 債權(quán)人收益曲線在外部人（債權(quán)人、信托關(guān)系人）決定最優(yōu)監(jiān)督程度y*后，內(nèi)部人（勞動）對應該值決定自己的努力程度x。圖1 內(nèi)部人外部人努力關(guān)系yxy*x012y1y2– δ筆者可