【文章內容簡介】 擔任，每屆任期 3 年，連選可以連任，董事在位期間經股東會議可以罷免，從法人股東選出的董事，因該法人內部的原因需要易人時，可以改派。 38． 第一屆董事候選人，由發(fā)起人提名，第二屆以后的董事候選人由原董事會提名，達到本公司股份總額 10% 以上的股東聯(lián)合會提名，也可以作為候選人。 39．選舉董事采取累計投票制，所得選票較多者當選為董事，董事可以兼任本公司的高級職員。 40．本公司董事會行使下列職權： ① 負責召集股東會，并向股東會報告工作； ② 執(zhí)行股東會的決議； ③ 決定公司的經營計劃和投資方案； ④ 制定 公司的年度預算方案、決算方案； ⑤ 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； ⑥ 制定公司增加或者減少注冊資本的方案及發(fā)行公司債券的方案； ⑦ 擬定公司合并、分立、解散的方案； ⑧ 決定公司內部管理機構的設置； ⑨ 聘任或解聘公司經理；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項； ⑩ 制定公司的基本管理制度； 11 董事會會議應由 1/2 以上的董事出席方可舉行，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過。 ○ 股東會授權的其他職權。 41．董事會會議每半年至少召開一次，董事會會議由董事長 召集，通知各董事時應書面載明理由。 42．董事會開會時，董事應親自出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他人員代為出席董事會， 委托書應載明授權范圍。 43．董事會會議應作出記錄，并由出席董事和委托代表以及記錄員簽字。董事有要求在記錄本上作出某些記載的權利，董事應依照董事會議記錄承擔決策責任，董事會的決議違反國家法律、法規(guī)和本公司章程和股東會議決議，致使公司受到損失時，參與決議的董事對公司負賠償責任，曾表示反對的董事，可免除賠償責任，但不出席會議，又不委托賭注董事不免除責任。 44．董事長由董事?lián)?，由全?董事的 2/3 以上選舉和罷免。 45．董事長行使下列職權： ① 主持股東會和召集、主持董事會會議； ② 檢查董事會決議的實施情況，并向董事會報告； ③ 簽署公司股票、債券； ④ 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這種裁決和處置必須符合公司的利益，并在事后向董事會和股東會報告； ⑤ 董事會決議授予的其他職權。 董事長為公司的法定代表人。 46．公司實行董事會領導下的經理負責制，總經理行使下列職權： ① 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會作出的決議； ② 組織實 施公司經營計劃和投資方案； ③ 擬定公司內部管理機構設置方案； ④ 擬定公司的基本管理制度； ⑤ 制定公司的具體規(guī)章； ⑥ 提請聘任或者解除公司副經理、財務負責人； ⑦ 聘任或者解聘應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。 47．董事和總經理不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動。董事、總經理以及本公司其他高級管理人員因違法、違章、徇私舞弊或失職造成本公司重大經濟損失時，根據不同情況，經股東會或董事會決議可以給予下列處罰： ① 限制權力； ② 免除現(xiàn)任職務； ③ 負責經濟賠償。 七．監(jiān)事會 48． 監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構，對董事會成員、經理管理行為使監(jiān)督職能。 49．監(jiān)事會成員為 3 人，其中 1/3 由公司職工民主選舉職工代表出任， 2/3 由股東會選舉產生，董事、總經理、副總經理及其他高級管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事。 50．監(jiān)事每屆任期為 3 年，任期屆滿，連選可以連任。 51．監(jiān)事會行使下列職權： ① 檢查公司財務； ② 對董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督； ③ 當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正； ④ 提議召開臨時股東大會； ⑤ 監(jiān)事列席董事會 會議，對董事會商討的有關問題和決定可提出質疑并要求答復。 52．監(jiān)事會表決時應以書面形式，監(jiān)事會作出決議時應由全體監(jiān)事過半數(shù)以上通過。 八．財務會計審計 53．公司嚴格按照國家規(guī)定制訂公司的財務會計制度和內部審計制度。公司將歷年財務會計報表置備于公司辦公場所，供股東查閱。 54． 公司應在每一會計年度終了時，制作財務會計報告，并依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表： ① 資產負債表； ② 損益表； ③ 財務狀況變動表； ④ 財務狀況說明書； ⑤ 利潤分配表。 55．公司按照國家法律 法規(guī)辦理納稅登記，繳納稅款。 56．公司設立內部審計機構或配備內部審計人員，依公司章程規(guī)定在董事會領導下對公司的財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督。 九．利潤分配 57．公司繳納所得稅后的利潤，按照下列順序分配： ① 彌補虧損； ② 提取法定盈余公積金； ③ 提取公益金； ④ 提取任意盈余公積金； ⑤ 支付股利。 58．法定公積金按稅后利潤的 10% 提取，當公積金已過注冊資本的 50% 時，可不再提取。任意公積金按照稅后利潤的一定比例提取，具體比例由董事會根據每年的盈利狀況確定，按照股東會議決議使用。下列款 項應列入資本公積金： ① 超過股票面額發(fā)行所得的溢價額； ② 接受贈予； ③ 按國家有關規(guī)定應列入的其他款項。 59．法定公積金和資本公積金應用于下列各項： ① 彌補虧損； ② 轉增股本； ③ 國家規(guī)定的其他用途。 60．公益金按照稅后利潤的 20% 提取，用于本公司職工的集體福利。 61．公司股利每年支付一次，按各股東持有股份比例進行分配，公司分配采取股利的形式。 62．公司按稅務機關規(guī)定代扣代繳個人股東股利收入的應納稅金。 63．公司執(zhí)行國家規(guī)定的股份制企業(yè)勞動管理、工資福利、社會保險等各項制度。 十． 合并與分立 64．公司的合并、分立由董事長提出方案，經股東會特別決議。 65． 公司合并可采取吸收合并或創(chuàng)立合并的方式。公司全新時由合并各方簽訂協(xié)議，合并務方未清償?shù)膫鶆沼珊喜⒑蟮墓境袚? 66．公司分立時應先對公司債務的承擔作出決定，并以書面形式通知債權人，簽訂清償債務協(xié)議。 67．公司合并、分立按國家規(guī)定報審批機關批準。 十一．終止與清算 68．公司有下列情形之一的，應予終止： ① 股東會議決議解散； ② 違反國家法律、法規(guī)，危害社會公共利益，被依法撤消； ③ 公司宣告破產； ④ 《公司法》規(guī)定的其 他解散事項。依本條第一款終止的，董事會應將公司終止事宜通知各股東，召開股東會，確定清算組人選，發(fā)布公告。依第三款終止的，依照《破產法》有關規(guī)定執(zhí)行。 69．公司清算組織成立后，應在 10 日內通知債權人，并于兩個月內至少公告 3 次，債權人應自通知送達之日起 30 日內，未接通知的自公告之日起 90 日內向清算組織申報其債權。 70．清算組織在清算期間行使下列職權： ① 制訂清算方案，清理公司財產，編制資產負債表和財產清單； ② 處理公司未了結的業(yè)務； ③ 通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍? ④ 清理債權債務； ⑤ 清繳所欠稅款 ； ⑥ 處理公司清償債務后的剩余財產； ⑦ 代表公司進行訴訟活動。 71．公司決定清算后，任何人未經清算組織批準，不得處分公司財產。 公司財產優(yōu)先撥付清算費用后，清算組織按下列順序清償： ① 自清算之日起前 3 年所欠公司職工工資和社會保險費用； ② 所欠稅款； ③ 銀行貸款、公司債券和其他債務。 72． 公司清償后，清算組織應提出清算報告并造具清算期內收支報表和各種財務賬冊，必須經注冊會計師驗證，審批機關批準后到登記機關辦理注銷登記。 十二．章程修改 74．公司根據需要可修改章程。修改公司章程，應按下列 程序進行： ① 由董事會會議提出修改章程提議； ② 把上述內容通知股東，并召開股東會，由股東會通過修改章程的決議； ③ 依照股東會通過的修改章程決議，擬定公司章程的修正案。 75．對公司章程做如下修改，公司應報審批機關批準，向登記機關申請變更登記。 ① 更改公司名稱； ② 更改、擴大或縮小公司經營范圍； ③ 增加或減少公司發(fā)行股份的總數(shù)； ④ 增設新的股份類別； ⑤ 改變每股股票面額； ⑥ 需經股東會特別決議的條款的變更。 76．公司應將變更后的修改條款通知股東，并予以公告。 十三．通知辦法 77．書面通 知或公告公布。 十四．附則 78． 本章程經股東會通過，報審批機關批準，并經創(chuàng)立大會通過后對內產生效力，經登記機關核準后正式產生法律效力。 訂立日期： XX 年 XX 月 XX 日股東簽名： 組織設計原則 1．愿景統(tǒng)一原則 2．運行有序原則 3．層級清晰原則 4．溝通及時原則 5．授權到位原則 6．靈活原則 7．統(tǒng)一指揮原則 8．權責對等原則 組織設計程序 一．設計原則的確定 根據企業(yè)的目標和特點，確定組織設計的方針、原則和主要參數(shù)。 二．職能分析和設計確定管理職能及其結構，層層分解到各項管理業(yè)務和工作中，進行 管理業(yè)務的總體設計。三．結構框架的設計設計各個管理層次、部門、崗位及其責任、權力，具體表現(xiàn)為確定企業(yè)的組織系統(tǒng)圖。四．聯(lián)系方式的設計進行控制、信息交流、綜合、協(xié)調等方式和制度的設計。五．管理規(guī)范的設計主要設計管理工作程序、管理工作標準和管理工作方法，作為管理人員的行為規(guī)范。六．人員配備和訓練根據結構設計，定質、定量地配備各級各類管理人員。七．運行制度的設計設計管理部門和人員績效考核制度，設計精神鼓勵和工資獎勵制度。設計管理人員培訓制度。八．反饋和修正將運行過程中的信息反饋回去，定期或不定期地對上述各項設計進 行必要的修正。 組織設計的要點 一．組織目標明確良好的組織設計可使組織內部各部門在企業(yè)整體經營目標下能充分發(fā)揮能力而達成各自目標。二．保證組織成長要充分考慮企業(yè)的經營業(yè)績與持續(xù)成長。三．保持組織的穩(wěn)定隨著企業(yè)成長而逐步調整組織是必要的，但經常性的組織、權責、程序變更將使員工信心動搖。四．組織的簡單性與人力分配組織的簡單將有助于內部協(xié)調。五．使組織具有彈性既保持基本形態(tài)，又能配合各種環(huán)境條件的變化。六．使組織具有均衡性各部門業(yè)務量的均衡，將有助于內部的平衡與分工。七．指揮的統(tǒng)一性一人同時接受兩位以上主管管理， 將使其產生無所適從的感覺。八．權責明確化權責或職責不清將使工作發(fā)生重復或遺漏、推諉現(xiàn)象，易使員工產生挫折感。 九．作業(yè)制度化 明確的制度與標準作業(yè)可減少摸索時間，增加作業(yè)效率。 職能分解準則 一．職能分解的目的 職能分解是在基本職能設計的基礎上，將企業(yè)應該具備的各項基本職能細化為獨立的、可操作的具體業(yè)務活動。職能分解的主要目的有以下兩個方面： 1．將各項職能具體化，使之能夠執(zhí)行和落實。 2．為后續(xù)的其他組織設計工作提供前提條件。 二．職能分解的基本要求 作為職能分解，必須符合以下基本要求： 1．業(yè)務活動的 獨立性 由某一職能分解出來的各項業(yè)務活動，都應該是性質單一的活動。 2．業(yè)務活動的可操作性 由某一職能分解出來的各項業(yè)務活動，都應該是可操作的具體活動。 3．避免重復和脫節(jié)在職能分解過程中，既要注意避免同一管理業(yè)務在各項職能中重復列入，又要注意防止有的管理業(yè)務無人負責執(zhí)行。 三．職能分解的方法 組織設計人員按照上述要求進行職能分解，應該熟悉特定企業(yè)生產經營管理的實際情況與經驗。在此基礎上，運用組織理論的基本知識，采用逐級分解的方法，即可完成職能分解的任務。 管理幅度設計準則 1．根據管理工作的性質確定 管理幅度它包括上下級管理工作的復雜性、變化性和下級人員工作的相似性。如果上下級管理工作復雜多變、富于創(chuàng)造性，就需要經常接觸、深入調查、反復磋商，從而耗費較大的精力，管理幅度自然要小一些；簡單性的工作和較為穩(wěn)定、變化不大的工作，管理幅度則可大一些。越是處于組織高層的領導工作，管理幅度就可能變小；反之則可能加大。管理工作的性質還包括下屬人員的工作是否具有相似性。如果他們承擔的工作越相似，就越便于主管人員進行管理，擴大管理幅度則是可行的。 2．根據人員素質狀況確定管理幅度領導人員和下級人員的素質狀況，都會對管理幅 度產生影響，領導者年富力強、經驗豐富、工作起來效率很高，精力亦很充沛，管理幅度大些，也能勝任。如果下級人員的素質很好，能夠準確地理解上級的意圖，自覺、主動、獨立地完成自己的任務，無需上級花費很多時間進行指導和監(jiān)督，這就能進一步加大上級領導的管理幅度。 3．根據下級人員職權合理與明確的程度確定管理幅度主管人員對下級合理授權，使其職責明確、責權一致，訓練有素養(yǎng)的下屬就可以放開手腳，在職權范圍內獨立地進行工作，既能充分發(fā)揮積極性和創(chuàng)造性，也有利于減輕上級領導的負擔。 4．根據計劃與控制的明確性及其難易程度確定管理 幅度如果計劃制定得詳細具體，切實可行，下級人員就容易了解自己的具體目標和工作任務，通過計劃來指導業(yè)務活動，不必事事請示領導。 5．信息溝通的效率與效果確定管理幅度若能提高溝通的效率和效果，顯然可以減輕領導者為此而承受的時間負擔，可增大管理幅度，反之，則小