【正文】 11. 12． 本公司決算如有盈余，應(yīng)先繳納稅收；彌補(bǔ)已往年度虧損；提取盈余公積；若尚有盈余則由全體股東共同決定分派。 13. 14．本章程未盡事宜，依照公司法及有關(guān)法令規(guī)定辦理。 XXXX 無(wú)限責(zé)任公司(全體股東簽名蓋章 ) 集團(tuán)公司章程 一．總則 1．本集團(tuán)中文名稱為 XXXX 集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱集團(tuán)）； 英文名稱為 XXXXXX，縮寫為 XX 集團(tuán)。公司總部設(shè)在 XXXX。 4．集團(tuán)在組織、協(xié)調(diào)集團(tuán)成員開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中自覺(jué)遵守相關(guān)法律、法規(guī)，維護(hù)企業(yè)最高利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門的依法 監(jiān)督和管理。 7．核心公司在集團(tuán)中起主導(dǎo)作用，具有下列功能： ① 投資功能必要的財(cái)力、物力用于對(duì)集團(tuán)發(fā)展具有戰(zhàn)略意義的新市場(chǎng)開(kāi)拓、新業(yè)務(wù)開(kāi)辟、短線資源開(kāi)發(fā)及市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)等。 ② 金融功能成立財(cái)務(wù)公司，直接辦理集團(tuán)成員的存貸業(yè)務(wù)，調(diào)劑集團(tuán)成員的資金余缺，集中資金優(yōu)勢(shì) ，加強(qiáng)資金往來(lái)監(jiān)控，通過(guò)銀行的合作及發(fā)行債券、股票等，為集團(tuán)籌措資金。 ③ 國(guó)際貿(mào)易功能成立進(jìn)出口公司，為集團(tuán)成員辦理進(jìn)出口業(yè)務(wù)；為國(guó)內(nèi)生產(chǎn)企業(yè)進(jìn)口原材料、能源、設(shè)備、技術(shù)并出口產(chǎn)品，努力開(kāi)拓國(guó)際市場(chǎng)，促進(jìn)集團(tuán)向跨國(guó)公司發(fā)展。公司發(fā)揮信息集散的中心功能。 ⑥ 監(jiān)控調(diào)節(jié)功能公司的財(cái)務(wù)、審計(jì)部門以資金利潤(rùn)率為中心對(duì)集團(tuán)成員的投資、費(fèi)用、債務(wù)等情況進(jìn)行系統(tǒng)分析。 ⑦ 規(guī)模經(jīng)營(yíng)功能充分發(fā)揮集團(tuán)的整體優(yōu)勢(shì)，公司充當(dāng)大中型企業(yè)的總經(jīng)銷、總代理，組織集團(tuán)成員開(kāi)展聯(lián)購(gòu)聯(lián)銷，統(tǒng)購(gòu)分銷，實(shí)現(xiàn)規(guī)模效益。 ⑨ 服務(wù)功能公司為集團(tuán)成員單位開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)提供各種服務(wù)，幫助集團(tuán)成員協(xié)調(diào)同外部的關(guān)系。 8．公司與集團(tuán)成員之間，通過(guò)資產(chǎn)紐帶和市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)紐帶結(jié)成一個(gè)有機(jī)整體。 三．集團(tuán)成員單位組織機(jī)構(gòu) 10． 集團(tuán)是以國(guó)家大型生產(chǎn)和流通企業(yè)為主體，廣泛吸收各類經(jīng)濟(jì)組織參加的跨地區(qū)、跨部門、跨行業(yè)、跨所有制的緊密型法人聯(lián)合體。 四．集團(tuán)的管理體制 12．集團(tuán)的行業(yè)歸口管理部門為： XXXX 。 14．核心公司與集團(tuán)成員在管理體制原則上實(shí)行六統(tǒng)一。 15． 其他集團(tuán)成員，即以參股、入股等資產(chǎn)聯(lián)結(jié)方式加入集團(tuán)的各類經(jīng)濟(jì)組織與公司的關(guān)系為非母子公司關(guān)系，其管理體制以雙方簽訂具有法律效力的合同或協(xié)議確認(rèn)以下管理要點(diǎn)： ① 公司派人參加由出資各方組成的企業(yè)董事會(huì)，董事會(huì)是企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)，對(duì)企業(yè)重要事項(xiàng)作出決定，由企業(yè)經(jīng)營(yíng)負(fù)責(zé)人實(shí)施執(zhí)行。 ② 核心公司派人在企業(yè)中擔(dān)任經(jīng)營(yíng)管理職務(wù)，直接參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理 。 ④ 核心公司可指定會(huì)計(jì)師事務(wù)所或委托審計(jì)機(jī)構(gòu)隨時(shí)了解企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理情況和財(cái)務(wù)狀況，亦可依法要求對(duì)企業(yè)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)。 17．集團(tuán)成員承擔(dān)如下義務(wù)： ① 承認(rèn)并遵守本章程，執(zhí)行集團(tuán)的決定； ② 保守本集團(tuán)及其成員的經(jīng)營(yíng)機(jī)密； ③ 接受公司董事會(huì)的規(guī)劃、監(jiān)督、協(xié)調(diào)和指導(dǎo)； ④ 按照公司董事會(huì)的規(guī)定，上報(bào)各種統(tǒng)計(jì)、會(huì)計(jì)報(bào)表和經(jīng)營(yíng)管理情況等； ⑤ 應(yīng)積極參加集團(tuán)的共同行動(dòng)和集團(tuán)內(nèi)各成員之間的協(xié)作配合，在平等互利原則下盡已所能為集團(tuán)的整體利益與發(fā)展進(jìn)步作貢獻(xiàn)； ⑥ 集團(tuán)成員都應(yīng)在本身業(yè)務(wù)范圍內(nèi)向集團(tuán)其他成員提供業(yè)務(wù)優(yōu)先權(quán)和便利條件； ⑦ 有責(zé)任維護(hù)集團(tuán)的誠(chéng)信聲譽(yù)，不損害集團(tuán)及集團(tuán)其他成員的利益； ⑧ 本章程規(guī)定的其他義務(wù)。 19． 集團(tuán)核心層、緊密層、半緊密層成員兼并或入股的企業(yè)，自兼并或入股之日起自動(dòng)成為集團(tuán)的成員。 21．集團(tuán)的成員遇下列情況之一者，自動(dòng)退出集團(tuán)。 七．集團(tuán)名稱、標(biāo)志的使用 22． 與公司為母子公司關(guān)系的集團(tuán)成員，其企業(yè)名稱可以冠以 “XX 集團(tuán) ” 字號(hào)，并可使用集團(tuán)標(biāo)志。 23．凡退出集團(tuán)的經(jīng)濟(jì)組織，其企業(yè)名稱不得再使用 “XX 集團(tuán) ” 字號(hào)，也不得再使用集團(tuán)標(biāo)志，并應(yīng)予公告聲明。 25．本章程所附單項(xiàng)文件與本章程具有同等效力。 27．本章程解釋權(quán)歸公司董事會(huì)。 股份有限公司章程 一．總則 1．為保障股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，明確公司和股東的權(quán)利和義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和其他有關(guān)法律法規(guī)，制訂本章程。 本公司住所：中國(guó) XX 省 XX 市 XX 地。 4．本公司的組織形式為股份有限公司，每個(gè)股東經(jīng)以其所認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承有限責(zé)任，公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 6．本公司為股份有限公司。 二．公司的經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)方針 8．本公司的經(jīng)營(yíng)范圍為： XXX XXX XXX XXX XXX。 三．公司股份 10．本公司以募集方式設(shè)立，股份除由發(fā)人認(rèn)購(gòu)?fù)?，其余股份向社?huì)公開(kāi)募集。 12．本公司收股本為公司的注冊(cè)資本，注冊(cè)資本總額為人民幣 XXXX 萬(wàn)元。 14． 本公司股份可用人民幣或外幣認(rèn)購(gòu)，用外幣認(rèn)購(gòu)時(shí)，按收款當(dāng)日中國(guó)銀行公布的外匯價(jià)折合人民幣計(jì)算。 16．發(fā)起人可以貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)作價(jià)出資。以用工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)本公司注冊(cè)資本的 20%。 18．本公司所發(fā)行的股份，股權(quán)平等，同股同利，各股東利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)。 20． 本公司發(fā)起人所持股份自公司成 立 XX 年不得轉(zhuǎn)讓，本公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理持有的本公司股份在任期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 22．本公司發(fā)行債券應(yīng)由董事會(huì)提議并經(jīng)股東大會(huì)決議通過(guò)后方為有效。 23．公司發(fā)行債券和債券轉(zhuǎn)讓按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和政策辦理。 25．公司股份持有人為本公司的股東，股東按其所享有的股份額有如下權(quán)利： ① 出席或委托代理出席股東會(huì) ，并行使表決權(quán)、選舉權(quán)，享有被選舉權(quán)。 ③ 查閱本公司章程、股東會(huì)會(huì)議紀(jì)要、會(huì)議記錄和會(huì)計(jì)報(bào)表，監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)，提出建議或質(zhì)詢。 ⑤ 本公司終止后依法取得剩余財(cái)產(chǎn)。 26．本公司股東承擔(dān)義務(wù) ① 遵守公司章程； ② 依其所持股份和入股方式繳納股金； ③ 以其所持股份為限，對(duì)公司的虧損和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任； ④ 股東不得退股； ⑤ 股份執(zhí)行股東會(huì)和董事會(huì)的決議； ⑥ 積極支持公司改善經(jīng)營(yíng)管理，促進(jìn)公司業(yè)務(wù) 發(fā)展，維護(hù)本公司利益，反對(duì)和抵制有損本公司利益的行為。 28．股東會(huì)分為股東年會(huì)和股東臨時(shí)會(huì)： ① 股東年會(huì)第年召開(kāi)一次，并應(yīng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度終結(jié)后 3 個(gè)月內(nèi)召開(kāi)； ② 有下列情況之一者，董事會(huì)應(yīng)在丙個(gè)月內(nèi)召集召開(kāi)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議： a．董事缺額近 1/3 時(shí)； b．公司累計(jì)未彌補(bǔ)虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3 時(shí)； c．代表公司股份 10% 以上（含 10% ）的股東請(qǐng)求時(shí)； d．董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； e．監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。 30． 股東會(huì)作出的普 通決議應(yīng)由代表股份總數(shù) 1/2 以上的股東出席，并由出席會(huì)議的過(guò)半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過(guò)才能有效。股東會(huì)對(duì)公司合并、分立或者解散、修改公司章程作出決議為特別會(huì)議。延期后召開(kāi)的股東會(huì)所代表的股份達(dá)不到本章程第二十九條和第三十條規(guī)定的數(shù)額時(shí)，應(yīng)視為已達(dá)到法定數(shù)額，按實(shí)際出席 股東所代表的股份數(shù)額計(jì)算表決權(quán)的比例達(dá)到第二十九條和第三 十條規(guī)定的比例時(shí)，大會(huì)作出的決議即為有效。 34． 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)做記錄，會(huì)議的決議事項(xiàng)應(yīng)形成會(huì)議紀(jì)要，會(huì)議記錄及紀(jì)要應(yīng)與出席股東會(huì)的股東的簽名簿及代理出席的委托書一并保存。 36．董事會(huì)采用單數(shù)制，設(shè)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事共 7 人。 38． 第一屆董事候選人，由發(fā)起人提名，第二屆以后的董事候選人由原董事會(huì)提名，達(dá)到本公司股份總額 10% 以上的股東聯(lián)合會(huì)提名，也可以作為候選人。 40．本公司董事會(huì)行使下列職權(quán)： ① 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作； ② 執(zhí)行股東會(huì)的決議； ③ 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； ④ 制定 公司的年度預(yù)算方案、決算方案； ⑤ 制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； ⑥ 制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案及發(fā)行公司債券的方案； ⑦ 擬定公司合并、分立、解散的方案； ⑧ 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； ⑨ 聘任或解聘公司經(jīng)理；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； ⑩ 制定公司的基本管理制度； 11 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由 1/2 以上的董事出席方可舉行，董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 41．董事會(huì)會(huì)議每半年至少召開(kāi)一次，董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng) 召集，通知各董事時(shí)應(yīng)書面載明理由。 43．董事會(huì)會(huì)議應(yīng)作出記錄，并由出席董事和委托代表以及記錄員簽字。 44．董事長(zhǎng)由董事?lián)?，由全?董事的 2/3 以上選舉和罷免。 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。 47．董事和總經(jīng)理不得從事與本公司有競(jìng)爭(zhēng)或損害本公司利益的活動(dòng)。 七．監(jiān)事會(huì) 48． 監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)董事會(huì)成員、經(jīng)理管理行為使監(jiān)督職能。 50．監(jiān)事每屆任期為 3 年，任期屆滿，連選可以連任。 52．監(jiān)事會(huì)表決時(shí)應(yīng)以書面形式，監(jiān)事會(huì)作出決議時(shí)應(yīng)由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)以上通過(guò)。公司將歷年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表置備于公司辦公場(chǎng)所，供股東查閱。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表： ① 資產(chǎn)負(fù)債表； ② 損益表； ③ 財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表； ④ 財(cái)務(wù)狀況說(shuō)明書； ⑤ 利潤(rùn)分配表。 56．公司設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)或配備內(nèi)部審計(jì)人員，依公司章程規(guī)定在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下對(duì)公司的財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。 58．法定公積金按稅后利潤(rùn)的 10% 提取，當(dāng)公積金已過(guò)注冊(cè)資本的 50% 時(shí)，可不再提取。下列款 項(xiàng)應(yīng)列入資本公積金： ① 超過(guò)股票面額發(fā)行所得的溢價(jià)額； ② 接受贈(zèng)予； ③ 按國(guó)家有關(guān)規(guī)定應(yīng)列入的其他款項(xiàng)。 60．公益金按照稅后利潤(rùn)的 20% 提取，用于本公司職工的集體福利。 62．公司按稅務(wù)機(jī)關(guān)規(guī)定代扣代繳個(gè)人股東股利收入的應(yīng)納稅金。 十． 合并與分立 64．公司的合并、分立由董事長(zhǎng)提出方案，經(jīng)股東會(huì)特別決議。公司全新時(shí)由合并各方簽訂協(xié)議，合并務(wù)方未清償?shù)膫鶆?wù)由合并后的公司承擔(dān)。 67．公司合并、分立按國(guó)家規(guī)定報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。依本條第一款終止的，董事會(huì)應(yīng)將公司終止事宜通知各股東，召開(kāi)股東會(huì)，確定清算組人選，發(fā)布公告。 69．公司清算組織成立后，應(yīng)在 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于兩個(gè)月內(nèi)至少公告 3 次，債權(quán)人應(yīng)自通知送達(dá)之日起 30 日內(nèi)，未接通知的自公告之日起 90 日內(nèi)向清算組織申報(bào)其債權(quán)。 71．公司決定清算后，任何人未經(jīng)清算組織批準(zhǔn)，不得處分公司財(cái)產(chǎn)。 72． 公司清償后，清算組織應(yīng)提出清算報(bào)告并造具清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)賬冊(cè)，必須經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后到登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。修改公司章程，應(yīng)按下列 程序進(jìn)行： ① 由董事會(huì)會(huì)議提出修改章程提議； ② 把上述內(nèi)容通知股東，并召開(kāi)股東會(huì)，由股東會(huì)通過(guò)修改章程的決議； ③ 依照股東會(huì)通過(guò)的修改章程決議，擬定公司章程的修正案。 ① 更改公司名稱； ② 更改、擴(kuò)大或縮小公司經(jīng)營(yíng)范圍； ③ 增加或減少公司發(fā)行股份的總數(shù)； ④ 增設(shè)新的股份類別； ⑤ 改變每股股票面額； ⑥ 需經(jīng)股東會(huì)特別決議的條款的變更。 十三．通知辦法 77．書面通 知或公告公布。 訂立日期： XX 年 XX 月 XX 日股東簽名： 組織設(shè)計(jì)原則 1．愿景統(tǒng)一原則 2．運(yùn)行有序原則 3．層級(jí)清晰原則 4．溝通及時(shí)原則 5．授權(quán)到位原則 6．靈活原則 7．統(tǒng)一指揮原則 8．權(quán)責(zé)對(duì)等原則 組織設(shè)計(jì)程序 一．設(shè)計(jì)原則的確定 根據(jù)企業(yè)的目標(biāo)和特點(diǎn)，確定組織設(shè)計(jì)的方針、原則和主要參數(shù)。三．結(jié)構(gòu)框架的設(shè)計(jì)設(shè)計(jì)各個(gè)管理層次、部門、崗位及其責(zé)任、權(quán)力，具體表現(xiàn)為確定企業(yè)的組織系統(tǒng)圖。五．管理規(guī)范的設(shè)計(jì)主要設(shè)計(jì)管理工作程序、管理工作標(biāo)準(zhǔn)和管理工作方法，作為管理人員的行為規(guī)范。七．運(yùn)行制度的設(shè)計(jì)設(shè)計(jì)管理部門和人員績(jī)效考核制度，設(shè)計(jì)精神鼓勵(lì)和工資獎(jiǎng)勵(lì)制度。八．反饋和修正將運(yùn)行過(guò)程中的信息反饋回去，定期或不定期地對(duì)上述各項(xiàng)設(shè)計(jì)進(jìn) 行必要的修正。二．保證組織成長(zhǎng)要充分考慮企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與持續(xù)成長(zhǎng)。四．組織的簡(jiǎn)單性與人力分配組織的簡(jiǎn)單將有助于內(nèi)部協(xié)調(diào)。六．使組織具有均衡性各部門業(yè)務(wù)量的均衡，將有助于內(nèi)部的平衡與分工。八．權(quán)責(zé)明確化權(quán)責(zé)或職責(zé)不清將使工作發(fā)生重復(fù)或遺漏、推諉現(xiàn)象，易使員工產(chǎn)生挫折感。 職能分解準(zhǔn)則 一．職能分解的目的 職能分解是在基本職能設(shè)計(jì)的基礎(chǔ)上，將企業(yè)應(yīng)該具備的各項(xiàng)基本職能細(xì)化為獨(dú)立的、可操作的具體業(yè)務(wù)活動(dòng)。 2．為后續(xù)的其他組織設(shè)計(jì)工作提供前提條件。 2．業(yè)務(wù)活動(dòng)的可操作性 由某一職能分解出來(lái)的各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)，都應(yīng)該是可操作的具體活動(dòng)。 三．職能分解的方法 組織設(shè)計(jì)人員按照上述要求進(jìn)行職能分解，應(yīng)該熟悉特定企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理的實(shí)際情況與經(jīng)驗(yàn)。 管理幅度設(shè)計(jì)準(zhǔn)則 1．根據(jù)管理工作的性質(zhì)確定 管理幅度它包括上下級(jí)管理工作的復(fù)雜性、變化性和下級(jí)人員工作的相似性。越是處于組織高層的領(lǐng)導(dǎo)工作，管理幅度就可能變??；反之則可能加大。如果他們承擔(dān)的工作越相似，就越便于主管人員進(jìn)行管理，擴(kuò)大管理幅度則是可行的。如果下級(jí)人員的素質(zhì)很好，能夠準(zhǔn)確地理解上級(jí)的意圖，自覺(jué)、主動(dòng)、獨(dú)立地完成自己的任務(wù)，無(wú)需上級(jí)花費(fèi)很多時(shí)間進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督，這就能進(jìn)一步加大上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)的管理幅度。 4．根據(jù)計(jì)劃與控制的明確性及其難易程度確定管理 幅度如果計(jì)劃制定得詳細(xì)