【文章內(nèi)容簡介】 IPO上市國家的監(jiān)管制度在 1998年證券法實(shí)施之前是審批制，審批制的主要內(nèi)容 就是計(jì)劃管理、總量控制、二級審批，由證券監(jiān)管部門統(tǒng)一掌握總規(guī)?？傤~度，向各省市自治區(qū)國務(wù)院各部門分配，再分配各個(gè)擬上市企業(yè)，行政推薦的。這種行政推薦往往是國有企業(yè)。 為了適應(yīng)市場化的需求，對審批做了修改，我們國家現(xiàn)在采用的是核準(zhǔn)制（ 2020年 3月 17日開始正式實(shí)施）。核準(zhǔn)制吸收了國外注冊制強(qiáng)制信息披露的原則，同時(shí)要求申請發(fā)行上市的公司滿足法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門規(guī)定的必備條件，核準(zhǔn)制除形式審查外，還關(guān)注發(fā)行人的業(yè)績，持續(xù)盈利能力和發(fā)展前景、治理結(jié)構(gòu)，關(guān)聯(lián)交易，同業(yè)競爭，募集資金投向等各個(gè)方面 。理念是 “買者自行小心和賣者自行小心 ”并行的原則。但同時(shí)投資者認(rèn)為，政府主管部門對上市公司的質(zhì)量負(fù)責(zé)。 注冊制?，F(xiàn)在世界是兩套股票發(fā)行制度，一個(gè)是注冊制，注冊制主要是市場主導(dǎo)性，另外一個(gè)是核準(zhǔn)制，我們國家采用的這個(gè)，這個(gè)是政府主導(dǎo)性。 在英國、美國、日本等資本市場發(fā)達(dá)的國家，實(shí)行的是注冊制，主要是形式審查。采用注冊制的方式，不管公司的質(zhì)量好還是壞，由市場來定，政府的主要工作只要把信息充分披露出來就可以，對它上市以后的行為進(jìn)行監(jiān)管，至于這個(gè)公司質(zhì)量是好還是壞，是投資人自己來 判斷。我國的核準(zhǔn)制帶有行政色彩。 注冊制強(qiáng)調(diào)信息公開披露。 我國現(xiàn)在的發(fā)行上市的基本制度：一是股票發(fā)行上市核準(zhǔn)制。二是發(fā)行上市輔導(dǎo)制度。三是發(fā)行上市保薦制度。四是詢價(jià)制度。這是我國一整套上市發(fā)行的制度。 發(fā)行上市的輔導(dǎo)制度，《首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)中的辦法》與《首發(fā)管理辦法》對上市輔導(dǎo)制度都有具體的規(guī)定。 保薦制度是證監(jiān)會 2020年 1月 2日發(fā)布的《證監(jiān)法》 2020 1號文關(guān)于實(shí)施證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法有關(guān)事項(xiàng)的通知規(guī)定。企業(yè) 發(fā)行上市必須實(shí)施保薦制度，保薦制度是由保薦機(jī)構(gòu)也就是券商負(fù)責(zé)發(fā)行人的上市推薦和輔導(dǎo)，核實(shí)公司發(fā)行文件中所載資料的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度，不僅承擔(dān)上市后持續(xù)督導(dǎo)的責(zé)任，還將責(zé)任落實(shí)到具體責(zé)任人。 第一章 IPO上市程序 IPO上市經(jīng)過改制設(shè)立、上市輔導(dǎo)、規(guī)范運(yùn)作、制作申報(bào)材料、發(fā)行審核、發(fā)行上市。 一、 一般流程 首次公開發(fā)行上市（ IPO）的主要工作階段： 首次公開發(fā)行上市 (IPO)業(yè) 務(wù)流程圖： 境內(nèi)上市基本流程 ： 擬定改制重組方案，聘請保薦機(jī)構(gòu)（證券公司）和會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)對改制重組方案進(jìn)行可行性論證，對擬改制的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)、評估、簽署發(fā)起人協(xié)議和起草公司章程等文件，設(shè)置公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)，設(shè)立股份有限公司。 這個(gè)階段基本上是中介機(jī)構(gòu)和券商。 保薦機(jī)構(gòu)和其他中介機(jī)構(gòu)對公司進(jìn)行盡職調(diào)查、問題診斷 、專業(yè)培訓(xùn)和業(yè)務(wù)指導(dǎo)，學(xué)習(xí)上市公司必備知識，完善組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理，規(guī)范企業(yè)行為，明確業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和募集資金投向，對照發(fā)行上市條件對存在的問題進(jìn)行整改，準(zhǔn)備首次公開發(fā)行申請文件。目前已取消了為期一年的發(fā)行上市輔導(dǎo)的硬性規(guī)定，但保薦機(jī)構(gòu)仍需對公司進(jìn)行輔導(dǎo)。 企業(yè)和所聘請的中介機(jī)構(gòu)，按照證監(jiān)會的要求制作申請文件，保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行內(nèi)核并負(fù)責(zé)向中國證監(jiān)會盡職推薦，符合申報(bào)條件的，中國證監(jiān)會在 5個(gè)工作日內(nèi)受理申請文件。 中國證監(jiān)會正式受理申請文件后，對申請文件初審，同時(shí)征求發(fā)行人所在地人民政府和國家發(fā)改委意見，并向保薦機(jī)構(gòu)反饋審核意見，保薦機(jī)構(gòu)組織發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)對反饋的審核意見進(jìn)行回復(fù)或整改，初審結(jié)束后發(fā)行審核委員會審核前，進(jìn)行申請文件與披露，最后提交股票發(fā)行審核委員會審核。 、詢價(jià)與定價(jià) 發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會審核通過后，中國證監(jiān)會進(jìn)行核準(zhǔn)，企業(yè)在指定報(bào)刊上刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告等信息，證券公司與發(fā)行人進(jìn)行路演，向投資者推介和詢價(jià)，并根據(jù)詢價(jià)結(jié)果協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。 根據(jù)中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行方式公開發(fā)行股票，向證券交易所提交上市申請，辦理股份的托管與登記、掛牌上市，上市后由保薦機(jī)構(gòu)按規(guī)定負(fù)責(zé)持續(xù)督導(dǎo)。 IPO上市的可能時(shí)間及流程： 以上是一個(gè)理想的時(shí)間表，實(shí)現(xiàn)還依賴于企業(yè)現(xiàn)狀條件以及在融資、收購、改制、上市等后續(xù)工作的高水平、高效率的操作與完成。 二、 改制設(shè)立 改制設(shè)立流程圖 ： 改制設(shè)立方式 ： 設(shè)立方式比較與選擇原則 ： 企業(yè)改制時(shí)，根據(jù)企業(yè)的不同情況，采取不同的方式來進(jìn)行。 （一） 啟動 IPO籌備工作 ——選聘中介機(jī)構(gòu) 保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)在改制過程中必須要有的中介機(jī)構(gòu)。 另外，財(cái)務(wù)顧問在改制上市過程中起著總協(xié)調(diào)的角色，負(fù)責(zé)協(xié)助企業(yè)制訂方案，負(fù)責(zé)有關(guān)部門的協(xié)調(diào)，負(fù)責(zé)中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)，財(cái)務(wù)顧問的主要職責(zé)和工作是負(fù)責(zé)協(xié)助公司確定重組方案，擬定工作時(shí)間表， 二是負(fù)責(zé)協(xié)助公司完成改制、發(fā)行上市、國有股審批的申報(bào)材料工作，三是負(fù)責(zé)與各中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)，四是負(fù)責(zé)與各政府部門協(xié)調(diào)溝通，五是尋找戰(zhàn)略投資者。 保薦機(jī)構(gòu)，在企業(yè)沒有進(jìn)行財(cái)務(wù)顧問時(shí)，擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問的角色作為企業(yè)上市的總協(xié)調(diào)人。 保薦機(jī)構(gòu)除了財(cái)務(wù)顧問的工作以外，它的職責(zé)和工作還有制定改制上市的方案和時(shí)間表，與企業(yè)共同編制照顧說明書，制作申報(bào)文件，出具保薦意見，對申報(bào)材料進(jìn)行內(nèi)核，并出具內(nèi)核意見，在證監(jiān)會審核過程中，對審核部分的反饋意見進(jìn)行匯總，組織企業(yè)和各中介機(jī)構(gòu)出具專項(xiàng)說明，就其中重大事項(xiàng)、經(jīng)營 狀況、經(jīng)營業(yè)績、重大關(guān)聯(lián)交易等發(fā)表意見，與企業(yè)確定發(fā)行方式、發(fā)行方案，出具定價(jià)分析報(bào)告，與企業(yè)確定發(fā)行價(jià)格，組織承銷團(tuán)，確定銷售計(jì)劃。在整個(gè) IPO項(xiàng)目中，財(cái)務(wù)顧問和券商的作用非常大。 對律師事務(wù)所來講， IPO上市發(fā)行必須依法聘請律師事務(wù)所擔(dān)任法律顧問，律師主要對股票發(fā)行和各種文件的合法性進(jìn)行判斷，并對有關(guān)發(fā)行上市涉及的法律問題出具法律意見。 主要的職責(zé)和工作主要有以下幾個(gè)方面： 一是協(xié)助企業(yè)和總協(xié)調(diào)人制定改制上市方案。 二是改制上市過程中需要的文件： 議。 國有股權(quán)管理的法律意見書。 。、議事規(guī)則。 、董事會、監(jiān)事會的會議材料。 三是股份公司輔導(dǎo)期的有關(guān)法律問題的解決。 四是股份公司發(fā)行上市的法律意見書。 五是對有關(guān)證監(jiān)會反饋意見中的法律問題出具說明或補(bǔ)充法律意見書。 六是對發(fā)審委審核后是否存在重大事項(xiàng)出具法律意見書。