【正文】 六是向交易所申請上市時根據(jù)申請的需要由律師出具法律意見書 。 在首次發(fā)行上市輔導(dǎo)期需要編制和審核的文件：一是發(fā)起人協(xié)議，一個是發(fā)起人的主體資格證明，財產(chǎn)權(quán)利證書，公司章程，股東大會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則，監(jiān)事會議事規(guī)則，獨立董事規(guī)則，其它規(guī)則及制度，與資產(chǎn)重組有關(guān)的法律文件。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和披露招股說明書。 六、 發(fā)行上市 中國證監(jiān)會 2020年 5月 8日公布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、 2020年 9月 18日公布的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、 2020年公布的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》。 ：董事、監(jiān)事和高管人員選任 四、 制作申報材料 申報文件制作階段：證券公司－招股說明書；審計機構(gòu)－近三年的財務(wù)審計報告；法律咨詢機構(gòu)－法律意見書及律師工作報告。機構(gòu)獨立 ——是否存在合署辦公、共設(shè)部門的情形。 3．設(shè)立條件 （ 1）股東 2人以上 200人以下； （ 2）注冊資本 500萬元以上，中小板發(fā)行前 3000萬以上，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行后 3000萬以上，現(xiàn)金出資 30%以上； （ 3）其他條件，名稱、章程、住所等。 （ 2）審計費： 200萬左右，補充審計次數(shù)多少而不同，一般每次審計結(jié)束都需要支付。 財務(wù)顧問，保薦人作為主協(xié)調(diào)人參與企業(yè)改制，設(shè)立股份公司的全過程，負責(zé)組織協(xié)調(diào)企業(yè)各部門配合中介機構(gòu)，解決工作中遇到的各種協(xié)調(diào)問題。 第二部分，共同確定改制上市方案和時間表。 。 四是股份公司發(fā)行上市的法律意見書。 對律師事務(wù)所來講， IPO上市發(fā)行必須依法聘請律師事務(wù)所擔(dān)任法律顧問，律師主要對股票發(fā)行和各種文件的合法性進行判斷，并對有關(guān)發(fā)行上市涉及的法律問題出具法律意見。 根據(jù)中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行方式公開發(fā)行股票，向證券交易所提交上市申請，辦理股份的托管與登記、掛牌上市，上市后由保薦機構(gòu)按規(guī)定負責(zé)持續(xù)督導(dǎo)。 第一章 IPO上市程序 IPO上市經(jīng)過改制設(shè)立、上市輔導(dǎo)、規(guī)范運作、制作申報材料、發(fā)行審核、發(fā)行上市。 我國現(xiàn)在的發(fā)行上市的基本制度：一是股票發(fā)行上市核準(zhǔn)制。理念是 “買者自行小心和賣者自行小心 ”并行的原則。 （三）創(chuàng)業(yè)板 IPO上市條件 中國創(chuàng)業(yè)板市場 IPO必須滿足如下財務(wù)條件： （ 1）最近 2個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣1000萬元，且持續(xù)增長。 四、 IPO上市需滿足哪些條件 （一）一般條件 《證券法》規(guī)定的 “股票發(fā)行條件 ”： ： （ 1）向不 特定對象發(fā)行證券的； （ 2）向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人的； （ 3）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。最后一點是改制上市的中介費用和承銷費用。 企業(yè)上市以后，成為公眾公司，建立起股東大會、董事會、監(jiān)事會、管理層的法人治理結(jié)構(gòu)，同時引入獨立董事、審計部等監(jiān)督機構(gòu)，在公 司對外投資、對外擔(dān)保等重大事項需要不同層級批準(zhǔn)，防范風(fēng)險。 香港聯(lián)合交易所主板，中國大企業(yè)在香港聯(lián)合交易所上市比較多。 納斯達克證券市場是全球第二大證券市場，主要是為中小企業(yè)和高科技增長性企業(yè)設(shè)立的，在上市方面實行的是雙軌制，有兩個市場，一個是納斯達克全國版市場 和納斯達克小資本市場，做了這兩個的區(qū)分。 ，目的也是在于有針對性的解決市場監(jiān)管的特殊性問題，初步推進制度創(chuàng)新，為建立創(chuàng)業(yè)板市場積累經(jīng)驗。 總之，境外上市的這兩種模式要了解一下，直接上市采用的IPO的模式，間接上市采用的是紅籌模式。這 3個市場在全球的證券交易中占有非常重要的地位，目前供中國企業(yè)選擇的上市地點（境內(nèi)）是上海、深圳證券交易所。 改革開放已經(jīng) 30多年，一些 外資企業(yè)經(jīng)營期限也已到期了，現(xiàn)在也面臨著改制成內(nèi)資企業(yè)的情況，另外還有很多的國有企業(yè)也在進行改制。 今天我就帶領(lǐng)大家一起揭開 IPO上市的神秘面紗，一起體驗IPO項目是怎樣上市的，程序是什么樣的，所涉及到的所有申請文件以及作為一個律師在 IPO上市的過程中要提供哪些法律文件。從我們國家的規(guī)定可以看出，一定是 “非股份有限公司 ”，所以對公司的要求和國外不太一樣。 B股是只向境外投資者發(fā)行并在境內(nèi)交易所上市的股票。 另外的一種方式是境外的間接上市，這是國內(nèi)企業(yè)普遍采用的一種方式，我們說的紅籌上市模式。中小板的設(shè)計主席考慮以下幾個方面： ，而是在主板發(fā) 行上市的框架下設(shè)立中小板。 2. 3年調(diào)整后，凈收益合計是 2500萬美元，而且要求每年報告中必須是正數(shù)。 ，公司一般需有 3年以上的經(jīng)營記錄。 財務(wù)條件之二：要滿足三項測試中的其中一個，一個是盈利測試，一個是市值和收入測試以及市值收入和現(xiàn)金流量的測試。另外股權(quán)稀釋。如果沒有上市，比爾蓋茨雖然可以不向其投 資者分享企業(yè)的利潤，但這一點利潤與其擁有的企業(yè)股票市值，那是微不足道的，沒有任何人會懷疑：如果微軟沒有上市，即使比爾蓋茨擁有 100%的股權(quán)也不可能成為世界首富。 3000萬元。這種行政推薦往往是國有企業(yè)。采用注冊制的方式，不管公司的質(zhì)量好還是壞，由市場來定，政府的主要工作只要把信息充分披露出來就可以，對它上市以后的行為進行監(jiān)管，至于這個公司質(zhì)量是好還是壞，是投資人自己來 判斷。 發(fā)行上市的輔導(dǎo)制度，《首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)中的辦法》與《首發(fā)管理辦法》對上市輔導(dǎo)制度都有具體的規(guī)定。 企業(yè)和所聘請的中介機構(gòu)，按照證監(jiān)會的要求制作申請文件，保薦機構(gòu)進行內(nèi)核并負責(zé)向中國證監(jiān)會盡職推薦，符合申報條件的，中國證監(jiān)會在 5個工作日內(nèi)受理申請文件。 保薦機構(gòu)，在企業(yè)沒有進行財務(wù)顧問時，擔(dān)任財務(wù)顧問的角色作為企業(yè)上市的總協(xié)調(diào)人。、議事規(guī)則。 ，為籌建股份公司費用出具專項審計報告。 。 這些文件相互之間有關(guān)聯(lián)性，土地評估報告是資產(chǎn)評估報告的內(nèi)容之一，土地評估機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)，律師應(yīng)在財務(wù)顧問保薦人的協(xié)調(diào)下與公司進行溝通，就土地范圍、土地處置方式、土地權(quán)屬等問題達成一致意見。 2．規(guī)范運作投入 公司上市前必然加大固定資產(chǎn)、安全、環(huán)保等方面的投入。 （五） 啟動 IPO籌備工作 ——有限責(zé)任公司整體變更問題 有限責(zé)任公司整體變更有一個好處可以連續(xù)計算成立時間。財務(wù)獨立 ——是否獨立核算、獨立納稅、共用銀行賬號。是否辦理資產(chǎn)權(quán)屬變更登記手續(xù)，是否妥善處置了商標(biāo)、專利、土地、房屋等資產(chǎn)的法律權(quán)屬問題。