【文章內(nèi)容簡介】 展政府或項目實施機構(gòu)委托的對社會資本進行盡職調(diào)查時，通常重點對社會資本的經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況、管理能力、管理團隊穩(wěn)定性、投資偏好、資金實力、運營能力等進行全面深入的調(diào)查，從而分析與確定其實施 PPP 項目的綜合能力。財務(wù)狀況調(diào)查中應(yīng)注意影響社會資本融資能力的主要因素，必要時對主要因素進行敏感性分析，以確認社會資本在未來投資過程中是否能夠保證穩(wěn)定的資金來源。五、 參與合同體系構(gòu)建評估機構(gòu)在協(xié)助政府或項目實施機構(gòu)、社會資本方構(gòu)建 PPP 項目合同體系及簽訂合同時，通常需要根據(jù)項目采購文件、報價響應(yīng)文件、項目實施方案、項目規(guī)劃及物有所值評價報告、財政承受能力論證報告等，確定并關(guān)注項目參與各方的具體權(quán)利與義務(wù)，合理構(gòu)建合同的體系與內(nèi)容。六、 項目采購階段的物有所值評價項目采購階段通常采用定量評價方法開展物有所值評價。項目采購階段的 PPP 值包括實際報價 PPP 值和中標 PPP 值。實際報價 PPP 值是基于采購響應(yīng)文件測算的在股權(quán)投資、運營補貼、風險承擔、配套投入等方面的財政支出責任的現(xiàn)值。實際報價 PPP值中政府各類支出責任的測算方法與項目識別和準備階段 PPP 值的測算方法相似，但相關(guān)指標、參數(shù)應(yīng)根據(jù)采購響應(yīng)文件進行取值。中標 PPP 值是基于采購結(jié)果測算的在股權(quán)投資、運營補貼、風險承擔、配套投入等方面的財政支出責任的現(xiàn)值。中標 PPP 值中政府各類支出責任的測算方法與項目識別和準備階段 PPP 值的測算方法相似，但相關(guān)指標、參數(shù)應(yīng)根據(jù)采購結(jié)果及 PPP 項目合同等文件進行取值。項目采購階段 PSC 值的計算依據(jù)通常與項目識別階段的 PSC 值的計算依據(jù)一致，但計算項目采購階段 PPP 值所依據(jù)項目范圍、資產(chǎn)邊界、可用性服務(wù)數(shù)量、合作周期、折現(xiàn)率等參數(shù)發(fā)生變更的，PSC值也應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。項目采購階段的 PSC 值與項目采購階段的 PPP 值在項目范圍、資產(chǎn)邊界、可用性服務(wù)數(shù)量、實質(zhì)性采購內(nèi)容的變更、合作周期、折現(xiàn)率等參數(shù)的取值應(yīng)當保持一致。第五節(jié) 項目執(zhí)行階段相關(guān)業(yè)務(wù)基本操作要求一、 協(xié)助設(shè)立項目公司評估機構(gòu)在協(xié)助設(shè)立項目公司時，通常關(guān)注下列事項：（一）股權(quán)協(xié)議通常包括以下內(nèi)容：前提條件、項目公司股東構(gòu)成、注冊資本與投資總額、股東權(quán)利與義務(wù)、股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理機構(gòu)、財務(wù)制度、利潤分配、虧損及債務(wù)承擔、違約、終止及終止后處理機制、不可抗力、適用法律和爭議解決等。（二）一般根據(jù) PPP 項目的特征、項目實施方案中的要求及項目合同的約定事項確定公司章程內(nèi)容。（三）內(nèi)控制度體系通常包括法人治理制度、基礎(chǔ)管理制度、職能管理制度和業(yè)務(wù)管理制度等。在制度體系的構(gòu)建過程中，明確各項制度的定位，做到層次清晰、結(jié)構(gòu)完整、可操作性強，同時，各項制度相互銜接，避免出現(xiàn)制度之間存在沖突或操作性不強的現(xiàn)象。二、 融資咨詢評估機構(gòu)在 PPP 項目執(zhí)行期間，可以為項目實施機構(gòu)或社會資本提供融資咨詢服務(wù)，包括制定融資策劃方案和商業(yè)計劃書。評估機構(gòu)在提供融資服務(wù)時，通常關(guān)注下列事項：（一）PPP 項目融資方式一般分為商業(yè)銀行貸款、信貸、發(fā)行股票或債券上市、國際財團貸款、國際金融機構(gòu)貸款、政府貸款、融資租賃、基金及項目其他參與者提供貸款等，評估機構(gòu)需要熟悉以上各種融資方式及其特點、操作程序及注意事項。（二）PPP 項目融資債權(quán)人對項目發(fā)起人沒有追索權(quán)或只有有限追索權(quán)，項目只能以自身的盈利能力來償還債務(wù)，并以自身的資產(chǎn)做擔保；還貸取決于項目是否有財務(wù)效益，要求必須保證項目的現(xiàn)金流量足以還本付息。（三）考慮到一般 PPP 項目周期長、收益相對穩(wěn)定等特點，PPP項目融資方案除滿足成本效益原則、風險收益均衡原則、時效性原則外，盡可能最大化長期貸款、最優(yōu)化固定利率等。三、 項目現(xiàn)金流分析評估機構(gòu)在 PPP 項目執(zhí)行期間，為提高項目的可融資性，可以為社會資本或融資機構(gòu)提供項目現(xiàn)金流分析咨詢服務(wù)，在業(yè)務(wù)開展過程中，通常關(guān)注下列事項：（一）現(xiàn)金流量包括現(xiàn)金流出和現(xiàn)金流入?，F(xiàn)金流出包括固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、遞延資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、營運資金投入等，現(xiàn)金流入包括營業(yè)現(xiàn)金流入、政府補助、固定資產(chǎn)殘值回收、流動資產(chǎn)回收。（二）營業(yè)現(xiàn)金流入分析包括收入預(yù)測與成本費用預(yù)測，收入預(yù)測時根據(jù)項目回報機制包含項目所有現(xiàn)金流入。對于使用者付費通常還需要關(guān)注公共產(chǎn)品或服務(wù)的市場需求、消費群體、定價方式等因素。（三）固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等投入時，通常需要關(guān)注與營業(yè)收入的匹配性以及資金量是否充足。四、 項目績效監(jiān)測與支付評審項目績效檢測是政府或項目實施機構(gòu)根據(jù)項目合同約定，定期監(jiān)測項目產(chǎn)出績效指標，監(jiān)督社會資本和項目公司履行合同義務(wù)，編制項目監(jiān)測的季報和年報。評估機構(gòu)在開展項目績效監(jiān)測與支付評審業(yè)務(wù)時，通常需要了解：（一）績效監(jiān)測的對象主要是項目的產(chǎn)出和效果績效，監(jiān)測的內(nèi)容主要是項目的管理、項目的具體產(chǎn)出數(shù)據(jù)及項目的效果類數(shù)據(jù)。（二）對績效監(jiān)測數(shù)據(jù)、監(jiān)測過程的真實性、合理性進行評審?；A(chǔ)數(shù)據(jù)的監(jiān)測通常還需要對監(jiān)測的技術(shù)方法是否科學、監(jiān)測依據(jù)是否充分、監(jiān)測程序是否到位、監(jiān)測標準是否明確進行評審。（三）根據(jù)評審監(jiān)測工作日記、獲取數(shù)據(jù)途徑、日常監(jiān)測管理程序、外部數(shù)據(jù)的校驗、定期或者不定期抽查（抽驗）等情況對監(jiān)測的制度進行評審，保證監(jiān)測數(shù)據(jù)的可持續(xù)性。（四）評審時需要關(guān)注績效的產(chǎn)出和效果達到績效目標的程度，對績效的成果進行恰當分析，對績效面臨的風險進行合理的評價。（五）績效監(jiān)測評審需要關(guān)注績效標準實現(xiàn)的基礎(chǔ)，關(guān)注項目績效的長效性，關(guān)注項目公司持續(xù)保持較高服務(wù)水平的能力。對項目公司是否能夠獲得合理的利潤，是否有能力保證設(shè)備良好的運營，設(shè)備的維護制度是否有效執(zhí)行，設(shè)備狀況和成新率是否足以保障公共產(chǎn)品或公共服務(wù)的需要，安全設(shè)施和環(huán)保設(shè)施是否良好運行、且處于較高狀況，安全的最終多級保障措施是否隨時處于有效狀態(tài)，人員是否得到恰當培訓(xùn)，當環(huán)保和安全標準提高時原合同能否保障較高的安全和環(huán)保標準等方面進行評審。五、 項目風險再分配咨詢PPP 項目周期較長，PPP 項目在運營過程中經(jīng)常會遇到風險再分配，在開展該咨詢業(yè)務(wù)時，通常關(guān)注：合同中明確風險分配原則，項目就不存在風險再分配問題。對于已發(fā)生的部分風險事件，合同并未明確規(guī)定，或者雖有規(guī)定，但存在不合理或不公平之處，則受損一方需要通過風險再分配，維護自身利益。當新增風險出現(xiàn)時，通常對風險進行分析，由雙方統(tǒng)一協(xié)商按照風險分配原則進行再分配。風險再分配時還需要關(guān)注對物有所值的影響。六、 項目中期評估評估機構(gòu)在開展項目中期評估時，重點分析項目運行狀況和項目合同，分析項目是否真正達到物有所值，核查項目是否達到項目實施方案中所制定的績效目標，并根據(jù)相關(guān)情況制訂應(yīng)對措施。中期評估的結(jié)果通常作為項目調(diào)價、項目支付及未識別風險重新分配的重要依據(jù)。七、 項目調(diào)價過程中的咨詢評估機構(gòu)在為政府、項目實施機構(gòu)、社會資本或項目公司調(diào)價過程提供服務(wù)，在業(yè)務(wù)開展過程中通常需要知曉：（一）必須根據(jù)合同約定的調(diào)價條件以及物有所值判斷是否需要進行調(diào)價。（二）當達到調(diào)價條件時，通常根據(jù)合同約定的調(diào)價方法進行測算調(diào)價的標準，常見的調(diào)價方式一般包括公式調(diào)整機制、基準比價機制、市場測試機制。（三）在政府付費項目調(diào)價過程中，通?？紤]項目公司建設(shè)成本和運營維護成本、同行業(yè)平均收益率、使用者滿意度、類似市場服務(wù)價格進行調(diào)查復(fù)核；在使用者付費項目調(diào)價過程中，除了考慮以上因素，還需要考慮公眾承受能力、價格彈性、勞動價格指數(shù)、消費指數(shù)等。調(diào)價標準需要關(guān)注對項目進行物有所值、財政承受能力的影響。八、 項目執(zhí)行階段的資產(chǎn)評估評估機構(gòu)在開展 PPP 項目執(zhí)行階段涉及的資產(chǎn)評估服務(wù)時，需要根據(jù)具體評估準則的要求，并結(jié)合 PPP 項目的特殊性開展業(yè)務(wù)。PPP 項目執(zhí)行階段涉及的資產(chǎn)評估及相關(guān)參數(shù)測算業(yè)務(wù)通常包括：項目收益權(quán)、合同權(quán)益、特許經(jīng)營權(quán)等權(quán)益的測算與評估；項目凈現(xiàn)值、合同期限運營補貼單價或金額、使用者付費單價或金額、最低需求量、利潤率、折現(xiàn)率以及風險分擔等相關(guān)參數(shù)的測算與評估；土地使用權(quán)、無形資產(chǎn)、房屋、建筑物、構(gòu)筑物（非貨幣性資產(chǎn)）、項目公司整體價值、股東權(quán)益價值的資產(chǎn)評估等。第六節(jié) 項目移交階段相關(guān)業(yè)務(wù)基本操作要求一、 移交階段的資產(chǎn)清查評估機構(gòu)開展 PPP 項目移交前的資產(chǎn)清查時，通常關(guān)注下列內(nèi)容：（一）成立專門的資產(chǎn)清查組。資產(chǎn)清查組成員應(yīng)包括第三方機構(gòu)清查人員、項目公司人員、政府或項目實施機構(gòu)代表。第三方機構(gòu)清查人員中，需要有熟悉項目行業(yè)資產(chǎn)運營的專家。（二）根據(jù)項目特點及項目要求制定資產(chǎn)清查方案，具體包括清查時間、清查范圍和對象、清查方法、人員組織及分工、清查要求等。（三）注意資產(chǎn)的數(shù)量、規(guī)格型號、性能、產(chǎn)權(quán)等是否與移交資產(chǎn)清單內(nèi)容一致，不一致的應(yīng)特別注明并在清查報告中重點披露。（四）根據(jù)移交的資產(chǎn)清單，逐項進行清查盤點。收集主要資產(chǎn)的運營日記、強制檢測報告和維修記錄等資料。在可能的情況下，觀察項目實際運營時主要資產(chǎn)的運轉(zhuǎn)使用情況。（五）清查時，需要關(guān)注實物資產(chǎn)、清查與資產(chǎn)相關(guān)的文檔、知識產(chǎn)權(quán)和技術(shù)法律文件等，以及項目合同或移交方案中明確的應(yīng)當保留的資產(chǎn)狀況，如設(shè)備完好率、最短可使用年限等指標。（六）明確需要進行性能測試的，清查人員應(yīng)嚴格按照性能測試方案和移交標準進行性能測試。（七）現(xiàn)場清查工作完畢時，所有參與資產(chǎn)清查的人員在清查盤點表上簽字確認。（八）在資產(chǎn)清查報告中應(yīng)披露清查時間、清查內(nèi)容、具體清查方法、性能測試、清查結(jié)果等，重點披露與移交清單不一致的地方。（九）在將存量項目交給項目公司時，相關(guān)資產(chǎn)清查工作也可按照上述要求進行資產(chǎn)清查。二、 移交階段的資產(chǎn)評估評估機構(gòu)開展 PPP 項目移交前的資產(chǎn)評估時，需要重點關(guān)注下列內(nèi)容：（一）明確移交資產(chǎn)范圍，根據(jù)移交資產(chǎn)范圍準確界定資產(chǎn)評估范圍和對象。（二）根據(jù)移交資產(chǎn)的特點、價值類型、資料搜集情況等條件，合理選擇一種或多種方法進行評估。（三）應(yīng)充分考慮移交資產(chǎn)的物理性能狀況、可用狀態(tài)和范圍及資產(chǎn)剩余經(jīng)濟壽命期對評估結(jié)果的影響。三、 移交方案的編制評估機構(gòu)在 PPP 項目移交階段，根據(jù)資產(chǎn)清查及評估結(jié)果、項目相關(guān)合同及約定、績效評價結(jié)果、相關(guān)法律法規(guī)等資料協(xié)助政府、項目實施機構(gòu)、社會資本方或項目公司制定項目移交方案，通常在移交方案中重點披露下列內(nèi)容：（一）項目移交的基本原則項目公司必須確保項目符合政府回收項目的基本要求。項目合作期限屆滿或項目合同提前終止后，政府需要對項目進行重新采購或自行運營的，項目公司必須盡可能減少移交對公共產(chǎn)品或公共服務(wù)供給的影響，確保項目持續(xù)運營。（二）移交范圍項目移交的范圍通常包括：項目設(shè)施，項目土地使用權(quán)及項目用地相關(guān)的其他權(quán)利，與項目設(shè)施相關(guān)的設(shè)備、機器、裝置、零部件、備品備件以及其他動產(chǎn)，項目實施相關(guān)人員，運營維護項目設(shè)施所要求的技術(shù)信息，與項目設(shè)施有關(guān)的手冊、圖紙、文件和資料（書面文件和電子文檔），移交項目所需的其他文件。（三）移交的條件和標準移交方案通常明確移交權(quán)利和技術(shù)方面的條件和標準：1．權(quán)利方面的條件和標準主要包括：項目設(shè)施、土地及所涉及的任何資產(chǎn)不存在權(quán)利瑕疵，其上未設(shè)置任何擔保及其他第三人的權(quán)利。但在提前終止導(dǎo)致移交的情形下，如移交時尚有未清償?shù)捻椖抠J款，該未清償貸款所設(shè)置的擔保除外。2．技術(shù)方面的條件和標準主要包括：項目設(shè)施應(yīng)符合雙方約定的技術(shù)、安全和環(huán)保標準，并處于良好的運營狀況。（四）移交程序1．評估和測試PPP 項目移交前，通常需要對項目的資產(chǎn)狀況進行評估并對項目狀況能否達到合同約定的移交條件和標準進行測試。評估和測試工作通常由政府或項目實施機構(gòu)委托的獨立專家或者由政府或項目實施機構(gòu)和項目公司共同組成的移交工作組負責。經(jīng)評估和測試，項目狀況不符合約定的移交條件和標準的，政府或項目實施機構(gòu)有權(quán)提取移交維修保函，并要求項目公司對項目設(shè)施進行相應(yīng)的恢復(fù)性修理、更新重置，以確保項目在移交時滿足約定要求。2．移交手續(xù)辦理移交相關(guān)的資產(chǎn)過戶和合同轉(zhuǎn)讓等手續(xù)由哪一方負責辦理主要取決于合同的約定，多數(shù)情況下由項目公司負責。3．移交費用（含稅費）承擔關(guān)于移交相關(guān)費用的承擔，通常取決于雙方的談判結(jié)果，常見的做法包括：（1）由項目公司承擔移交手續(xù)的相關(guān)費用。（2）由政府或項目實施機構(gòu)和項目公司共同承擔移交手續(xù)的相關(guān)費用。（3）如果因為一方違約事件導(dǎo)致項目終止而需要提前移交，可以約定由違約方來承擔移交費用。（五）其他事項因為一方違約導(dǎo)致項目終止并需要提前移交時，政府或項目實施機構(gòu)按照協(xié)議要求收購項目公司的資產(chǎn)，移交方案中通常還包含補償原則及標準。四、 項目績效評價評估機構(gòu)開展 PPP 項目績效評價工作時，應(yīng)當結(jié)合 PPP 項目的特點，對項目績效進行科學、客觀、公正的評價?？冃гu價工作通常結(jié)合 PPP 項目預(yù)先設(shè)定的績效目標，運用科學的評價標準、指標和方法開展評價。項目績效評價通常以項目目標為導(dǎo)向，對項目全過程進行綜合評價，全面考察項目的設(shè)計、實施、管理、結(jié)果及影響，旨在為改進項目設(shè)計、完善項目管理、提升項目績效、優(yōu)化政府決策和有效推廣 PPP 模式提供信息。第二章 PPP 項目實施方案編寫具體操作要求第一節(jié) 項目實施方案編寫的基本要求PPP項目實施方案是為了幫助政府與社會資本順利完成具體 PPP項目，達到預(yù)期目的，從項目內(nèi)容、目標及工作步驟等做出全面、具體的計劃。PPP 項目實施方案具有全面指導(dǎo) PPP 項目實施的作用，編寫項目實施方案時需要關(guān)注以下幾點：一、PPP 項目實施方案的制定需要根據(jù)政府有關(guān)法律法規(guī)及政策等規(guī)范性文件制定，還應(yīng)該考慮項目的實際工作要求、公共產(chǎn)出及實施單位的情況。