【文章內容簡介】 、疏忽或故意疏忽，是由買方及其雇員、代理人，包括該船官員、船員、乘員或在該船上工作的人員引起的，而不是賣方及其雇員、代理人或分包商引起的，因而造成該船及設備損壞，賣方不負責任。同樣，對于那些由賣方和/或其分包商以外其他人的修理或更換而造成的本船設備任何部件的損壞，賣方不負責任。 根據本合同條款，賣方將本船交給買方后，解除了本合同所述的一切責任和義務（保留第九條所明確規(guī)定的對買方的義務），包括但不限于工藝、材料、設備、設計缺陷或其他缺陷的責任和義務，以及由于賣方忽略或錯誤導致的損失的責任或義務。賣方不負責買方在本船所承擔的義務中的間接損失或特定損失或不論何種原因造成的，包括但不限于浪費時間，損失利潤或收入或滯留費用在內的費用。 本條擔保及賣方責任與義務是專有的和不可替代的，于此表示買方放棄了其他補救、保證、擔?；蜇熑?，無論這些權利是明示的還是默示的，由法律賦予還是其它（包括但不限于適用性、適銷性和間接損壞方面的責任）規(guī)定的，是否由賣方疏忽所引起的。該擔保不能延長、變更或改變，除非買賣雙方正式授權代表簽署書面文件。 5保證工程師 賣方應指派一名或二名保證工程師作為賣方代表，從本船交付之日起為該船服務十二（12）個月。買方及其雇員應給予該保證工程師充分的合作以便其履行賣方代表在船上的職責。買方應按照該船輪機長待遇給予保證工程師，并應向其提供食宿，賣方和/或保證工程師對此不承擔費用。 買方應每月向保證工程師支付美元（USD）作為各項開支，其中包括工資。買方還應承擔在服務期滿后飛返中國的旅費及保證工程師在履行其職責時與賣方面通訊聯系的費用以及（如有）其醫(yī)藥費和住院護理費。買方及其繼承人和/或指定人有責任向賣方和/或保證工程師和/或賣方賠償保證工程師的個人傷害，包括死亡、或保證工程師財產的破壞、損失或缺損，如果該死亡、傷害、損失和/或缺損是由于買方，其繼承人和/或指定人或其雇員和/或代理人的重大疏忽或故意失誤造成的。 有關本款細節(jié)，合同雙方應按照本款內容在交船時另行簽訂一份協議。 第十條買方的取消、拒收和解約 1買方在本船交船前支付給賣方的付款為預付款。如果買方行使其根據本合同條款準許的取消和/或解除本合同的權利，買方應以書面或書面確認的電傳通知賣方。這種取消和/或解除合同的通知應于賣方收到通知之日起生效。 2屆時，賣方應立即以美元向買方退還其因本船而向賣方支付的所有款項，除非賣方對買方的取消和/或解除有爭議而提請仲裁。如果賣方對買方上述的取消和/或解除本合同有爭議而提請仲裁，或賣方對仲裁裁決提起上訴時，賣方不退款，買方也無權要求中國銀行根據退款保函退款，直至仲裁庭的裁決生效，裁定買方勝訴，買方的取消和/或解除是合法的，并由仲裁庭通知賣方為止。如果買方由于第八條第三款規(guī)定的累計推遲（）天或因第三條1（3），2（3），3（3）或4（3）的規(guī)定取消或解除本合同，賣方有退款義務，那么賣方應以美元按百分之（%）的利率一并付給買方。利息自該款項被中國銀行紐約分行收到之日或賣方根據第二條4（2），4（3）或4（4）指定的其它銀行帳戶收到買方付款之日起計算至賣方向買方電匯退款之日止。但按本合同第十四條規(guī)定的總損失而實施取消或解除本合同，那么應根據此要求的數額向買方退款，不計利息。 3在賣方向買方作此退款后，本合同各方對他方的責任、義務將完全解除。 第十一條買方違約 1違約定義 如果出現下列情況，買方被視為違反本合同規(guī)定之義務。 （1）根據第二條規(guī)定，第二期或第三期或第四期款項到支付期，并收到賣方按第二條提出的付款通知后，買方未予支付；或 （2）買方在收到賣方根據第二條的規(guī)定提出的付款要求后未根據第二條第3（5）和4（5）向賣方支付第五期款項；或 （3）賣方根據本合同第七條規(guī)定按時提交本船，而買方沒有接船。 2違約通知 若買方因上述付款或履行義務違約，賣方應于本條第一款所述之違約發(fā)生之日，用電傳通知買方，買方應立即用電傳向賣方確認上述通知已收到。若買方在三（3）個日歷日內不向賣方發(fā)出電傳確認，應視為買方已按時收到上述通知。 3利息和費用 （1）如果買方對于本條第1（1）和/或1（2）規(guī)定的進度款項付款違約，自付款到期日后的15天期間，買方應按年利率為百分之（%）支付分期付款利息，十五（15）日之后按年利率為百分之（%）直至全部款項付清為止。如果買方未按本條第1（3）規(guī)定接收該船，應視為買方第五期進度款付款違約，并應支付按前述利率計算的利息，自第七條第7款規(guī)定的準備交船之日起算（包括當時在內）。 （2）如果買方違反了前述1（1）、1（2）或1（3）的規(guī)定，除本合同有關規(guī)定條款外，買方不應支付賣方因買方違約而支出的成本、費用和開支。 4交船前違約 （1）若買方出現本條第1（1）、1（2）或1（3）所規(guī)定的違約，可根據賣方選擇，將交船日按買方違約持續(xù)時間推遲。 （2）若買方出現本條第1（1）、1（2）或1（3）所定義的違約，并持續(xù)十五（15）天，賣方可行使下列權利和補救措施。 （i）賣方根據本條第2款已用書面確認的電傳（或傳真）向買方發(fā)出違約通知，賣方有權自行選擇取消或解除本合同。在買方收到取消或解除的電傳通知后，所有買方供應品歸賣方所獨有，本船及其設備、機器應由賣方單方出售或采取其他措施；和 （ii）（適用于買方對本條1（1）所定義的違約）賣方有權要求買方支付第五期款項、利息以及根據本合同規(guī)定出售本船所花費成本和/或費用，有權宣布未付的第二期、第三期、第四期款項到期，在宣布后，賣方有權要求擔保人按其簽發(fā)的保函條款立即支付所有未付的第二期、第三期和第四期款項。 5本船的出售 （1）當按上述規(guī)定取消或解除本合同后，如果認為適當，賣方完全有權建成或不建成本船，在此狀態(tài)下賣方可公開或私下出售本船，采取自己認為合適的方法而無須對買方由此招致的損失或損害負責。 若出售本船，賣方應用電傳或書面通知買方。 （2）若出售已完工的本船，賣方出售所得收益應首先用于支付銷售費用和由于買方違約給賣方造成的經濟損失，然后支付未付的各期款項和/或合同價格差額及利息，利息按前述相關條款的規(guī)定，其利息計算自各到期日起算至售船收益日止。 （３）若出售未完工的本船，賣方出售本船所得收益應首先用于支付銷售費用和成本，由于買方違約對賣方造成的經濟損失，然后支付建造本船所有成本（這里所指的建造成本應包括但不限于勞務費，和／或賣方為設備和／或未安裝到船上的材料所付費用）；和／或賣方已支付和／或要支付的本船任何費用、開支、消費和／或專利稅減去賣方保留的分期款項，并補償賣方因取消和解除本合同遭受的合理數額的利潤損失。 （４）在上述任何一情況下，若售船收益超過前述按照規(guī)定所需支付的總額時，賣方應立即將超過部分無息付給買方。但付給買方的各款項，如果有，數額不應超過買方已支付的各期款項的總額和買方供應品的成本。 （５）若售船收益不足支付前述應付款項的總額，買方應按賣方要求立即支付其差額。 第十二條　保險 １　保險范圍 自本船第一只分段上船臺之日起至本船完工、交付及買方接收之時止，賣方應自費向中國一流保險公司投保本船及運至船廠用于建造、安裝到本船上的所有機器、材料、設備及舾裝件，包括買方供應品。 到交船日，保險總額應該至少等于，但不限于買方付給賣方各期價款的總額，其中包括買方供應品的價值。上述保險單應以賣方名義出具，此保險單下的一切損失向賣方支付。 ２　保險賠償費的使用 （１）部分滅失 如果本船在交付和買方接收前，本船屬于保險范圍內的原因遭受損壞，且該損壞未對本船造成實際全損或推定全損，賣方將憑本條第１款所指定的保險單獲得保險賠償，并將其用于修理損壞部分，以滿足說明書中所列的船級社及其他團體、當局的要求，也不向買方追加額外費用，買方應按合同接收按本合同及說明書完成的本船。 （２）全損 若本船認定為實際全損或推定全損，則賣方應當： （i）根據合同雙方協議，按本合同條款繼續(xù)建造。在此情況下，按前述保險單所得保險賠償應用于重新建造和／或修理本船損壞部分和／或重新配備買方供應品，而不向買方加帳。但是合同雙方須首先書面同意因重建工作實際需要，交船日期合理順延及包括合同價格在內的合同其他條款的調整。 （ii）如果出于各種原因，合同雙方未能對上述事項達成協議時，賣方應立即不計利息地向買方退還買方按本合同已向賣方支付的所有分期付款以及買方船上供應品保險賠償金額，至此本合同被視為已取消，合同各方對他方的權利、責任、義務到此終止。 在收到有關本船實際或推定全損的電傳通知后三十（３０）天內，買方應根據本款內容書面或電傳通知賣方對此是否同意，若買方未對賣方作出此類通知，則將視為買方對此不同意。本合同將視為被取消和解除，買方獲前述退款，且應適用本條條文。 ３　賣方保險責任的終止 賣方對本船的保險責任在本船交付和為買方接受時即告停止和結束。 第十三條爭議和仲裁 1仲裁條款 凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，均應提交中國海事仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。 2交船期的變更 若就交船的爭議問題提請仲裁時，賣方無權延長第七條規(guī)定的交船日期，買方也無權在規(guī)定的交船日期或賣方新定交船日期推遲接收本船。如果出于仲裁而影響本船建造，賣方可以延長第七條所定的交船日期，仲裁裁決應包括允許推延交船日期的期限。第十四條轉讓權 合同雙方都不得將本合同轉讓給其他個人、商號、公司、或法人團體，除非事先征得雙方同意。 第十五條稅務和關稅 1稅務 所有與本合同有關的中國境內的稅務，如果有，包括印花稅（如果有的話）應由賣方負擔。賣方在中國境內或其他地方獲得的用于建造本船的設備或裝備，其稅務和/或關稅應由賣方負擔。 2關稅 根據合同/或說明書條款將要或可能由買方從國外提供安裝到本船的材料和設備以及由買方從國外提供本船航行用的備件、食品、物資在中國境內征收的關稅以及出口本船或其部件、設備的出口關稅費用（如果有），應由賣方向買方補償并保證買方利益不受損害。 除上述的稅務和關稅外，其他的稅務和關稅，如果有，應有買方負擔。 第十六條專利、商標和版權 本船的機器和設備可能印有專利號、商標和廠商名稱。賣方應保證買方不受專利責任或各種性質與種類的專利侵權的索賠，其中包括履行本合同用于本船的已獲專利或可獲專利的發(fā)明而支出的費用，也包括可能有的訴訟費用和開支。 本條所述內容不應理解為可以轉讓本合同有關設備的專利權、商標號和版權。上述權利應完全歸其真實、合法所有人持有。當本合同其他條文相反，賣方基于本條的責任，將不隨任何具體期限屆滿而終止。 賣方在此承擔的保護范圍不包括由買方提供給賣方的設備或部件。 第十七條通知 所有本合同有關的通知和通訊應使用以下地址： 買方： 地址： 電話： 電傳： 傳真： 賣方： 地址： 郵編： 電話： 傳真： 電傳： 若地址變更，變更方應用掛號信通知對方。若未給對方以變更通知，則對方以前知道的地址，將被視為是正確的地址。 所有有關本合同的通知、要求、請求、說明書、建議和通訊，在到達對方地址后即視為已遞交、答復確認電傳或傳真在發(fā)送時即視為已遞交。 所有有關本合同的通知、通訊、說明書和圖紙應用英文書寫，本合同雙方無義務將其譯為其他語言。 第十八條合同生效日期 本合同具備下列條件后生效： （1）本合同與說明書已簽字；和 （2）賣方收到根據本合同第二條3（1）和4（1）規(guī)定的第一期分期付款；和 （3）賣方收到根據第二條第6款由買方一流國際銀行出具的并由中國銀行及賣方認可的保函；形式如合同附件B。 （4）買方收到根據第二條第7款由中國銀行總行銀行部出具的退款保函，形式見本合同附件A。 不論什么理由，上述各項條件中有一項或幾項沒有實現，則本合同應視為無效，不再具有任何效力。 第十九條解釋 1適用法律 雙方同意本合同和每一條款均按國法律解釋并有效。 2不一致性 本合同說明書中所有文字和要求是用來闡述、解釋和完善本合同的要求的。但如果說明書的文字和要求與合同條文不一致的解釋，在此情況下，應以本合同條文為準。說明書與圖紙也是互相解釋的。如果有的內容，圖紙上標明但說明書未作規(guī)定或說明書有規(guī)定而圖紙上未標明，應視為兩者都包含此內容。如果說明書與圖紙相矛盾，以說明書為準。 但在本合同生效后，雙方同意對說明書進行的修改，可能會引起合同與說明書不一致或矛盾時，則以修改或變動為準。 3定義 沒有指明銀行日或工作日的日應理解為日歷日。 在此證實，有關各方于本文開頭寫明的日期正式簽署本合同。 買方： （簽名） 姓名： 職務： 證人： 賣方： （簽名） 姓名： 職務： 證人： 承造方： 表A不可撤消的付款保函 致： 日期： 敬啟者 不可撤消的付款保函號 應船廠（以下稱為賣方）要求并鑒于你方同意按照你方與賣方于年月日簽訂的標號為H，載重噸為的船（以下簡稱為本船）的建造合同（以下簡稱本合同）在交船前支付賣方各期款項，我們（擔保方）特在此向你方保證賣方退還總額不超過美元（USD）的款項。即根據本合同你方在交船前支付的本船合同價的第一期付款美元整（USD），本合同價的第二期付款美元整（USD），本合同價的第三期付款美元整（USD），以及本合同價的第四期付款美元整（USD）。若上述款項或其一部分根據本合同條款（第十條或第十二條2（2））應由賣方償付而賣方未付，且你方是因交船允許延遲而解除合同，我們將支付賣方應付金額，但無利息，如延遲交船總計達天，你方根據本合同第八條第三款或第三條1（3），2（3），3（3）或4（3）所述情況解除合同，我方支付你方款項及利息，年利率為百分之（%），其他情況下年利率為百分之（%），在收到你方要求退款的有關書面要求后三十（30）個營業(yè)日之內，我方即支付上述款項。 但，當你方與賣方就下列問題有分歧時： （1）賣方是否有責任退還你方支付的各分期付款，以及 （2）你方最終是否有權要求我們付款以及賣方或你方根據本合同第十三條將此分歧提交仲裁時，我們有權解除和延遲付款直至買賣雙方之間的仲裁裁決公布，且只有在仲裁裁決要求賣方退款和按英國法律賣方已放棄或不再實施任何上訴權時，我們才有義務付款。如果賣方不履行裁決判決，我們則應付清裁決范圍內規(guī)定的金額，總金額不超過擔保金額加上述利息。 上述退款我方將以美元形式支付你方已付的貨幣金額。本保函于賣方根據本合同在交船前收到你方的第一期付款時生效。本保函項下有效金額應與你方在本船交付前實際支付的總金額相符。但保函所付金額無論如何不應超過你方付給賣方的實際金額，以及上述從賣方實際收到每筆分期付款開始到退款日為止所計的利息，年利率根據具體情況為百分之（%）或（%）。 本保函有效期至本船交給你方及你方接受時止，或者依據本合同賣方或我們已向你方退款時止，或直到日（根據本合同第七條規(guī)定的交船期后第三十天）止。上述情況取其發(fā)生在前者。此后你方須以航空件將此保函退至我方以示撤消。但在下述情況下： （1）如果本船仍在建造尚未完工，本保函有效期延至日（即本合同第七條規(guī)定的交船期后天），或延至本合同規(guī)定的交船及為你方接受的日期，如果此日期在前，或者 （2）如果你方與賣方就本合同所述事項訴諸仲裁時，本保函有效期將自動延至仲裁裁決下達后第三十（30）日。 本保函適用中國法律。 中國銀行 表B第二、第三及第四期款項不可撤消的付款保函銀行 致： 船廠 日期： 敬啟者： （1）鑒于你方與買方（以下簡稱買方）于年月日簽訂了一艘載重噸為公噸船，即船廠標號為船（以下簡稱本船）的銷售合同（建造合同），我們作為第一債務人，而不僅是一個擔保方，特此不可撤消地絕對地及