【文章內(nèi)容簡介】 國有獨資公司設(shè)立董事會。 ? ——董事會的任期為 3年。董事會成員為 3至 9人，由國家授權(quán) 機構(gòu)委派或者更換。 ? ——董事會成員中應(yīng)有公司的職工代表。 ? ——董事會設(shè)董事長 1人和副董事長，他們均由國家授權(quán)機構(gòu)從 董事會成員中指定，董事長為公司的法定代表人。 ——國有獨資公司的董事會，除了行使有限責任公司董事會的 一般職權(quán)外，還被授予行使有限責任公司股東會的部分權(quán) 3）國有獨資公司設(shè)立經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。 4）國有獨資公司的董事，經(jīng)理。一律不得兼任其它公司的負責人 國有獨資公司的組織機構(gòu) 第四節(jié) 國有獨資公司 ? 國有獨資公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，由國家授權(quán)機構(gòu)依法辦理審批和財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。 國家授權(quán)機構(gòu)依法對其國有資產(chǎn)實施監(jiān)督管理 獨資公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 ? 國有獨資公司是一種特殊的有限責任公司。因此，國有獨資公司的法律適用，在其他法律，行政法規(guī)有特殊規(guī)定的，適用其特殊規(guī)定，無特殊規(guī)定的適用 《 公司法 》 國有獨資公司的法律適用 第五節(jié) 公司的管理 本節(jié)重點： 公司財務(wù)管理的基本要求 轉(zhuǎn)投資及擔保的規(guī)定 關(guān)聯(lián)交易 第五節(jié) 公司的財務(wù)管理 依法建立財務(wù)制度； 財務(wù)會計報告的年審 ——三表一書 財務(wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：資 產(chǎn)負債表、損益表、財務(wù)狀況變動表、財務(wù)情況說明書以及利潤表； 財務(wù)狀況的告示 ——有限責任公司按期報送股東，股份有限公司公告； 賬冊法定 ——不得另立私帳、小賬 公司應(yīng)在每一會計年度（即公歷 1月 1日起至 12月 31日）終了時制作財務(wù)會計報告。 基本要求： 一、財務(wù)管理 第五節(jié) 公司的財務(wù)管理 “ 公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計”。 是否全面強制審計？ —— 原則上大公司是強制審計，小公司豁免審計，而小公司中的一人公司是強制審計的。 依法審計： 大大開拓了注冊會計師行業(yè)的商業(yè)機會空間 第五節(jié) 公司的財務(wù)管理 二、利潤 分配順序 企業(yè)在一定時期內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營的成果。 彌補以前虧損 —— 納稅 —— 法定公積金和公益金 —— 任意公積金 —— 支付股利 未彌補虧損之前不得分配 又稱儲備金附 加資本； 增強競爭力和 抗風險能力 具有強制性法 定比例 公司內(nèi)部事務(wù) 鏈接 公司法規(guī)定，“股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。” 由于公司法允許股東在先繳付 20％的資本時就可成立公司，在全部資本繳付完畢前，公司分紅應(yīng)當按照實繳出資進行，優(yōu)先認繳資本也是一樣，這是法律規(guī)定。但允許公司章程另作約定。公司章程沒有另作約定的，按公司法的規(guī)定執(zhí)行。 投資 利潤分配 ? 法定公積金 定義：附加資本 是在公司資本以外積存的資金 。 一種儲備，預(yù)防不測，增強抗風險能力。 。 公司要發(fā)展，就必須不斷擴大經(jīng)營范圍和規(guī)模。 。 以公積金增加，轉(zhuǎn)為公司資本，無需股東出資。 用途 1. 必須按法定比例提取，即稅后利潤的 10%。達到注冊資本的 50%可不提 ，留存的金額不得少于注冊資本的25% 性質(zhì) 具有強制性 利潤分配 ? 定義： 稅后利潤提取的用于職工集體福利 的資金。 ? 性質(zhì)： 具有強制性。 ，即稅 后利潤的 5%—10%。 ，不得挪作他用 法定公益金 返回 第五節(jié) 公司的管理 ——投資擔保 ? 公司可以向 其他企業(yè) 投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。 對公司轉(zhuǎn)投資的規(guī)定 為了保證公司有充分的資產(chǎn)對外承擔債務(wù)責任，防止欺詐，公司法對公司對外投資做了限制。 三、轉(zhuǎn)投資及擔保 93年公司法規(guī)定，公司可以向 其他公司 投資，排除了公司成為合伙企業(yè)的合伙人的可能，這對防范公司風險有極其重要的意義。那么，哪些公司將會被允許成為合伙企業(yè)的有限合伙人甚或成為普通合伙人要看合伙企業(yè)法的修訂情況而定。 第五節(jié) 公司的管理 —— 投資擔保 關(guān)于公司借貸、擔保的規(guī)定 為了保證公司資本的充實與確定，許多國家或地區(qū)的公司法限制公司隨意為其他組織或個人提供財產(chǎn)擔保、貸款或任意舉債等，以保護公司債權(quán)人和第三人的利益，維護交易的安全。 ? —— 股份公司不得直接或通過子公司向董事、監(jiān)事、高管人員提供借款。 但是公司法沒有明確禁止或者限制公司向股東出借財產(chǎn)，包括資金。 第五節(jié) 公司的管理 —— 投資擔保 ? 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，其決議的權(quán)力由公司章程規(guī)定是屬于董事會或者股東會、股東大會。 ? 如果章程沒有確定，則依公司法規(guī)定 ——“決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃 ” 屬于股東會和股東大會的權(quán)利。 ? 章程如對投資或者擔保的總額或者單項投資或擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過限定的限額。 公司的對外投資權(quán)由章程確定行權(quán)機關(guān) 權(quán)利歸屬 權(quán)利限制 第五節(jié) 公司的管理 ? 關(guān)聯(lián)交易主體 —— 控股股東、實際控制人、董事、 監(jiān)事、高管人員； ? 關(guān)聯(lián)回避制度 —— 關(guān)聯(lián)股東回避表決制度 —— 關(guān)聯(lián)董事回避表決制度 上市公司 關(guān)聯(lián)交易規(guī)則 指雖非公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。 公司為股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會通過決議。試圖獲得擔保利益的股東和受實際控制人控制的股東不得參加相關(guān)的表決，該項表決由參加會議的其他無利益沖突的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 —— 為了約束控制股東的道德風險，屬于公司自律。 公司相互持股 ——關(guān)聯(lián)關(guān)系 董事會決議涉及企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，不得對該項決議行使表決權(quán) 有控制關(guān)系的企業(yè)之間及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。 第六節(jié) 公司的合并、分立、解散 合并： 即兩個或兩個以上的公司依照法定程序變?yōu)橐粋€公司的行為 合 并 形 式 吸收合并：即一個公司兼并或收購其他公司，兼并或收購方存續(xù)，被兼并或收購方解散。 新設(shè)合并：即兩個以上的公司重新組建成一個新的公司，原有公司解散。 第六節(jié) 公司的合并、分立、解散 合并： 即兩個或兩個以上的公司依照法定程序變?yōu)橐? 個公司的行為 合 并 程 序 合并各方的債權(quán)、債務(wù) 存續(xù)公司 新設(shè)公司 簽訂合并協(xié)議 — 確認債權(quán)、債務(wù) — 報批 — 重新登記 第六節(jié) 公司的合并、分立、解散 分 立 形 式 派生分立：即原公司以其部分財產(chǎn)和業(yè)務(wù)設(shè)立另一個新公司，原公司存續(xù)。 新設(shè)分立：即原公司將全部財產(chǎn)分解，重新設(shè)立兩個或兩個以上的公司，原公司解散。 分立： 即依照法定程序?qū)⒁粋€公司分為兩個或更多的具有獨立法人資格的公司 第六節(jié) 公司的合并、分立、解散 合 并 程 序 分立前的債權(quán)、債務(wù)按照協(xié)議 分立： 即依照法定程序?qū)⒁粋€公司分為兩個或更多的具有獨立法人資格的公司 簽訂分立協(xié)議 — 確認債權(quán)、債務(wù) — 報批 — 辦理登記