【正文】 公司的登記文件和營業(yè)執(zhí)照上應當注明自然人獨資或法人獨資。考慮到這個因素，我們要鼓勵民營經(jīng)濟健康發(fā)展，就要考慮到我們民族文化中的特殊基因。在實踐當中，有很多股東多元化的公司經(jīng)常出現(xiàn)爭股奪權的矛盾和沖突，在公司創(chuàng)設階段，大家能夠和和睦睦、舉案齊眉，但是公司一旦賺了錢以后就反目成仇。所以，有的人寧愿在小公司里面做大股東，兼董事長、兼總經(jīng)理、兼財務總監(jiān)，也不愿到一個大的公司里面做一個部門經(jīng)理。允許設立一人公司，就是鼓勵人們自己挑水喝。 ? 李斯覺得三個人一起開公司，不如自己一個人，一個人可以開辦公司嗎？如果可以，條件和前面學過的一樣嗎？ 第四節(jié) 個人獨資公司 ? 我們中華民族有鼓勵一人公司的文化基因。 董事、高管人員禁止行為： 違反上述規(guī)定所得的收入應當歸公司所有 股東會或者股東大會同意則可 公司的組織機構之三 無或限制民事行為能力者； 因犯罪判刑期滿未逾 5 年（與經(jīng)濟相關罪） 曾任破產(chǎn)公司責任者并對破產(chǎn)負個人責任，未逾 3年 曾任吊銷執(zhí)照公司責任者并負個人責任，未逾 3年 個人負有數(shù)額較大債務到期未清償者 國家公務員。 ? 接受質詢 —— 股東會或者股東大會要求高管人員列席 會議的，高管人員應當列席并接受股東 的質詢。 ? 法定義務 —— 高管人員應當遵守法律、行政法規(guī)和章 程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。 監(jiān)事可列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或建議 發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。 旨在解決不履行職責導致機構癱瘓，公司陷于僵局，制約獨裁 第三節(jié) 組織機構 監(jiān)事會 ? 性質：內(nèi)部監(jiān)督機構 ——檢查財務、監(jiān)督董事經(jīng)理的行為等 ? 組成：規(guī)模大，可設，成員不得少于 3人； 規(guī)模小，只設監(jiān)事 ? 產(chǎn)生：由董事會聘任或解聘 對董事會負責 ? 職責：承擔日常經(jīng)營管理 經(jīng)理 監(jiān)事會 董事、經(jīng)理及財務人員、監(jiān)事不得兼任 監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于 1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。 董事長是一把手？在現(xiàn)代公司治理框架中，股東大會是一把手 合理的公司治理規(guī)則 制約了專斷獨裁和僵局出現(xiàn)的可能性： 第一，將法定代表人由誰來擔任的權利交給了公司章程來確定，董事長不再是當然的法定代表人； 第二，明確他的職權：主持股東會；召集和主持董事會； 第三，明確了耍賴董事長的救濟措施。 有限責任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程自定。 第三節(jié) 組織機構 董事會 公司法規(guī)定： “ 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，并依法登記。 案例 上市公司的獨董制度 會議記載：難保證 代表 1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開臨時會議。 ? 職權： 執(zhí)行股東會決議 —— 管理制度；內(nèi)部機構；經(jīng)理選聘 董事會 不設股東會的公司， 則是權力機構。 案例 第三節(jié) 組織機構 董事會 ? 性質： 股東會執(zhí)行機構 —— 小規(guī)模有限責任公司可只設執(zhí)行董事 . ? 董事： 由股東會選舉或罷免。 —— 股東會應 于會議召開前 15日，通知全體股東 。 股東會會議的有關規(guī)定 ?形式 : 定期與臨時 —— 定期會議 應依公司章程的規(guī)定按時召開；一般為一年一次； —— 臨時會議 有如下情形 2個月內(nèi)召開： ? 持股 1/10以上的股東請求時 ? 或董事人數(shù)不足 2/3時 ? 或公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3時。公司法第 43條：“股東會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 漏洞：出席比例未定 股東會 股東會決議可分為普通決議和特別決議兩種。 ? 有幾哥們合伙要開一個公司，為了彰顯公司 NB，想來想去，就取名“能力公司”，聽著多氣派！興高采烈地從工商局拿回執(zhí)照，哥們都傻了眼，執(zhí)照刻著 ……... 前次要點 公司的概念和特征 責任有限原則 法定資本制原則 公司的種類 公司的設立 前二次 第三次 張山、李斯、王武主營進出口業(yè)務代理的公司成立啦 ! 大家信心滿滿 ,李斯卻還有點疑問 如果讓張山管理公司 ,張山會不會獨斷專行？ 公司該設置那些組織機構呢？股東開會有什么規(guī)矩呢？ 新的內(nèi)容 第三節(jié)：公司的組織機構 第四節(jié)：個人獨資公司 第五節(jié)：公司的管理 第六節(jié)：公司的解散、清算 第七節(jié)：法律責任 第三節(jié) 公司的組織機構 新公司構建了公司的組織機構運行規(guī)則和治理規(guī)則。五糧液、洋河宣布提高出廠價后，發(fā)改委召開白酒價格座談會，要求企業(yè)保障市場供應，不能再漲價。 渤海溢油事故油田仍在漏油 ? 國家海洋局 25日公布的蓬萊 193油田溢油事故海洋環(huán)境監(jiān)視監(jiān)測情況顯示， 9月 24日， C平臺附近仍有油花、油帶，當日溢油量約為 。新近動態(tài) ? 擋不住的血鉛 —— 步浙江、廣東后塵，上海浦東新區(qū)陷入血鉛危機，全球最大生產(chǎn)商，自譽為業(yè)內(nèi)標桿、安全防護最高的江森自控有限公司也倒在血鉛中 將近來血鉛爆發(fā)的地點羅列起來，會是張長長的名單：山東、云南、江蘇、河南、湖南 …… 中國兒童平均血鉛水平較美國兒童高 78ug/dl，如果讓現(xiàn)狀持續(xù)下去， 21世紀中國建設者的智能素質將落后于同一年齡層次的美國人至少約 5％；而智商低于 70的兒童明顯增加。 滿城皆放高利貸：銀行上市公司均參與 ? 浙江 —— 高利貸“崩盤”爆跑路潮 中小企業(yè)危險迫近 ? 溫州 —— 多米諾“跑路潮” ? 在民營經(jīng)濟和民間金融最發(fā)達的“借貸之城”浙江溫州，資金鏈條已異常緊繃 ， 在“重災區(qū)”龍灣永強，僅 8月份就發(fā)生了二十多起跑路事件，其中涉及 10億元以上的“老高”跑了 3人。 24日， C平臺附近有油花溢出，最少每分鐘 19個，最多每分鐘 188個，當日溢油量約為 市場說了算，還是？？？ ? 【 人類已經(jīng)無法阻止茅臺漲價了 】 臨近國慶，白酒旺季到來，在茅臺帶領下，白酒紛紛漲價。目前 53度飛天茅臺零售價是 1680元 /瓶，代理商說它的出廠價由 499元漲至 619元，市場零售價從 1099元一路漲到 1680元。 ——分權制衡 ——權責同擴 股東會 —— 性質、組成、職權、議事規(guī)則 董事會 —— 監(jiān)事會 —— 第三節(jié) 組織機構 股東會 ?性質： 最高權力機構 —— 決定公司大事 ?組成： 出資人即股東 —— 享有決策權、選舉管理 者權、受益權 …… ?表決： 按出資比例 —— 重大事項必須經(jīng) 2/3通過 一般事項則過半數(shù)即可 1 、 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 2 、 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項； 3 、 審議批準董事會的報告； 4 、 審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； 5 、 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； 6 、 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 7 、 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 8 、 對發(fā)行公司債券作出決議； 9