公司的組織機(jī)構(gòu)ppt課件-展示頁
2025-05-21 06:40本頁面
【正文】 的大股東就能夠使自己推選的 5名董事全部當(dāng)選，其他股東毫無話語權(quán)。 《 公司法 》 第 106條： 本法所稱 累積投票制 ，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 ?思考：資本多數(shù)決的利弊。 （ 1）股份公司記名股持有人或有限公司股東應(yīng)以公司 股東名冊的記載 為準(zhǔn)（ F3 140） （ 2）股東持有的 無表決權(quán)股無表決權(quán) ； （ 3） 公司持有的本公司股份無表決 （ F104） ?親自行使 （含網(wǎng)絡(luò)）、 代理行使 、 書面行使 （ 43,44,104） （ 1）原則上實(shí)行 資本多數(shù)決 原則 ?表現(xiàn)：有限公司 原則上 實(shí)行 比例表決 方式，股份公司實(shí)行 一股一表決權(quán)。 （ special meeting） 又稱 特別會議 ，是依法律規(guī)定在必要時召開的不定期股東會會議。 ?股東會的特征： 1. 由全體股東組成 （ F3 99） （二）股東會的職權(quán)（ F38， 100） 《 公司法 》 第 38條：股東會行使以下職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非職工董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事； （三）審議批準(zhǔn)董事會的報告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第三章 公司的組織機(jī)構(gòu) 公司的組織機(jī)構(gòu)（ Management Structure）是指公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的 設(shè)置以及其權(quán)力配置，又可稱為公司治理結(jié)構(gòu)（ Corporate Governance Structure），世界各國主要有二種模式： 單層制 （ onetier system ）與 雙層制 （ twotier system ），其中后者又可分為兩種不同模式。 公司治理結(jié)構(gòu)圖 股東會 董事會 監(jiān)事會 董事會 股東會 股東會 監(jiān)事會 董事會 二元制 一元制 二元平行制 第一節(jié) 股東會及股東權(quán)利保護(hù) 一、股東會 （一）股東會的概念與特征 ?股東會 (shareholders’ meeting)：由全體股東組成的公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 （三）股東會會議的種類 (F 101) （ regular meeting） 又稱 股東年會 ，是按照法律和章程規(guī)定，定期召開的股東會會議。 （四）股東會會議的召開 （ F4 102） （ F4 103） （五）股東會的決議規(guī)則 ?股東表決權(quán) ：股東享有的就股東會議案進(jìn)行意思表示的權(quán)利。 ?例外： 第 ：（有限公司）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。 （ 2） 普通決議 與 特別決議 ?普通決議 — 普通事項(xiàng) — 簡單多數(shù)通過（ 1/2 ?特別決議 — 重大事項(xiàng) — 絕對多數(shù)通過（ 2/3 ?特別決議事項(xiàng)由法律明確規(guī)定，包括： ①修改公司章程； ②增加或減少注冊資本； ③公司合并、分立、解散或變更形式。 舉例說明 ： ? 某公司要選 5名董事，公司股份共 100股，股東 10人，其中 1名大股東持有 51股，即擁有公司 51%股份；其他 9名股東共計持有 49股，合計擁有公司49%的股份。 ? 若采取累積投票制，表決權(quán)的總數(shù)為 100 5=500票，控股股東總計擁有 255票。假設(shè)少數(shù)股東聯(lián)合
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