《公司的組織機構(gòu)》ppt課件-全文預(yù)覽
【正文】 高人民法院關(guān)于適用 《 中華人民共和國公司法 》 若干問題的規(guī)定（二） 第十九條 有限責(zé)任公司的 股東 、股份有限公司的 董事 和 控股股東 ，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。 ?注意義務(wù)的一般標準： (1)in good faith。 149條列舉針對 董事、高管人員 的忠實義務(wù)： （ 1）不得挪用公司資金 （ 2）不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲 （ 3）不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保。 （二）董事會的組成 1. 董事會組成人數(shù) ?有限責(zé)任公司： 3～ 13人（ F45） ?小型有限公司可以僅設(shè)一名執(zhí)行董事（ F51） ?股份公司董事會： 5～ 19人（ F109） （ F45， 46， 109） （ 1） 可以 有職工代表；兩個以上國有投資主體設(shè)立的有限公司董事會成員中 應(yīng)當 有職工代表 （ 2）設(shè)董事長一人，可設(shè)副董事長。 （ 4）股東、董事、高管人員對股東的損害賠償責(zé)任 （ ,153） （ 5）股東請求解散公司的訴權(quán) （ 183） 第二節(jié) 董事會 一、董事會的概念與特征 ?董事會 ：行使公司經(jīng)營管理權(quán)和執(zhí)行權(quán)的公司機關(guān)。 （六）公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； （七）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 ?獨立權(quán)利說 ?股權(quán)與所有權(quán)的比較 ? 聯(lián)系：股權(quán)從股東讓渡財產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)化而來，具有所有權(quán)的部分權(quán)能。 二、股東權(quán)利及其保護 （一）股東權(quán)的含義 ?股東權(quán)利 (shareholder’s rights)，簡稱股東權(quán)或股權(quán)，是指股東基于股東身份對公司享有的權(quán)利。 （六）股東會決議的無效與撤銷 (22) ?決議無效的原因：決議的 內(nèi)容違反法律、行政法規(guī) 。 ? 按直接投票制度，則控股 51%的大股東就能夠使自己推選的 5名董事全部當選，其他股東毫無話語權(quán)。 ?思考：資本多數(shù)決的利弊。 （ special meeting） 又稱 特別會議 ，是依法律規(guī)定在必要時召開的不定期股東會會議。第三章 公司的組織機構(gòu) 公司的組織機構(gòu)（ Management Structure）是指公司內(nèi)部機構(gòu)的 設(shè)置以及其權(quán)力配置，又可稱為公司治理結(jié)構(gòu)（ Corporate Governance Structure），世界各國主要有二種模式： 單層制 （ onetier system ）與 雙層制 （ twotier system ），其中后者又可分為兩種不同模式。 （三）股東會會議的種類 (F 101) （ regular meeting） 又稱 股東年會 ，是按照法律和章程規(guī)定，定期召開的股東會會議。 ?例外： 第 ：（有限公司）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。 舉例說明 ： ? 某公司要選 5名董事，公司股份共 100股，股東 10人，其中 1名大股東持有 51股，即擁有公司 51%股份；其他 9名股東共計持有 49股，合計擁有公司49%的股份。假設(shè)少數(shù)股東聯(lián)合起來給自己推薦的 2名候選人分別投 12 123票，控股股東最多只能選出 3名自己的董事。 ?決議無效或被撤銷的后果：公司根據(jù)股東會或董事決議已經(jīng)辦理變更登記的，應(yīng)申請撤銷變更登記。（ F2 、 18 152）
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