《公司的組織機(jī)構(gòu)》ppt課件-預(yù)覽頁(yè)
【正文】 （三）股權(quán)的性質(zhì) —— 社員權(quán) ?關(guān)于股權(quán)性質(zhì)的學(xué)說(shuō)： ?所有權(quán)說(shuō) ?債權(quán)說(shuō) ?社員權(quán) —— 構(gòu)成社團(tuán)法人的社員，基于社員的地位對(duì)法人所具有的總的權(quán)利。 續(xù)上頁(yè) : ⑶ 公司股本狀況； ⑷ 自上一會(huì)計(jì)年度以來(lái)公司購(gòu)回自己每一類別股份的票面總值、數(shù)量、 最高價(jià)和最低價(jià)，以及公司為此支付的全部費(fèi)用的報(bào)告； ⑸ 股東會(huì)議的會(huì)議記錄及會(huì)計(jì)師報(bào)告。 （五）股東權(quán)利保護(hù)的意義及措施 ?資本多數(shù)決原則的濫用 ?公司控制權(quán)歸屬于董事會(huì)或經(jīng)理層 （ 1）現(xiàn)代社會(huì)權(quán)利本位觀念的要求 （ 2）市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)存在和發(fā)展的基本條件 （ 3）資本市場(chǎng)持續(xù)發(fā)展的必要條件 （ 4）國(guó)有企業(yè)改革及保護(hù)國(guó)有資產(chǎn)安全的要求 ?預(yù)防股權(quán)受侵害的措施： （ 1）確立股東平等原則 （ 3 4 10 127 （ 2）禁止股東權(quán)濫用 （ F20） （ 3）股東知情權(quán)（ 查閱權(quán)、復(fù)制權(quán)、質(zhì)詢權(quán)等） （ F3 9 11 151） （ 4）少數(shù)股東有關(guān)召開股東會(huì)的提議權(quán)、召集權(quán)及臨時(shí)提案權(quán) （ F 4 101103 （ 5）關(guān)聯(lián)關(guān)系的規(guī)制 （ F2 125） （ 6）累積投票制 （ F106） ?股權(quán)受侵害的救濟(jì)措施： （ 1）股東會(huì)、董事會(huì)瑕疵決議的撤銷與無(wú)效制度 （ F22） （ 2）異議股東的退股權(quán) （ F7 143） （ 3）派生訴訟 （ F152） ?派生訴訟：當(dāng)公司由于某種原因沒有就其所受的侵害對(duì)責(zé)任人提起訴訟時(shí)，股東代表公司以使公司獲得賠償為目的而提起訴訟。 第 47條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 :董事、監(jiān)事、高管人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 —— 篡奪公司機(jī)會(huì)禁止義務(wù) (6)未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)； —— 競(jìng)業(yè)禁止義務(wù) (7)不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有 (8)不得擅自披露公司秘密 (9)不得從事違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為 勤勉義務(wù) ?我國(guó)只有原則性規(guī)定（ ） ?英美法中有 注意義務(wù) （ duty of care） ，指董事必須以一個(gè)謹(jǐn)慎的人所具有的注意程度來(lái)管理公司事務(wù)。上述人員 離職后半年內(nèi) ，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 上述情形系 實(shí)際控制人 原因造成，債權(quán)人主張實(shí)際控制人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時(shí)承諾對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。宋某以為王某之弟是甲公司取貨之人，就收下匯票將牛黃交之。請(qǐng)問：王某違反了董事的何種義務(wù)？法院應(yīng)如何判決？ 第三節(jié) 監(jiān)事會(huì) 一、監(jiān)事會(huì)的概念與特征 （一）概念 ?監(jiān)事會(huì) ：對(duì)董事和高管人員的經(jīng)營(yíng)管理行為以及公司財(cái)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督的公司機(jī)關(guān)。 （ 2）股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限公司可不設(shè)監(jiān)事會(huì)，僅設(shè)一至二名監(jiān)事。監(jiān)事可提議召開臨時(shí)監(jiān)事
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