【正文】 按職能劃分部門的缺點(diǎn)是：①職能人員往往養(yǎng)成了專心一意地忠于職守的態(tài)度和行為方式，各職能部門往往會強(qiáng)調(diào)自己部門的重要性，它們之間的“墻” 是普遍存在的，職能人員觀點(diǎn)的狹隘會破壞公司的整體性。在規(guī)模較大的公司，管理業(yè)務(wù)及管理人員都增加了，由于分工的極大優(yōu)越性，組織管理劃分為若干個職能部門來進(jìn)行便是一個必然的趨勢。也就是說，在完成一個共同目標(biāo)時把一組作業(yè)任務(wù)組編在一起的關(guān)系。決定部門化的最普遍的基礎(chǔ)是職能、產(chǎn)品、顧客、地區(qū)、過程和序列。餐廳里有一個監(jiān)督員，指揮男女侍者服務(wù),店主本人則從事管理的職能,協(xié)調(diào)所有人員的工作。這樣，作為組織工作的第一步，工作將被分成若干一個人能夠完成的單位。 (二)部門化 部門化，就是將工作和人員組編成可管理的單位，創(chuàng)設(shè)可管理的單位的過程，通常是建立組織結(jié)構(gòu)的第一步。亦就是公司總管所能管理部門的數(shù)量，及各部門負(fù)責(zé)人所能下轄的人員數(shù)量。 公司的組織結(jié)構(gòu)就是公司各構(gòu)成部分以及部分之間的相互關(guān)系。亨利但是，到1927年，福特公司卻衰落下來，在市場上的份額降到了第三位。 在大多數(shù)情況下，公司效益低并非由于沒有一個正式的結(jié)構(gòu)，而是由于采用了僵化的、不適合本公司的特點(diǎn)和其它客觀要求的組織結(jié)構(gòu)形式。 公司組織結(jié)構(gòu)是否合理，對于公司的發(fā)展與生存起著至關(guān)重要的作用。如果我們想改進(jìn)汽車的效能使其達(dá)到它的目標(biāo)，即使它成為迅速、安全而且舒適的交通工具，我們?nèi)匀挥泻芏嗍乱觥?(二)監(jiān)督機(jī)構(gòu)的職權(quán)監(jiān)督機(jī)構(gòu)的基本職能是監(jiān)督公司的一切經(jīng)營活動，抑制公司經(jīng)營管理人員的違法行為，保護(hù)所有者的利益。為了防止他們?yōu)E用權(quán)力，違反法律和章程，損害公司所有者的利益，所有者及股東要對他們的活動及其組織的公司業(yè)務(wù)活動進(jìn)行檢查和監(jiān)督，這種監(jiān)督權(quán)由公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)來執(zhí)行。同時，制定標(biāo)準(zhǔn)來評價和衡量董事會及其內(nèi)部工作機(jī)構(gòu)的工作成效； ②注意改善董事會的人員結(jié)構(gòu)和智能結(jié)構(gòu)。 (四)公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu)的關(guān)系 由于公司的高級經(jīng)理人員是由董事會任命的，只對董事會負(fù)責(zé)，而不對股東大會負(fù)責(zé)，所以，執(zhí)行機(jī)構(gòu)與決策機(jī)構(gòu)的關(guān)系主要表現(xiàn)為經(jīng)理人員與董事會的關(guān)系，即管理層與決策層的關(guān)系。 ①配備、任命各部門的負(fù)責(zé)人； ②培養(yǎng)、選拔領(lǐng)導(dǎo)干部； ③制定與實(shí)施職工培訓(xùn)和發(fā)展計(jì)劃； ④調(diào)動職工的積極性，培養(yǎng)、激發(fā)他們的成就感。公司法一般規(guī)定：①審計(jì)員必須公正和誠實(shí)地履行職責(zé)并保守公司的有關(guān)秘密； ②審計(jì)員對因失職而使公司、股東或債權(quán)人蒙受損失，應(yīng)承擔(dān)經(jīng)濟(jì)賠償?shù)呢?zé)任。 （7）審計(jì)員的權(quán)利。下列人員不得擔(dān)任審計(jì)員： ①已是該公司的職員或服務(wù)人員； ②是該公司的合伙人； ③是一個經(jīng)濟(jì)團(tuán)體；④與公司有經(jīng)濟(jì)往來和聯(lián)系的人員。審計(jì)員的報酬由股東大會決定，或由公司采取在股東大會上所能采取的方式來確定。一個公司可以有一至數(shù)名審計(jì)員，其任免權(quán)在股東大會，任期由公司法規(guī)定，可以連選連任。審計(jì)員是公司的高級職員。助理司庫應(yīng)履行由董事會、總經(jīng)理或司庫隨時規(guī)定的其他職責(zé)。 司庫還可擁有董事會或總經(jīng)理隨時規(guī)定的其它權(quán)力并履行相應(yīng)的職責(zé)。司庫是負(fù)責(zé)公司資金的主要職員。秘書作為公司的高級職員，主要擁有以下職權(quán)： ①管理、保存和監(jiān)督公司帳簿和帳戶的記錄，特別是管理和保存董事會的會議記錄以及股份轉(zhuǎn)讓記錄； ②保管和根據(jù)公司的具體指令使用公司印章；③出席所有的股東大會、董事會議以及編制好上述會議過程的專門記錄；根據(jù)董事會的指示，向全體在冊股東頒發(fā)一切必要的會議通知；在催交股款、股份轉(zhuǎn)讓、罰款事項(xiàng)上與股東保持聯(lián)系； ④出席其他高級職員簽訂重要合同的儀式，并充當(dāng)簽字的證人； ⑤在與公司行政有關(guān)的問題上，具有代表公司參加簽訂合同的不可否認(rèn)的權(quán)力。秘書的數(shù)目一般只有一人，但公司可以進(jìn)一步設(shè)助理秘書或代理秘書。秘書只從事行政性的工作，而不承擔(dān)管理職能。但經(jīng)理因違反紀(jì)律、公司章程或公司內(nèi)部細(xì)則的規(guī)定、董事會的決議或因本人的失職而造成的經(jīng)濟(jì)損失，要以自己的財產(chǎn)給予賠償。在股份有限公司，董事會以決議的形式，可以在任何時候免除經(jīng)理（包括總經(jīng)理和副總經(jīng)理）的職務(wù)。每個副總經(jīng)理擁有董事會或總經(jīng)理授與的權(quán)力并履行相應(yīng)的職責(zé)。總經(jīng)理的主要職權(quán)是： ①執(zhí)行董事會制定的經(jīng)營方針和計(jì)劃； ②任免職員并報請董事會批準(zhǔn)； ③代表公司簽訂業(yè)務(wù)合同（在一定的限額內(nèi)）； ④向董事會提交年度報告的分配方案； ⑤定期向董事會報告業(yè)務(wù)情況； ⑥負(fù)責(zé)管理公司的日常事務(wù)等。①經(jīng)營管理知識，包括企業(yè)管理知識、市場營銷知識、組織行為知識、領(lǐng)導(dǎo)科學(xué)知識、對外關(guān)系知識等。在有限責(zé)任公司，經(jīng)理的任免由股東會議決定。在董事長或總經(jīng)理缺席或失去行為能力的情況下，副總經(jīng)理被授與上述人員的部分權(quán)力并履行他們的一切職責(zé)。 在董事長缺席或失去行為能力的情況下，總經(jīng)理具有董事長所擁有的一切權(quán)力并履行董事長的一切職責(zé)。 ②本公司的專業(yè)知識，包括本公司本行業(yè)的產(chǎn)品知識、生產(chǎn)技術(shù)知識、信息系統(tǒng)知識以及國內(nèi)外有關(guān)本行業(yè)產(chǎn)品和技術(shù)發(fā)展的動向與競爭對手情況。 ⑥頑強(qiáng)性。 ④干勁。 ②成就感。經(jīng)理是指負(fù)責(zé)并控制公司業(yè)務(wù)活動的職員或者是指負(fù)責(zé)并控制公司分支機(jī)構(gòu)各生產(chǎn)部門或其它業(yè)務(wù)單位的主管人員。③不可否認(rèn)的權(quán)限。公司職員的明示權(quán)限是指根據(jù)公司法、公司章程、公司的內(nèi)部細(xì)則或董事會的決議明確授予的法定權(quán)限。如果沒有其它規(guī)定，只要同擔(dān)負(fù)的職務(wù)不沖突一個職員可以同時在其它公司兼職。 公司的高級職員由股東大會或董事會任免。它是公司業(yè)務(wù)活動的最高指揮中心，實(shí)行首長負(fù)責(zé)制。 ⑤人事任免委員會。它的主要職責(zé)是通過定期的經(jīng)常性研究貫徹執(zhí)行正確的管理發(fā)展計(jì)劃，保證公司擁有勝任干練的最高管理集團(tuán)，確保各級領(lǐng)導(dǎo)的穩(wěn)定繼承和過渡。作為一種成功的管理形式，幾乎所有的公司都設(shè)立這一委員會。它與執(zhí)行委員會同處于公司管理層次的最高級地位。它的主要任務(wù)是決定和審議公司政策，并對大量日常工作和活動作出協(xié)調(diào)性規(guī)定。一名董事可以參加若干個委員會。 （4）董事會的內(nèi)部工作機(jī)構(gòu)。董事會作為一個合議制機(jī)構(gòu)，需要一個主席來召集、主持會議。內(nèi)部董事往往具有雙重身份以經(jīng)理人員的身份進(jìn)行執(zhí)行機(jī)構(gòu)的工作，以董事的身份進(jìn)行決策機(jī)構(gòu)的工作。外部董事是指在外單位任職而在本公司掛名的董事。為了減少董事會內(nèi)出現(xiàn)僵局的機(jī)會，董事的數(shù)目往往規(guī)定為奇數(shù)。 （6）監(jiān)督控制①提出需要了解的公司情況，并向有關(guān)部門要求及時提供情況； ②按預(yù)定的目標(biāo)、政策、規(guī)劃，審查執(zhí)行情況； ③查究經(jīng)營不善的原因。（2）執(zhí)行機(jī)構(gòu) ①挑選精明強(qiáng)干的經(jīng)理人員尤其是總經(jīng)理，并對他們的業(yè)績加以全面的連續(xù)的考核； ②確定主要經(jīng)理人員的報酬及獎懲； ③保證總經(jīng)理職位的穩(wěn)定過渡和替換。必須對董事會會議的進(jìn)程和實(shí)質(zhì)性內(nèi)容作出記錄。此外，董事會還可以在不召集會議（即使是電話會議）的情況下，采取集體行動。在投票時，萬一出現(xiàn)僵局，董事長往往有權(quán)行使裁決權(quán)，即進(jìn)行決定性的投票。法定人數(shù)具體為多少，由公司法、公司章程和公司內(nèi)部細(xì)則做出具體規(guī)定。法定人數(shù)，指由法律規(guī)定的參加董事會議的最低董事人數(shù)。在召開董事會議之前，必須給全體董事發(fā)出會議通知，這主要是指特殊會議。董事會議分為普通會議和特殊會議。 就上述事項(xiàng)被起訴并被判決對此負(fù)有責(zé)任的任何董事，有權(quán)向明知而又接受和收到任何上述股利或資產(chǎn)的股東，按他們收到的資產(chǎn)數(shù)額的比例，要求分擔(dān)責(zé)任；并有權(quán)向表決贊成作出上述起訴事由的行動的其他董事要求分擔(dān)責(zé)任。 （7）董事在某類情況下的責(zé)任。董事必須對公司保持忠誠和信用，不得將自己置于職責(zé)和個人利益相沖突的地位來謀取私人的利益。董事的越權(quán)行為是指董事超出法律規(guī)定或公司授權(quán)范圍以外的行為。當(dāng)賄賂事件發(fā)生時，公司與賄賂者之間的任何協(xié)議必須予以撤銷。公司既可以從該合同中取得權(quán)利，也須承擔(dān)由此而產(chǎn)生的義務(wù)，而訂立的董事不負(fù)個人責(zé)任。增補(bǔ)的董事任期為其前任未滿的任期。 如果一個公司的董事發(fā)生了變化，必須在更換董事后的法定期限內(nèi)給工商管理局寄去一份報告書。當(dāng)董事成員較多時，為了取代一次選舉全體董事的做法，可以在公司章程中做出如下規(guī)定，即把董事分成若干個組，各組人數(shù)盡可能相等，在一次股東年會上只重新選舉一組董事。公司法對于董事的任期沒有什么硬性的規(guī)定，其長短一般都由公司內(nèi)部細(xì)則予以規(guī)定，一般規(guī)定為三年左右。董事的選任還應(yīng)重視董事會的整體工作能力。 ⑤對董事的品行和能力的要求、服從公司最高利益、勤奮和忠誠。董事在正式當(dāng)選以前，無需購買資格股。在有些情況下，要求每個董事必須握有一個最低數(shù)額的公司股份作為擔(dān)任董事的資格股。 ③關(guān)于年齡的限制。所以，許多公司都在其細(xì)則中規(guī)定，破產(chǎn)者不得被任命為董事。 （1）董事的資格。 (二)董事會 董事會是由董事組成的負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理活動的合議制機(jī)構(gòu)。表決結(jié)果當(dāng)場公布。股東提交股東大會討論的問題，一般都可以決議草案的形式提出。某一類別股票有比其它類別的股票更多或更少的表決權(quán)。 ④偶爾投票。分類投票是指公司發(fā)行在外的表決股為了達(dá)到其特定目的而由各類別股作為獨(dú)立單位進(jìn)行投票的一種方式。通過下面的累積表決權(quán)公式，可以精確地計(jì)算出保證選舉若干最理想的董事所需要的最低股票數(shù)： X＝ 其中：X——選舉一定數(shù)量董事所需的最低量股票數(shù)； y——在股東大會上參加表決的總股數(shù)； n1——希望選的董事數(shù)； n——應(yīng)該當(dāng)選的董事總數(shù)。在直接投票中，每股對公司的每項(xiàng)決議有一個表決權(quán)。（8）股東的控制權(quán)——股東大會的幾種表決方式。股東的出席并不使表決信托協(xié)議無效。表決信托協(xié)議的最長有效期一般由公司法規(guī)定。所謂表決受托人，就是為股東實(shí)現(xiàn)表決權(quán)的代理人。 在有相反的證據(jù)以前，應(yīng)該認(rèn)為大會已經(jīng)召開，其決議均為有效。若董事都不愿當(dāng)選主席，則由大會從參加股東大會的股東中間選舉產(chǎn)生。參加股東大會的股東如果不滿法定人數(shù)，則大會為非法對于不同的公司和不同類型的股東大會，法定人數(shù)也各不相同，一般由公司法和公司章程加以規(guī)定。 股東大會召集權(quán)的劃分、歸屬，由公司法和公司章程加以具體規(guī)定。股東大會必須有一定的機(jī)構(gòu)正式召集召開。 ④各類別股東會議，指在公司的股票分成若干類別的情況下，由屬于同一類別的股東們召開的股東會議。 特別大會的內(nèi)容往往在法律上予以明確規(guī)定。公司法一般規(guī)定股份有限公司需要根據(jù)占一定百分比的有表決權(quán)的股票持有者的要求召開股東特別會議。 第三，公司章程或內(nèi)部細(xì)則規(guī)定的其他權(quán)限。如果公司超過一定的期限仍不召開會議，有管轄權(quán)的法院有權(quán)根據(jù)任何股東的請求，迅即責(zé)令公司舉行會議。 股東大會是由公司全體股東組成的決定公司重大問題的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，是股東表達(dá)其意志、利益和要求的主要場所和工具。股東所擁有的管理權(quán)一般不是指股東直接管理，而是指股東通過董事會間接地參與對公司日常行政事務(wù)的領(lǐng)導(dǎo)和管理。但公司不可自為股東，否則，當(dāng)公司停業(yè)解散時，屬于公司的那部分股份將沒有最終的所有者。 (二)公司組織機(jī)構(gòu)的原則（1）在公司的組織機(jī)構(gòu)中，要實(shí)行決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)三權(quán)分離的原則。 一般說來，公司的組織機(jī)構(gòu)包括三個部分的內(nèi)容，即決策機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)。 任何擁有財產(chǎn)的組織或個人都有資格購買公司股票而成為該公司的股東。股東通過選舉而控制董事會，進(jìn)而獲得對公司業(yè)務(wù)的控制權(quán)。這些權(quán)利和義務(wù)的具體內(nèi)容由各公司的章程和內(nèi)部細(xì)則規(guī)定。通常由公司法對兩個年會之間的間隔期限做出具體規(guī)定。 第二，特別權(quán)限，即需經(jīng)過特別決議的權(quán)限，包括： ； 、變更和終止關(guān)于轉(zhuǎn)讓、出租、委托經(jīng)營或與他人共同經(jīng)營的契約； ； 、合并或解散；。 。同時，法院可以拒絕任何股東的反對意見，單獨(dú)行使管轄權(quán)來召開會議。規(guī)定要求股份有限公司在有權(quán)正式開業(yè)之日起一至三個月內(nèi)，必須召開法定會議，以在盡可能早的時間內(nèi)，使公司的股東們能清楚地了解這個新建公司的所有重要情況。 （2）股東大會的召集。如由上級主管機(jī)關(guān)或由有管轄權(quán)的法院召集的股東大會。 （4）股東大會的法定人數(shù)。如董事長未出席或不愿擔(dān)任，則可從董事中選一人擔(dān)任。股東大會的一切記錄經(jīng)大會主席簽名，便成為會議的證據(jù)，應(yīng)予以保存。任何數(shù)量的股東可成立一個表決信托，其目的是把表決權(quán)或代表其股份的權(quán)利授予一個或數(shù)個受托人。表決信托人本人通常也是股東，但必須具有行為能力。股東親自投票表決優(yōu)于信托代理人的此種權(quán)利。但是，內(nèi)部細(xì)則往往規(guī)定，不管股東是否死亡或是否精神失常，表決信托依然生效。 ①直接投票。累積投票是指股東在決定董事人選時，每一股擁有與將當(dāng)選的董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)并可以把所有這些票數(shù)集中投到其中意的人身上。 ③分類投票。這種投票形式也是一種保護(hù)少數(shù)股權(quán)者利益的方式。不按比例投票是指公司發(fā)行在外的股票分成兩個以上類別股條件下。 （9）股東大會決議。他首先向大會作出說明，表明該決議草案是由誰提出的，然后要求表決。有的重要決議必須上報主管部門，有的還要得到法院的認(rèn)可方能生效。作為合議制機(jī)構(gòu)，公司的業(yè)務(wù)活動必須由全體董事組成的董事會議加議決定，任何一個董事都無權(quán)決定公司的事務(wù)，除非董事會授權(quán)他這樣做。否則，該董事以董事身份進(jìn)行業(yè)務(wù)或參加公司管理工作的，在法律上將被視為觸犯了刑律。這兩個公司都已接到法院的指令宣布清算或在五年內(nèi)已相繼清算，但在清算時，無力償付其債務(wù)者； ，在制作利潤報表時，以及在向公司管理部門報送的財務(wù)帳本中，或在其它公司法規(guī)定應(yīng)呈交的文件中，一貫進(jìn)行欺騙者；或在五年內(nèi)至少犯有類似欺騙罪三次以上者。 ④關(guān)于董事資格股的限制。董事資格股的最低額，由公司內(nèi)部細(xì)則加以規(guī)定。 公司法對董事資格股的限制正在淡化，有的已經(jīng)取消；有的進(jìn)而規(guī)定董事不必是股東，甚至公司不得以章程規(guī)定董事必須是股東。所以，重要的是董事本人的素質(zhì)，即他的學(xué)識、經(jīng)驗(yàn)、才能和品德。 （3）董事的任期。董事任期滿時在股東年會上進(jìn)行換屆選舉。此外，經(jīng)監(jiān)督員會建議，在任何時候皆可由一般性會議撤銷某個董事的職務(wù)。董事會發(fā)生空額時，可由尚存的董事多數(shù)贊成票增補(bǔ)，盡管董事人數(shù)少于董事會的法定人數(shù)。 ①董事以公司的名義并在公司授權(quán)的范圍內(nèi)與第三者訂立的合同對公司有約束力。 ③董事不得接受賄賂。 ④董事不得越權(quán)。 ⑤董事不得使自己處于與公司的利益沖突之中。 ⑥對于因?yàn)槎孪嘈帕艘粋€過去的行為還沒有被懷疑的職員所提供的虛假情報，從而做出錯誤的判斷，以及對該職員的失職行為，董事會不負(fù)責(zé)任。