【正文】 紙上至少公告三次。 第六節(jié) 公司的合并、分立、解散 ? 清算人由股東擔(dān)任（一般是董事?lián)危?，清算期間公司股東會(huì)和監(jiān)事會(huì)仍然存在，可以行使原有的職權(quán)，但以清算事務(wù)為限 。 分立： 即依照法定程序?qū)⒁粋€(gè)公司分為兩個(gè)或更多的具有獨(dú)立法人資格的公司 第六節(jié) 公司的合并、分立、解散 合 并 程 序 分立前的債權(quán)、債務(wù)按照協(xié)議 分立： 即依照法定程序?qū)⒁粋€(gè)公司分為兩個(gè)或更多的具有獨(dú)立法人資格的公司 簽訂分立協(xié)議 — 確認(rèn)債權(quán)、債務(wù) — 報(bào)批 — 辦理登記 B公司 分立后的 A公司 第六節(jié) 公司的合并、分立、解散 ? 解散的原因： 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； 股東會(huì)議決議解散； 因公司合并或分立的需要解散； 因違反法律、法規(guī)被依法吊銷執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉； 股東訴訟，法院裁決解散。 第六節(jié) 公司的合并、分立、解散 合并： 即兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依照法定程序變?yōu)橐粋€(gè)公司的行為 合 并 形 式 吸收合并：即一個(gè)公司兼并或收購(gòu)其他公司，兼并或收購(gòu)方存續(xù)，被兼并或收購(gòu)方解散。 公司為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)通過(guò)決議。 第五節(jié) 公司的管理 —— 投資擔(dān)保 ? 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，其決議的權(quán)力由公司章程規(guī)定是屬于董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)。那么，哪些公司將會(huì)被允許成為合伙企業(yè)的有限合伙人甚或成為普通合伙人要看合伙企業(yè)法的修訂情況而定。 ，即稅 后利潤(rùn)的 5%—10%。 以公積金增加，轉(zhuǎn)為公司資本，無(wú)需股東出資。 一種儲(chǔ)備，預(yù)防不測(cè)，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力?！?由于公司法允許股東在先繳付 20％的資本時(shí)就可成立公司，在全部資本繳付完畢前，公司分紅應(yīng)當(dāng)按照實(shí)繳出資進(jìn)行，優(yōu)先認(rèn)繳資本也是一樣，這是法律規(guī)定。 是否全面強(qiáng)制審計(jì)？ —— 原則上大公司是強(qiáng)制審計(jì)，小公司豁免審計(jì)，而小公司中的一人公司是強(qiáng)制審計(jì)的。一律不得兼任其它公司的負(fù)責(zé)人 國(guó)有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu) 第四節(jié) 國(guó)有獨(dú)資公司 ? 國(guó)有獨(dú)資公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，由國(guó)家授權(quán)機(jī)構(gòu)依法辦理審批和財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。 ? ——董事會(huì)成員中應(yīng)有公司的職工代表。其投資者權(quán)利由國(guó)家授 權(quán)機(jī)構(gòu)行使。 2）投資者責(zé)任的有限性。 第四節(jié) 個(gè)人獨(dú)資公司 保障公司法人性的制度 1）書(shū)面形式 ——股東會(huì)的決議必須用書(shū)面形式作出，由股東簽字后置備于公司； 2）法定審計(jì) ——年終時(shí)須編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 存在全資子公司的現(xiàn)實(shí)困惑 我們民族文化中的特殊基因 現(xiàn)在有許多大公司特別是上市公司有全資子公司，實(shí)際上就是一人公司 “放手讓一切勞動(dòng)、知識(shí)、技術(shù)、管理和資本的活力競(jìng)相迸發(fā)，讓一切創(chuàng)造社會(huì)財(cái)富的源泉充分涌流，以造福于人民 ” ——十六大報(bào)告 一人公司的股東可能難以慎獨(dú)，又怎么防范呢？ 第四節(jié) 個(gè)人獨(dú)資公司 提高法定資本 ——法定最低注冊(cè)資本 10萬(wàn)元且不得分期繳納 2. 計(jì)劃生育政策 ——一個(gè)自然人只能設(shè)立一個(gè)一人公司 ， 該自然人所設(shè)的一人公司不得再設(shè)一人公司 （雞生蛋、蛋生雞） 3. 名稱披露要求 ——一人公司的登記文件和營(yíng)業(yè)執(zhí)照上應(yīng)當(dāng)注明自然人獨(dú)資或法人獨(dú)資。在實(shí)踐當(dāng)中，有很多股東多元化的公司經(jīng)常出現(xiàn)爭(zhēng)股奪權(quán)的矛盾和沖突，在公司創(chuàng)設(shè)階段，大家能夠和和睦睦、舉案齊眉，但是公司一旦賺了錢以后就反目成仇。允許設(shè)立一人公司，就是鼓勵(lì)人們自己挑水喝。 董事、高管人員禁止行為： 違反上述規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有 股東會(huì)或者股東大會(huì)同意則可 公司的組織機(jī)構(gòu)之三 無(wú)或限制民事行為能力者； 因犯罪判刑期滿未逾 5 年（與經(jīng)濟(jì)相關(guān)罪） 曾任破產(chǎn)公司責(zé)任者并對(duì)破產(chǎn)負(fù)個(gè)人責(zé)任，未逾 3年 曾任吊銷執(zhí)照公司責(zé)任者并負(fù)個(gè)人責(zé)任，未逾 3年 個(gè)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)到期未清償者 國(guó)家公務(wù)員。 ? 法定義務(wù) —— 高管人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和章 程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。 旨在解決不履行職責(zé)導(dǎo)致機(jī)構(gòu)癱瘓，公司陷于僵局，制約獨(dú)裁 第三節(jié) 組織機(jī)構(gòu) 監(jiān)事會(huì) ? 性質(zhì)：內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu) ——檢查財(cái)務(wù)、監(jiān)督董事經(jīng)理的行為等 ? 組成：規(guī)模大，可設(shè)，成員不得少于 3人； 規(guī)模小，只設(shè)監(jiān)事 ? 產(chǎn)生：由董事會(huì)聘任或解聘 對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé) ? 職責(zé)：承擔(dān)日常經(jīng)營(yíng)管理 經(jīng)理 監(jiān)事會(huì) 董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)人員、監(jiān)事不得兼任 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于 1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。 有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程自定。 案例 上市公司的獨(dú)董制度 會(huì)議記載：難保證 代表 1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。 案例 第三節(jié) 組織機(jī)構(gòu) 董事會(huì) ? 性質(zhì)： 股東會(huì)執(zhí)行機(jī)構(gòu) —— 小規(guī)模有限責(zé)任公司可只設(shè)執(zhí)行董事 . ? 董事： 由股東會(huì)選舉或罷免。 股東會(huì)會(huì)議的有關(guān)規(guī)定 ?形式 : 定期與臨時(shí) —— 定期會(huì)議 應(yīng)依公司章程的規(guī)定按時(shí)召開(kāi)；一般為一年一次； —— 臨時(shí)會(huì)議 有如下情形 2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)： ? 持股 1/10以上的股東請(qǐng)求時(shí) ? 或董事人數(shù)不足 2/3時(shí) ? 或公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3時(shí)。 漏洞：出席比例未定 股東會(huì) 股東會(huì)決議可分為普通決議和特別決議兩種。五糧液、洋河宣布提高出廠價(jià)后，發(fā)改委召開(kāi)白酒價(jià)格座談會(huì)，要求企業(yè)保障市場(chǎng)供應(yīng)，不能再漲價(jià)。新近動(dòng)態(tài) ? 擋不住的血鉛 —— 步浙江、廣東后塵，上海浦東新區(qū)陷入血鉛危機(jī)，全球最大生產(chǎn)商，自譽(yù)為業(yè)內(nèi)標(biāo)桿、安全防護(hù)最高的江森自控有限公司也倒在血鉛中 將近來(lái)血鉛爆發(fā)的地點(diǎn)羅列起來(lái)，會(huì)是張長(zhǎng)長(zhǎng)的名單：山東、云南、江蘇、河南、湖南 …… 中國(guó)兒童平均血鉛水平較美國(guó)兒童高 78ug/dl，如果讓現(xiàn)狀持續(xù)下去， 21世紀(jì)中國(guó)建設(shè)者的智能素質(zhì)將落后于同一年齡層次的美國(guó)人至少約 5％；而智商低于 70的兒童明顯增加。 24日， C平臺(tái)附近有油花溢出，最少每分鐘 19個(gè)，最多每分鐘 188個(gè)，當(dāng)日溢油量約為 市場(chǎng)說(shuō)了算，還是？？？ ? 【 人類已經(jīng)無(wú)法阻止茅臺(tái)漲價(jià)了 】 臨近國(guó)慶，白酒旺季到來(lái)，在茅臺(tái)帶領(lǐng)下，白酒紛紛漲價(jià)。 ——分權(quán)制衡 ——權(quán)責(zé)同擴(kuò) 股東會(huì) —— 性質(zhì)、組成、職權(quán)、議事規(guī)則 董事會(huì) —— 監(jiān)事會(huì) —— 第三節(jié) 組織機(jī)構(gòu) 股東會(huì) ?性質(zhì)： 最高權(quán)力機(jī)構(gòu) —— 決定公司大事 ?組成： 出資人即股東 —— 享有決策權(quán)、選舉管理 者權(quán)、受益權(quán) …… ?表決： 按出資比例 —— 重大事項(xiàng)必須經(jīng) 2/3通過(guò) 一般事項(xiàng)則過(guò)半數(shù)即可 1 、 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； 2 、 選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 3 、 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； 4 、 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； 5 、 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 6 、 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 7 、 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議