【正文】 部門的缺點是：①職能人員往往養(yǎng)成了專心一意地忠于職守的態(tài)度和行為方式，各職能部門往往會強調(diào)自己部門的重要性，它們之間的“墻” 是普遍存在的，職能人員觀點的狹隘會破壞公司的整體性。在規(guī)模較大的公司，管理業(yè)務(wù)及管理人員都增加了，由于分工的極大優(yōu)越性，組織管理劃分為若干個職能部門來進行便是一個必然的趨勢。也就是說，在完成一個共同目標(biāo)時把一組作業(yè)任務(wù)組編在一起的關(guān)系。決定部門化的最普遍的基礎(chǔ)是職能、產(chǎn)品、顧客、地區(qū)、過程和序列。餐廳里有一個監(jiān)督員，指揮男女侍者服務(wù),店主本人則從事管理的職能,協(xié)調(diào)所有人員的工作。這樣，作為組織工作的第一步，工作將被分成若干一個人能夠完成的單位。 (二)部門化 部門化，就是將工作和人員組編成可管理的單位，創(chuàng)設(shè)可管理的單位的過程，通常是建立組織結(jié)構(gòu)的第一步。亦就是公司總管所能管理部門的數(shù)量，及各部門負責(zé)人所能下轄的人員數(shù)量。 公司的組織結(jié)構(gòu)就是公司各構(gòu)成部分以及部分之間的相互關(guān)系。亨利但是，到1927年，福特公司卻衰落下來，在市場上的份額降到了第三位。 在大多數(shù)情況下，公司效益低并非由于沒有一個正式的結(jié)構(gòu)，而是由于采用了僵化的、不適合本公司的特點和其它客觀要求的組織結(jié)構(gòu)形式。 公司組織結(jié)構(gòu)是否合理，對于公司的發(fā)展與生存起著至關(guān)重要的作用。如果我們想改進汽車的效能使其達到它的目標(biāo)，即使它成為迅速、安全而且舒適的交通工具，我們?nèi)匀挥泻芏嗍乱觥?(二)監(jiān)督機構(gòu)的職權(quán) 監(jiān)督機構(gòu)的基本職能是監(jiān)督公司的一切經(jīng)營活動，抑制公司經(jīng)營管理人員的違法行為，保護所有者的利益。為了防止他們?yōu)E用權(quán)力，違反法律和章程，損害公司所有者的利益，所有者及股東要對他們的活動及其組織的公司業(yè)務(wù)活動進行檢查和監(jiān)督，這種監(jiān)督權(quán)由公司的監(jiān)督機構(gòu)來執(zhí)行。同時，制定標(biāo)準來評價和衡量董事會及其內(nèi)部工作機構(gòu)的工作成效； ②注意改善董事會的人員結(jié)構(gòu)和智能結(jié)構(gòu)。 (四)公司執(zhí)行機構(gòu)和決策機構(gòu)的關(guān)系 由于公司的高級經(jīng)理人員是由董事會任命的，只對董事會負責(zé)，而不對股東大會負責(zé)，所以，執(zhí)行機構(gòu)與決策機構(gòu)的關(guān)系主要表現(xiàn)為經(jīng)理人員與董事會的關(guān)系，即管理層與決策層的關(guān)系。 ①配備、任命各部門的負責(zé)人； ②培養(yǎng)、選拔領(lǐng)導(dǎo)干部； ③制定與實施職工培訓(xùn)和發(fā)展計劃； ④調(diào)動職工的積極性，培養(yǎng)、激發(fā)他們的成就感。公司法一般規(guī)定：①審計員必須公正和誠實地履行職責(zé)并保守公司的有關(guān)秘密； ②審計員對因失職而使公司、股東或債權(quán)人蒙受損失，應(yīng)承擔(dān)經(jīng)濟賠償?shù)呢?zé)任。 （7）審計員的權(quán)利。下列人員不得擔(dān)任審計員： ①已是該公司的職員或服務(wù)人員； ②是該公司的合伙人； ③是一個經(jīng)濟團體； ④與公司有經(jīng)濟往來和聯(lián)系的人員。審計員的報酬由股東大會決定，或由公司采取在股東大會上所能采取的方式來確定。一個公司可以有一至數(shù)名審計員，其任免權(quán)在股東大會，任期由公司法規(guī)定，可以連選連任。審計員是公司的高級職員。助理司庫應(yīng)履行由董事會、總經(jīng)理或司庫隨時規(guī)定的其他職責(zé)。 司庫還可擁有董事會或總經(jīng)理隨時規(guī)定的其它權(quán)力并履行相應(yīng)的職責(zé)。司庫是負責(zé)公司資金的主要職員。秘書作為公司的高級職員，主要擁有以下職權(quán)： ①管理、保存和監(jiān)督公司帳簿和帳戶的記錄，特別是管理和保存董事會的會議記錄以及股份轉(zhuǎn)讓記錄； ②保管和根據(jù)公司的具體指令使用公司印章； ③出席所有的股東大會、董事會議以及編制好上述會議過程的專門記錄；根據(jù)董事會的指示，向全體在冊股東頒發(fā)一切必要的會議通知；在催交股款、股份轉(zhuǎn)讓、罰款事項上與股東保持聯(lián)系； ④出席其他高級職員簽訂重要合同的儀式，并充當(dāng)簽字的證人； ⑤在與公司行政有關(guān)的問題上，具有代表公司參加簽訂合同的不可否認的權(quán)力。秘書的數(shù)目一般只有一人，但公司可以進一步設(shè)助理秘書或代理秘書。秘書只從事行政性的工作，而不承擔(dān)管理職能。但經(jīng)理因違反紀律、公司章程或公司內(nèi)部細則的規(guī)定、董事會的決議或因本人的失職而造成的經(jīng)濟損失，要以自己的財產(chǎn)給予賠償。在股份有限公司，董事會以決議的形式，可以在任何時候免除經(jīng)理（包括總經(jīng)理和副總經(jīng)理）的職務(wù)。每個副總經(jīng)理擁有董事會或總經(jīng)理授與的權(quán)力并履行相應(yīng)的職責(zé)?？偨?jīng)理的主要職權(quán)是： ①執(zhí)行董事會制定的經(jīng)營方針和計劃； ②任免職員并報請董事會批準； ③代表公司簽訂業(yè)務(wù)合同（在一定的限額內(nèi)）； ④向董事會提交年度報告的分配方案； ⑤定期向董事會報告業(yè)務(wù)情況； ⑥負責(zé)管理公司的日常事務(wù)等。①經(jīng)營管理知識，包括企業(yè)管理知識、市場營銷知識、組織行為知識、領(lǐng)導(dǎo)科學(xué)知識、對外關(guān)系知識等。在有限責(zé)任公司，經(jīng)理的任免由股東會議決定。在董事長或總經(jīng)理缺席或失去行為能力的情況下，副總經(jīng)理被授與上述人員的部分權(quán)力并履行他們的一切職責(zé)。 在董事長缺席或失去行為能力的情況下，總經(jīng)理具有董事長所擁有的一切權(quán)力并履行董事長的一切職責(zé)。 ②本公司的專業(yè)知識，包括本公司本行業(yè)的產(chǎn)品知識、生產(chǎn)技術(shù)知識、信息系統(tǒng)知識以及國內(nèi)外有關(guān)本行業(yè)產(chǎn)品和技術(shù)發(fā)展的動向與競爭對手情況。 ⑥頑強性。 ④干勁。 ②成就感。經(jīng)理是指負責(zé)并控制公司業(yè)務(wù)活動的職員或者是指負責(zé)并控制公司分支機構(gòu)各生產(chǎn)部門或其它業(yè)務(wù)單位的主管人員。③不可否認的權(quán)限。公司職員的明示權(quán)限是指根據(jù)公司法、公司章程、公司的內(nèi)部細則或董事會的決議明確授予的法定權(quán)限。如果沒有其它規(guī)定，只要同擔(dān)負的職務(wù)不沖突一個職員可以同時在其它公司兼職。 公司的高級職員由股東大會或董事會任免。它是公司業(yè)務(wù)活動的最高指揮中心，實行首長負責(zé)制。 ⑤人事任免委員會。它的主要職責(zé)是通過定期的經(jīng)常性研究貫徹執(zhí)行正確的管理發(fā)展計劃，保證公司擁有勝任干練的最高管理集團，確保各級領(lǐng)導(dǎo)的穩(wěn)定繼承和過渡。作為一種成功的管理形式，幾乎所有的公司都設(shè)立這一委員會。它與執(zhí)行委員會同處于公司管理層次的最高級地位。它的主要任務(wù)是決定和審議公司政策，并對大量日常工作和活動作出協(xié)調(diào)性規(guī)定。一名董事可以參加若干個委員會。 （4）董事會的內(nèi)部工作機構(gòu)。董事會作為一個合議制機構(gòu)，需要一個主席來召集、主持會議。內(nèi)部董事往往具有雙重身份以經(jīng)理人員的身份進行執(zhí)行機構(gòu)的工作，以董事的身份進行決策機構(gòu)的工作。外部董事是指在外單位任職而在本公司掛名的董事。為了減少董事會內(nèi)出現(xiàn)僵局的機會，董事的數(shù)目往往規(guī)定為奇數(shù)。 （6）監(jiān)督控制①提出需要了解的公司情況，并向有關(guān)部門要求及時提供情況； ②按預(yù)定的目標(biāo)、政策、規(guī)劃，審查執(zhí)行情況； ③查究經(jīng)營不善的原因。（2）執(zhí)行機構(gòu) ①挑選精明強干的經(jīng)理人員尤其是總經(jīng)理，并對他們的業(yè)績加以全面的連續(xù)的考核； ②確定主要經(jīng)理人員的報酬及獎懲； ③保證總經(jīng)理職位的穩(wěn)定過渡和替換。必須對董事會會議的進程和實質(zhì)性內(nèi)容作出記錄。此外，董事會還可以在不召集會議（即使是電話會議）的情況下，采取集體行動。在投票時，萬一出現(xiàn)僵局，董事長往往有權(quán)行使裁決權(quán)，即進行決定性的投票。法定人數(shù)具體為多少，由公司法、公司章程和公司內(nèi)部細則做出具體規(guī)定。法定人數(shù)，指由法律規(guī)定的參加董事會議的最低董事人數(shù)。在召開董事會議之前，必須給全體董事發(fā)出會議通知，這主要是指特殊會議。董事會議分為普通會議和特殊會議。 就上述事項被起訴并被判決對此負有責(zé)任的任何董事，有權(quán)向明知而又接受和收到任何上述股利或資產(chǎn)的股東，按他們收到的資產(chǎn)數(shù)額的比例，要求分擔(dān)責(zé)任；并有權(quán)向表決贊成作出上述起訴事由的行動的其他董事要求分擔(dān)責(zé)任。 （7）董事在某類情況下的責(zé)任。董事必須對公司保持忠誠和信用，不得將自己置于職責(zé)和個人利益相沖突的地位來謀取私人的利益。董事的越權(quán)行為是指董事超出法律規(guī)定或公司授權(quán)范圍以外的行為。當(dāng)賄賂事件發(fā)生時，公司與賄賂者之間的任何協(xié)議必須予以撤銷。公司既可以從該合同中取得權(quán)利，也須承擔(dān)由此而產(chǎn)生的義務(wù)，而訂立的董事不負個人責(zé)任。增補的董事任期為其前任未滿的任期。 如果一個公司的董事發(fā)生了變化，必須在更換董事后的法定期限內(nèi)給工商管理局寄去一份報告書。當(dāng)董事成員較多時，為了取代一次選舉全體董事的做法，可以在公司章程中做出如下規(guī)定，即把董事分成若干個組，各組人數(shù)盡可能相等，在一次股東年會上只重新選舉一組董事。公司法對于董事的任期沒有什么硬性的規(guī)定，其長短一般都由公司內(nèi)部細則予以規(guī)定，一般規(guī)定為三年左右。董事的選任還應(yīng)重視董事會的整體工作能力。 ⑤對董事的品行和能力的要求、服從公司最高利益、勤奮和忠誠。董事在正式當(dāng)選以前，無需購買資格股。在有些情況下，要求每個董事必須握有一個最低數(shù)額的公司股份作為擔(dān)任董事的資格股。 ③關(guān)于年齡的限制。所以，許多公司都在其細則中規(guī)定，破產(chǎn)者不得被任命為董事。 （1）董事的資格。 (二)董事會 董事會是由董事組成的負責(zé)公司經(jīng)營管理活動的合議制機構(gòu)。表決結(jié)果當(dāng)場公布。股東提交股東大會討論的問題，一般都可以決議草案的形式提出。某一類別股票有比其它類別的股票更多或更少的表決權(quán)。 ④偶爾投票。分類投票是指公司發(fā)行在外的表決股為了達到其特定目的而由各類別股作為獨立單位進行投票的一種方式。通過下面的累積表決權(quán)公式，可以精確地計算出保證選舉若干最理想的董事所需要的最低股票數(shù)： X＝ 其中：X——選舉一定數(shù)量董事所需的最低量股票數(shù)； y——在股東大會上參加表決的總股數(shù)； n1——希望選的董事數(shù)； n——應(yīng)該當(dāng)選的董事總數(shù)。在直接投票中，每股對公司的每項決議有一個表決權(quán)。（8）股東的控制權(quán)——股東大會的幾種表決方式。股東的出席并不使表決信托協(xié)議無效。表決信托協(xié)議的最長有效期一般由公司法規(guī)定。所謂表決受托人，就是為股東實現(xiàn)表決權(quán)的代理人。 在有相反的證據(jù)以前，應(yīng)該認為大會已經(jīng)召開，其決議均為有效。若董事都不愿當(dāng)選主席，則由大會從參加股東大會的股東中間選舉產(chǎn)生。參加股東大會的股東如果不滿法定人數(shù)，則大會為非法對于不同的公司和不同類型的股東大會，法定人數(shù)也各不相同，一般由公司法和公司章程加以規(guī)定。 股東大會召集權(quán)的劃分、歸屬，由公司法和公司章程加以具體規(guī)定。股東大會必須有一定的機構(gòu)正式召集召開。 ④各類別股東會議，指在公司的股票分成若干類別的情況下，由屬于同一類別的股東們召開的股東會議。 特別大會的內(nèi)容往往在法律上予以明確規(guī)定。公司法一般規(guī)定股份有限公司需要根據(jù)占一定百分比的有表決權(quán)的股票持有者的要求召開股東特別會議。 第三，公司章程或內(nèi)部細則規(guī)定的其他權(quán)限。如果公司超過一定的期限仍不召開會議，有管轄權(quán)的法院有權(quán)根據(jù)任何股東的請求，迅即責(zé)令公司舉行會議。 股東大會是由公司全體股東組成的決定公司重大問題的最高權(quán)力機構(gòu)，是股東表達其意志、利益和要求的主要場所和工具。股東所擁有的管理權(quán)一般不是指股東直接管理，而是指股東通過董事會間接地參與對公司日常行政事務(wù)的領(lǐng)導(dǎo)和管理。但公司不可自為股東，否則，當(dāng)公司停業(yè)解散時，屬于公司的那部分股份將沒有最終的所有者。 (二)公司組織機構(gòu)的原則（1）在公司的組織機構(gòu)中，要實行決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)三權(quán)分離的原則。 一般說來，公司的組織機構(gòu)包括三個部分的內(nèi)容，即決策機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)。 任何擁有財產(chǎn)的組織或個人都有資格購買公司股票而成為該公司的股東。股東通過選舉而控制董事會，進而獲得對公司業(yè)務(wù)的控制權(quán)。這些權(quán)利和義務(wù)的具體內(nèi)容由各公司的章程和內(nèi)部細則規(guī)定。通常由公司法對兩個年會之間的間隔期限做出具體規(guī)定。 第二，特別權(quán)限，即需經(jīng)過特別決議的權(quán)限，包括： ； 、變更和終止關(guān)于轉(zhuǎn)讓、出租、委托經(jīng)營或與他人共同經(jīng)營的契約； ； 、合并或解散； 。 。同時，法院可以拒絕任何股東的反對意見，單獨行使管轄權(quán)來召開會議。規(guī)定要求股份有限公司在有權(quán)正式開業(yè)之日起一至三個月內(nèi)，必須召開法定會議，以在盡可能早的時間內(nèi)，使公司的股東們能清楚地了解這個新建公司的所有重要情況。 （2）股東大會的召集。如由上級主管機關(guān)或由有管轄權(quán)的法院召集的股東大會。 （4）股東大會的法定人數(shù)。如董事長未出席或不愿擔(dān)任，則可從董事中選一人擔(dān)任。股東大會的一切記錄經(jīng)大會主席簽名，便成為會議的證據(jù)，應(yīng)予以保存。任何數(shù)量的股東可成立一個表決信托，其目的是把表決權(quán)或代表其股份的權(quán)利授予一個或數(shù)個受托人。表決信托人本人通常也是股東，但必須具有行為能力。股東親自投票表決優(yōu)于信托代理人的此種權(quán)利。但是，內(nèi)部細則往往規(guī)定，不管股東是否死亡或是否精神失常，表決信托依然生效。 ①直接投票。累積投票是指股東在決定董事人選時，每一股擁有與將當(dāng)選的董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)并可以把所有這些票數(shù)集中投到其中意的人身上。 ③分類投票。這種投票形式也是一種保護少數(shù)股權(quán)者利益的方式。不按比例投票是指公司發(fā)行在外的股票分成兩個以上類別股條件下。 （9）股東大會決議。他首先向大會作出說明，表明該決議草案是由誰提出的，然后要求表決。有的重要決議必須上報主管部門，有的還要得到法院的認可方能生效。作為合議制機構(gòu)，公司的業(yè)務(wù)活動必須由全體董事組成的董事會議加議決定，任何一個董事都無權(quán)決定公司的事務(wù)，除非董事會授權(quán)他這樣做。否則，該董事以董事身份進行業(yè)務(wù)或參加公司管理工作的，在法律上將被視為觸犯了刑律。這兩個公司都已接到法院的指令宣布清算或在五年內(nèi)已相繼清算，但在清算時，無力償付其債務(wù)者； ，在制作利潤報表時，以及在向公司管理部門報送的財務(wù)帳本中，或在其它公司法規(guī)定應(yīng)呈交的文件中，一貫進行欺騙者；或在五年內(nèi)至少犯有類似欺騙罪三次以上者。 ④關(guān)于董事資格股的限制。董事資格股的最低額，由公司內(nèi)部細則加以規(guī)定。 公司法對董事資格股的限制正在淡化，有的已經(jīng)取消；有的進而規(guī)定董事不必是股東，甚至公司不得以章程規(guī)定董事必須是股東。所以，重要的是董事本人的素質(zhì)，即他的學(xué)識、經(jīng)驗、才能和品德。 （3）董事的任期。董事任期滿時在股東年會上進行換屆選舉。此外，經(jīng)監(jiān)督員會建議，在任何時候皆可由一般性會議撤銷某個董事的職務(wù)。董事會發(fā)生空額時，可由尚存的董事多數(shù)贊成票增補，盡管董事人數(shù)少于董事會的法定人數(shù)。 ①董事以公司的名義并在公司授權(quán)的范圍內(nèi)與第三者訂立的合同對公司有約束力。 ③董事不得接受賄賂。 ④董事不得越權(quán)。 ⑤董事不得使自己處于與公司的利益沖突之中。 ⑥對于因為董事相信了一個過去的行為還沒有被懷疑的職員所提供的虛假情報，從而做出錯誤的判斷，以及對該職員的失職行為，董事會不負責(zé)任。