【正文】 、月、日，以便到時令其退休。董事的選任還應重視董事會的整體工作能力。董事會主要是一個工作機構，而非各股東利益集團的代表機構。 ⑤對董事的品行和能力的要求、服從公司最高利益、勤奮和忠誠。如果在限期內既不能滿足資格股的要求，又繼續(xù)行使董事的職務，則應負刑事責任。董事在正式當選以前，無需購買資格股。如果董事玩忽職守，違反法令和股東大會的決議而擅自行動，從而給公司業(yè)務帶來損失，其資格股就作為對公司的直接賠償。在有些情況下，要求每個董事必須握有一個最低數額的公司股份作為擔任董事的資格股。如要任命一個超過70歲的董事，得經過特定的手續(xù)，即由股東大會通過正式的特殊決議。 ③關于年齡的限制。凡被法院指控犯有下述罪行的，從犯罪之日起五年內，沒有當選為董事或參加公司管理的資格： ； ，進行欺騙性貿易，或在任公司職員時，在業(yè)務中犯有欺騙罪或逃脫對公司應承擔的責任，曾被提起民事或刑事訴訟者； 。所以，許多公司都在其細則中規(guī)定，破產者不得被任命為董事。當選的董事不得在法院有“破產”的未結案。 （1）董事的資格。除股東大會擁有或授予其它機構擁有的權力以外，公司的一切權力由董事會行使或授權行使。 (二)董事會 董事會是由董事組成的負責公司經營管理活動的合議制機構。如果通過的決議與公司章程或與公司內部細則相違背，則決議無效，除非再依法修改章程或細則。表決結果當場公布。決議草案經過討論后，主席就將它提交大會表決。股東提交股東大會討論的問題，一般都可以決議草案的形式提出。 究竟各個公司在何種情況下應用何種表決方式，是簡單多數通過還是三分之二多數通過，除了公司法有所限制的以外，都由公司章程或公司內部細則加以規(guī)定。某一類別股票有比其它類別的股票更多或更少的表決權。 ⑤不按比例投票。 ④偶爾投票。采取這種投票方式通過一項決議，必須要得到“雙重”多數的同意即不僅要得到出席股東大會的多數股權持有者的同意，而且要得到各類別股中各自多數股權持有者的同意。分類投票是指公司發(fā)行在外的表決股為了達到其特定目的而由各類別股作為獨立單位進行投票的一種方式。其缺點是一旦董事人數在股東大會上進行表決時有所變動，尤其是董事人數減少的情況下，少數股權持有者常會出現被動情況，以致使累積投票根本無法發(fā)生作用。通過下面的累積表決權公式，可以精確地計算出保證選舉若干最理想的董事所需要的最低股票數： X＝ 其中：X——選舉一定數量董事所需的最低量股票數； y——在股東大會上參加表決的總股數； n1——希望選的董事數； n——應該當選的董事總數。 ②累積投票。在直接投票中，每股對公司的每項決議有一個表決權。股東們以什么方式來進行表決，構成了股東對公司行使控制權的關鍵。（8）股東的控制權——股東大會的幾種表決方式。如果一個已經任命了表決信托人的股東死亡，在公司內部細則沒有其他規(guī)定的情況下，就自動撤銷了表決信托協議。股東的出席并不使表決信托協議無效。如果一個股東在任命了一個表決信托代理人后，又親自參加了股東大會，他就可以親自投票表決。表決信托協議的最長有效期一般由公司法規(guī)定。他們在會上只有表決權而無發(fā)言權。所謂表決受托人，就是為股東實現表決權的代理人。 （7）表決信托。 在有相反的證據以前，應該認為大會已經召開，其決議均為有效。 （6）股東大會記錄。若董事都不愿當選主席，則由大會從參加股東大會的股東中間選舉產生。大會主席一般由董事長擔任。參加股東大會的股東如果不滿法定人數，則大會為非法對于不同的公司和不同類型的股東大會，法定人數也各不相同，一般由公司法和公司章程加以規(guī)定。通知必須依照公司章程的規(guī)定發(fā)出，其內容一般寫明大會的地點、日期、時間及會議內容。 股東大會召集權的劃分、歸屬，由公司法和公司章程加以具體規(guī)定。股東大會按召集者的不同可作如下分類 ①由董事會召集的股東大會； ②由少數股東召集的股東大會； ③由監(jiān)察委員會召集的股東大會； ④由其他機構召集的股東大會。股東大會必須有一定的機構正式召集召開。由出席會議的法定人數的多數通過的決議對該類別全體股東有效。 ④各類別股東會議，指在公司的股票分成若干類別的情況下，由屬于同一類別的股東們召開的股東會議。這類會議只在英國公司法中有所規(guī)定。 特別大會的內容往往在法律上予以明確規(guī)定。 ，視情況發(fā)布命令，強行要求公司按其認為適當的方式召開股東大會。公司法一般規(guī)定股份有限公司需要根據占一定百分比的有表決權的股票持有者的要求召開股東特別會議。通?？梢圆捎萌缦氯N辦法召開股東特別會議： 。 第三，公司章程或內部細則規(guī)定的其他權限。通常包括如下內容： 第一，普通權限，即經常性的只需普通決議的權限，包括： 、資產負債表、損益表以及其他會計報表； 、解任及其報酬的確定； ； ，確定并宣布股息。如果公司超過一定的期限仍不召開會議，有管轄權的法院有權根據任何股東的請求，迅即責令公司舉行會議。普通年會一般由董事會組織召開。 股東大會是由公司全體股東組成的決定公司重大問題的最高權力機構，是股東表達其意志、利益和要求的主要場所和工具。股東的權利和義務的大小完全由其所持有的股票或股份數量的多寡而定。股東所擁有的管理權一般不是指股東直接管理，而是指股東通過董事會間接地參與對公司日常行政事務的領導和管理。股東對公司行使的控制權一般都是在股東大會上或以書面同意方式通過決議而實現的。但公司不可自為股東，否則，當公司停業(yè)解散時，屬于公司的那部分股份將沒有最終的所有者。 （3）公司組織機構的成員必須具備一定的素質，但對不同成員素質的要求是不同的 二、公司的決策機構 (一)股東大會 一個公司的股東是指持有該公司股票的個人或組織。 (二)公司組織機構的原則（1）在公司的組織機構中，要實行決策權、執(zhí)行權和監(jiān)督權三權分離的原則。公司的組織機構與結構A：公司的組織機構一、公司組織機構的內容和原則 (一)公司組織機構的內容 公司組織機構是指從事公司經營活動的決策、執(zhí)行和監(jiān)督的公司最高領導機構。 一般說來，公司的組織機構包括三個部分的內容，即決策機構、執(zhí)行機構和監(jiān)督機構。 （2）要把公司組織機構成員的利益同公司經營管理的好壞緊密聯系起來。 任何擁有財產的組織或個人都有資格購買公司股票而成為該公司的股東。 股東對公司具有一定程度的管理權和監(jiān)察權，還有取得股息的受益權以及對公司資產的擁有權。股東通過選舉而控制董事會，進而獲得對公司業(yè)務的控制權。股東還要承擔一定的義務和責任。這些權利和義務的具體內容由各公司的章程和內部細則規(guī)定。 （1）股東大會的種類有： ①股東普通年會，即公司一年一次必須召開的股東大會。通常由公司法對兩個年會之間的間隔期限做出具體規(guī)定。會議的主要內容，在公司法規(guī)定的范圍內，一般由各個公司的章程或內部細則具體規(guī)定。 第二，特別權限，即需經過特別決議的權限，包括： ； 、變更和終止關于轉讓、出租、委托經營或與他人共同經營的契約； ； 、合并或解散； 。 ②股東特別大會，即在兩次年會之間不定期召開的討論決定公司重大決策問題的股東會議。 。公司一般得在上述股東正式向董事會提交要求書后的一定期限內召開股東特別會議，否則，占上述股權四分之一的股東可以自行召開會議。同時，法院可以拒絕任何股東的反對意見，單獨行使管轄權來召開會議。 ③法定股東會議，即法律明確指定必須召開的股東會議。規(guī)定要求股份有限公司在有權正式開業(yè)之日起一至三個月內，必須召開法定會議，以在盡可能早的時間內，使公司的股東們能清楚地了解這個新建公司的所有重要情況。此類會議的程序與普通年會幾乎一致。 （2）股東大會的召集。無召集權的機構召開的股東大會是不合法的，其決議無效。如由上級主管機關或由有管轄權的法院召集的股東大會。 （3）股東大會的通知。 （4）股東大會的法定人數。 （5）股東會議的主席。如董事長未出席或不愿擔任，則可從董事中選一人擔任。 大會主席的主要職責是： ①維持大會秩序； ②掌握會議進程； ③組織會議對各類決議草案進行討論，并分別進行表決。股東大會的一切記錄經大會主席簽名，便成為會議的證據，應予以保存。各股東都有權得到這種記錄的復本。任何數量的股東可成立一個表決信托，其目的是把表決權或代表其股份的權利授予一個或數個受托人。股份有限公司可以任命一人以上的表決信托人。表決信托人本人通常也是股東，但必須具有行為能力。除了在表決信托協議中有“不可撤銷”的明確規(guī)定外，公司內部細則一般規(guī)定，表決信托協議是可以象代理人一樣任意撤銷的。股東親自投票表決優(yōu)于信托代理人的此種權利。但是，如果他先于表決信托代理人進行了投票，那他實際上就是暗示在此次會議上撤銷了這個協議。但是，內部細則往往規(guī)定，不管股東是否死亡或是否精神失常，表決信托依然生效。股東對公司實施一定程度的控制，通常的做法是在股東大會上進行表決，或在沒有開會的情況下簽署書面同意（實際上也是一種表決形式）的方式實現的。 ①直接投票。這種投票方式往往造成明顯的多數壓倒少數股的現象，無法保護少數股權者的利益，尤其是只擁有少數股權的股東將無法選出一個董事代表其特殊利益。累積投票是指股東在決定董事人選時，每一股擁有與將當選的董事總人數相等的投票權并可以把所有這些票數集中投到其中意的人身上。 累積投票法一般只適用于在股東大會上任免董事，而且完全是為了保護少數股權者的利益，使他們有機會把其代言人選入董事會這個決策機構。 ③分類投票。實行分類投票的前提是公司發(fā)行在外的股票是分成類別的。這種投票形式也是一種保護少數股權者利益的方式。偶爾投票是指公司股票在分成兩個以上類別的條件下，當發(fā)生公司章程規(guī)定的偶爾事件時，上述股票具有特定的投票權利，一旦公司的偶發(fā)事件獲得解決，這類股票就又回復到原有狀況的一種表決方式。不按比例投票是指公司發(fā)行在外的股票分成兩個以上類別股條件下。這種投票方式比較多地發(fā)生在大型跨國公司中。 （9）股東大會決議。大會主席和任何其他股東可以向會議提交各種決議草案，以便進行公開討論。他首先向大會作出說明，表明該決議草案是由誰提出的，然后要求表決。因此，股東們便當場可知道決議是否通過。有的重要決議必須上報主管部門，有的還要得到法院的認可方能生效。在股東大會閉會期間，它是公司的最高決策機構。作為合議制機構，公司的業(yè)務活動必須由全體董事組成的董事會議加議決定，任何一個董事都無權決定公司的事務，除非董事會授權他這樣做。對董事的資格一般有如下的限制： ①關于破產者當選董事的限制。否則，該董事以董事身份進行業(yè)務或參加公司管理工作的，在法律上將被視為觸犯了刑律。 ②關于在法院有前科者當選董事的限制。這兩個公司都已接到法院的指令宣布清算或在五年內已相繼清算，但在清算時，無力償付其債務者； ，在制作利潤報表時，以及在向公司管理部門報送的財務帳本中，或在其它公司法規(guī)定應呈交的文件中，一貫進行欺騙者；或在五年內至少犯有類似欺騙罪三次以上者。年滿70歲的老人，一般不得當選為股份有限公司及其子公司的董事（盡管其子公司可能是有限責任公司）。 ④關于董事資格股的限制。這樣做，一方面，可以直接刺激他們在為公司服務過程中貢獻出其最大的聰明才智和能力；另一方面，作為他們擔任公司董事職務的一種質押品。董事資格股的最低額，由公司內部細則加以規(guī)定。在被正式任命為董事后的較短時期內（由細則規(guī)定），必須購買資格股，否則，就會被停止董事職務。 公司法對董事資格股的限制正在淡化，有的已經取消；有的進而規(guī)定董事不必是股東，甚至公司不得以章程規(guī)定董事必須是股東。 （2）董事的選任。所以，重要的是董事本人的素質，即他的學識、經驗、才能和品德。 一個董事正式當選后，必須在注冊辦事處詳細登記其簡況，包括姓名（以及曾用名）、居住地點、國籍、所從事的專業(yè)及其在公司的具體職位。 （3）董事的任期。董事可以連選連任，直至因年老而退休。董事任期滿時在股東年會上進行換屆選舉。這樣做的好處是：第一，盡管每年的董事成員可能有變化，但董事會總人數保持不變，不影響整個董事會的分工和能力；第二，可以保持董事會成員的相對穩(wěn)定性和公司政策的連續(xù)性，使董事會在吐故納新的過程中始終保持其應有的決策效率。此外，經監(jiān)督員會建議，在任何時候皆可由一般性會議撤銷某個董事的職務。在報告書內應詳細列明董事變化的具體情況，然后由工商管理局在政府公報上登出公告，以便向公眾公布董事變動的情況，避免已免職的董事繼續(xù)非法從事公司的業(yè)務活動，危害第三者。董事會發(fā)生空額時，可由尚存的董事多數贊成票增補，盡管董事人數少于董事會的法定人數。任何因董事數目增加而需要增補的董事職位，可由董事會決定，其任期僅到股東下一次選舉董事為止。 ①董事以公司的名義并在公司授權的范圍內與第三者訂立的合同對公司有約束力。 ②董事不得進行欺騙。 ③董事不得接受賄賂。此外，公司可以向法院對行賄者和受賄者提出連帶控告，要求獲得用以賄賂的物品或由此而使公司遭受損失的賠償。 ④董事不得越權。公司可以要求董事對其越權行為給公司造成的經濟損失如數賠償，而無須證明其行為是一種疏忽行為。 ⑤董事不得使自己處于與公司的利益沖突之中。具體包括： ； ； 。 ⑥對于因為董事相信了一個過去的行為還沒有被懷疑的職員所提供的虛假情報，從而做出錯誤的判斷，以及對該職員的失職行為，董事會不負責任。 ①如果董事違背公司法或公司章程，表決贊成宣布股利或以其它方式把公司的資產分配給股東，該董事與所有其他表決贊成或同意的董事，應對公司負連帶責任，其數額為已支付的上述股利數額或分配的資產的價值數額，超出不違背公司規(guī)定或公司章程限制的條件下，允許支付的股利數額或分配的資產數額的部分。 ③如董事在沒有支付或清償公司所有已知的債務、債款或責任，或沒有為其作出足夠的儲備時，表決贊成在清理該公司期間把公司的資產分配給股東，則在公司上述債務、債款或責任未被支付或清償的范圍內，他與所有其他表決贊成的董事應對公司就上述已被分配的資產的價值負連帶責任。 （1）董事會的籌組會議，也稱初始董事會議。 （2）董事會會議的分類。普通會議就是定期召開的會議，召開會議的時間在公司內部細則中予以規(guī)定。 （3）董事會會議的通知。經全體董事同意，召集普通會議的各種手續(xù)可以從