【文章內(nèi)容簡介】 % % 平均年薪 (萬元 ) 平均持股 (萬股 ) 資料來源 : 1999 年 4月 16 日 證券時(shí)報(bào) 這些統(tǒng)計(jì)數(shù)字已經(jīng)足以說明在我國企業(yè)家作為“一種稀缺資源” 所面臨的回報(bào)上的尷尬境地。舉個(gè)更為具體的例子： 1998 年實(shí)現(xiàn) 82億元銷售收入的海信集團(tuán)公司總裁周厚健去年收入僅為 萬元！ 目前的國企老總待遇不高，一定程度上是 靠覺悟支撐，但許許多多的“ 59歲現(xiàn)象”對(duì)這種不靠制度靠覺悟的良好愿望敲響了警鐘。一方面，國有企業(yè)管理者直接的利益分享與其承擔(dān)的巨大責(zé)任極不相稱，另一方面，他們往往又能獲得全部的企業(yè)控制權(quán)。這種畸形的激勵(lì)約束機(jī)制要么因缺乏激勵(lì)導(dǎo)致企業(yè)毫無生氣和人才流失，要么因缺乏約束導(dǎo)致嚴(yán)重的內(nèi)部人控制及國有資產(chǎn)流失，從而成為搞活、搞好國有大中型企業(yè)的最大障礙。 通過在管理層及員工持股過程中執(zhí)行效率優(yōu)先的原則，可以將管理者與普通職工收入差距的兌現(xiàn)時(shí)間推向?qū)?，一定程度上能延緩收入差距所帶來的社?huì)矛盾和壓力?？紤]到我國目前的工 資及就業(yè)環(huán)境，加大對(duì)管理層的股權(quán)激勵(lì)是解決效率與公平的矛盾的比較現(xiàn)實(shí)和有效的途徑。 二 . 股票和資金來源 1. 資金來源 職工持股會(huì)的資金來源可能是以下某種方式或某幾種方式的組合。 1).員工個(gè)人現(xiàn)金出資； 2).員工將來每月工資獎(jiǎng)金中扣除； 8 3).大股東捐贈(zèng)； 4).公司給員工的貸款：為鼓勵(lì)員工持股，公司劃出專項(xiàng)基金，貸給員工認(rèn)購股本。貸款本息在每年分紅中直接扣還。而員工則以持有的股票作為抵押； 5).大股東直接貸款給員工； 6).公司或公司大股東為員工擔(dān)保向銀行貸款； 7).專項(xiàng)獎(jiǎng)勵(lì)基金：獎(jiǎng)金專門用于購買本 企業(yè)股份； 8).從企業(yè)公益金中提取一定比例：這需要得到股東大會(huì)的批準(zhǔn)。但國有企業(yè)前期形成的資本積累不僅有物質(zhì)資本的貢獻(xiàn)，也有人力資本的貢獻(xiàn)。由于過去企業(yè)職工的工資水平普遍較低，現(xiàn)在把過去資本積累應(yīng)付給職工的福利費(fèi)用于支付部分職工持股的資金來源有其合理性，當(dāng)然，其比重不宜過高； 2. 股票來源 1).存量部分：現(xiàn)有國家股、法人股或流通 A股。鑒于中國股票二級(jí)市場的現(xiàn)狀，從二級(jí)市場直接購買流通 A 股在現(xiàn)階段不具普遍現(xiàn)實(shí)意義。所以，現(xiàn)有國家股或法人股理應(yīng)成為管理層及員工持股的主要股票來源。 2).增量部分：國家股或法人 股的配股、定向增發(fā)股票。國家股或法人股的轉(zhuǎn)配能否成為職工持股會(huì)的股票來源，很大程度上將取決于配股價(jià)格是否合理；向職工定向增 發(fā) 股票則需要股東大會(huì)及證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)； 三 . 操作模式 1. 現(xiàn)金購買模式 現(xiàn)金直接購買模式是指管理層和職工以現(xiàn)金出資獲得公司股份，既可以直接受讓國家股、法人股或流通股，也可以通過定向增發(fā)新股或認(rèn)購國家股或法人股的轉(zhuǎn)配股的方式成為股東。這種模式最大的缺陷在于職工尤其是管理層的出資困難，因?yàn)椋菏紫瘸止蓵?huì)必須擁有較多的股份，否則無關(guān)痛癢收效甚微，其次管理層必須與職工拉開持股數(shù)量差距。 融資 購買模式 融資購買模式是指企業(yè)的管理層及員工借助融資手段購買公司股份。融資主體可能是公司、股東、金融機(jī)構(gòu)等，從而派生出若干可能的運(yùn)作方式。我們主要提出以下兩種方式。 1).分期付款方式 出售方為國有股股東，購買方為職工持股會(huì)。職工個(gè)人首期出資一定比例如 30%后，即擁有 100%股票的收益權(quán)和投票權(quán)。而后，職工持股會(huì)以股票 9 所分紅利等付清剩余 70%款項(xiàng)后即完全獲得股票的所有權(quán)。分期付款期限為10 年， 10 年內(nèi)任何時(shí)候付清款項(xiàng)即獲所有權(quán)。這種方式下主要的變量是首期付款比例、出售價(jià)格及每年可能的平均分紅，可根據(jù)實(shí)際情況 作出調(diào)整。 2).“現(xiàn)金 +貸款”購買，“分紅 +獎(jiǎng)金”還貸 職工出資 50%左右，其余款項(xiàng)由職工通過所持股票抵押或公司及公司股東擔(dān)保貸款融資，貸款方可以是銀行，也可能是公司或公司的其他股東。購買股票可以是存量部分的國有法人股，也可以認(rèn)購國有法人股的轉(zhuǎn)配部分。職工將來以分紅等用于還本付息?？紤]到貸款的利息負(fù)擔(dān)，在這種方式下，職工僅僅依靠分紅收益可能會(huì)很難償還貸款，還必須考慮從其工資或獎(jiǎng)金中扣減。 2. 直接獎(jiǎng)勵(lì)模式 在這種模式下，公司以國有股東持有股票為庫藏股（實(shí)際上是與國有股東達(dá)成某種協(xié)議以規(guī)避我國公司法關(guān)于公司不 得回購股份的規(guī)定：國有股東承諾以當(dāng)年凈資產(chǎn)作價(jià)提供該獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃所需股票），以 5 年或 10年為一期執(zhí)行股票獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃。獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)象為職工持股會(huì)，公司（或公司的大股東）擬將每年凈資產(chǎn)增值部分按一定比例折合成公司股票拿出來作為獎(jiǎng)勵(lì)。例如，具體操作可以考慮：公司凈資產(chǎn) ?（某年度公司凈產(chǎn)收益率 — 全國非虧損上市公司該年度的平均凈資產(chǎn)收益率） ? 10% = 應(yīng)拿出來獎(jiǎng)勵(lì)的金額。該金額除上公司當(dāng)年每股凈資產(chǎn)即為應(yīng)拿出來獎(jiǎng)勵(lì)的股票數(shù)。但是，如果公司某年度凈資產(chǎn)收益率低于全國上市公司標(biāo)準(zhǔn)，則以上值為負(fù)，意味著罰沒。這種模式的操作 要點(diǎn)是通過持股會(huì)的內(nèi)部分配加大對(duì)管理層的獎(jiǎng)勵(lì)力度。 3. 期權(quán)激勵(lì)模式 由公司董事會(huì)通過，授予持股會(huì)一定數(shù)量的購股期權(quán)，期限為 10 年內(nèi)任何時(shí)候，執(zhí)行價(jià)格以起始日凈資產(chǎn)價(jià)格溢價(jià)一定比例（如 30%）計(jì)價(jià)。實(shí)際操作時(shí)應(yīng)考慮通過持股會(huì)的內(nèi)部分配加大對(duì)管理層的激勵(lì)，同時(shí)考慮到個(gè)人出資的困難，應(yīng)允許在職工內(nèi)部有償轉(zhuǎn)讓購股期權(quán)。 4. 股權(quán)互換模式 職工持股會(huì)先在職工中通過募集資金、技術(shù)折股和管理折股等合法程序成立或控股一家公司，目的是明晰產(chǎn)權(quán)。而后由公司對(duì)持股會(huì)持有的公司進(jìn)行股權(quán)互換式吸收合并，在互換定價(jià)時(shí)對(duì)母公司采用凈資 產(chǎn)估價(jià)，對(duì)目標(biāo)公司考慮到其增長性及人力資本價(jià)值采用市盈率定價(jià)法估價(jià)。吸收合并后，目標(biāo)公司法人地位消失，同時(shí)職工持股會(huì)依法成為原公司的股東。這種模式是解決那些歷史原因?qū)е庐a(chǎn)權(quán)不明，同時(shí)人力資本對(duì)原始積累作出了巨大貢獻(xiàn)的公司（比如高科技企業(yè)）的管理層及員工持股問題的有效途徑。 10 方案篇 紫光股份職工持股會(huì)實(shí)施背景 紫光股份有限公司（以下簡稱紫光股份）隸屬清華紫光（集團(tuán)）總公司，是一家即將上市的高科技產(chǎn)業(yè)公司。紫光股份員工構(gòu)成年輕化、知識(shí)化，它現(xiàn)有正式員工共 456 人，平均年齡 歲，其中 68%為 30 歲以下 ，員工中博士占 5%，碩士 32%，本科 48%，專科 12%，擁有高級(jí)、中級(jí)和初級(jí)技術(shù)職稱的員工比例分別為 10%、 38％和 39%。 目前我國證券法規(guī)定新的上市公司已不再允許直接購買職工內(nèi)部股，而如何充分體現(xiàn)管理層經(jīng)理人員的特殊人力資本價(jià)值，調(diào)動(dòng)所有員工的工作積極性和提高其工作效率，使員工利益和企業(yè)利益更加一致化，追求高效率的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，一個(gè)合法、合理并將行之有效的員工持股計(jì)劃在此就顯得尤為重要。員工持股，以資產(chǎn)為紐帶，把員工的個(gè)人利益與企業(yè)整體利益緊緊地捆綁在一起。買進(jìn)所在企業(yè)發(fā)行的股份，這種股份不轉(zhuǎn)讓，不交易 ，不繼承，只能分紅獲取收益。這樣把職工與企業(yè)連在一起，一榮俱榮、一損俱損，從而真正調(diào)動(dòng)職工的積極性。以下將以激勵(lì)公司管理層和其他重要員工為重點(diǎn)、以福利導(dǎo)