【文章內容簡介】 % % 平均年薪 (萬元 ) 平均持股 (萬股 ) 資料來源 : 1999 年 4月 16 日 證券時報 這些統(tǒng)計數(shù)字已經(jīng)足以說明在我國企業(yè)家作為“一種稀缺資源” 所面臨的回報上的尷尬境地。舉個更為具體的例子： 1998 年實現(xiàn) 82億元銷售收入的海信集團公司總裁周厚健去年收入僅為 萬元！ 目前的國企老總待遇不高，一定程度上是 靠覺悟支撐，但許許多多的“ 59歲現(xiàn)象”對這種不靠制度靠覺悟的良好愿望敲響了警鐘。一方面，國有企業(yè)管理者直接的利益分享與其承擔的巨大責任極不相稱，另一方面，他們往往又能獲得全部的企業(yè)控制權。這種畸形的激勵約束機制要么因缺乏激勵導致企業(yè)毫無生氣和人才流失，要么因缺乏約束導致嚴重的內部人控制及國有資產(chǎn)流失，從而成為搞活、搞好國有大中型企業(yè)的最大障礙。 通過在管理層及員工持股過程中執(zhí)行效率優(yōu)先的原則，可以將管理者與普通職工收入差距的兌現(xiàn)時間推向將來，一定程度上能延緩收入差距所帶來的社會矛盾和壓力?？紤]到我國目前的工 資及就業(yè)環(huán)境，加大對管理層的股權激勵是解決效率與公平的矛盾的比較現(xiàn)實和有效的途徑。 二 . 股票和資金來源 1. 資金來源 職工持股會的資金來源可能是以下某種方式或某幾種方式的組合。 1).員工個人現(xiàn)金出資； 2).員工將來每月工資獎金中扣除； 8 3).大股東捐贈； 4).公司給員工的貸款：為鼓勵員工持股，公司劃出專項基金，貸給員工認購股本。貸款本息在每年分紅中直接扣還。而員工則以持有的股票作為抵押； 5).大股東直接貸款給員工； 6).公司或公司大股東為員工擔保向銀行貸款； 7).專項獎勵基金：獎金專門用于購買本 企業(yè)股份； 8).從企業(yè)公益金中提取一定比例：這需要得到股東大會的批準。但國有企業(yè)前期形成的資本積累不僅有物質資本的貢獻，也有人力資本的貢獻。由于過去企業(yè)職工的工資水平普遍較低，現(xiàn)在把過去資本積累應付給職工的福利費用于支付部分職工持股的資金來源有其合理性，當然，其比重不宜過高； 2. 股票來源 1).存量部分：現(xiàn)有國家股、法人股或流通 A股。鑒于中國股票二級市場的現(xiàn)狀，從二級市場直接購買流通 A 股在現(xiàn)階段不具普遍現(xiàn)實意義。所以，現(xiàn)有國家股或法人股理應成為管理層及員工持股的主要股票來源。 2).增量部分：國家股或法人 股的配股、定向增發(fā)股票。國家股或法人股的轉配能否成為職工持股會的股票來源，很大程度上將取決于配股價格是否合理；向職工定向增 發(fā) 股票則需要股東大會及證監(jiān)會的批準； 三 . 操作模式 1. 現(xiàn)金購買模式 現(xiàn)金直接購買模式是指管理層和職工以現(xiàn)金出資獲得公司股份，既可以直接受讓國家股、法人股或流通股，也可以通過定向增發(fā)新股或認購國家股或法人股的轉配股的方式成為股東。這種模式最大的缺陷在于職工尤其是管理層的出資困難，因為：首先持股會必須擁有較多的股份，否則無關痛癢收效甚微，其次管理層必須與職工拉開持股數(shù)量差距。 融資 購買模式 融資購買模式是指企業(yè)的管理層及員工借助融資手段購買公司股份。融資主體可能是公司、股東、金融機構等，從而派生出若干可能的運作方式。我們主要提出以下兩種方式。 1).分期付款方式 出售方為國有股股東，購買方為職工持股會。職工個人首期出資一定比例如 30%后，即擁有 100%股票的收益權和投票權。而后，職工持股會以股票 9 所分紅利等付清剩余 70%款項后即完全獲得股票的所有權。分期付款期限為10 年， 10 年內任何時候付清款項即獲所有權。這種方式下主要的變量是首期付款比例、出售價格及每年可能的平均分紅，可根據(jù)實際情況 作出調整。 2).“現(xiàn)金 +貸款”購買，“分紅 +獎金”還貸 職工出資 50%左右，其余款項由職工通過所持股票抵押或公司及公司股東擔保貸款融資，貸款方可以是銀行，也可能是公司或公司的其他股東。購買股票可以是存量部分的國有法人股，也可以認購國有法人股的轉配部分。職工將來以分紅等用于還本付息?？紤]到貸款的利息負擔，在這種方式下，職工僅僅依靠分紅收益可能會很難償還貸款，還必須考慮從其工資或獎金中扣減。 2. 直接獎勵模式 在這種模式下，公司以國有股東持有股票為庫藏股（實際上是與國有股東達成某種協(xié)議以規(guī)避我國公司法關于公司不 得回購股份的規(guī)定：國有股東承諾以當年凈資產(chǎn)作價提供該獎勵計劃所需股票），以 5 年或 10年為一期執(zhí)行股票獎勵計劃。獎勵對象為職工持股會，公司（或公司的大股東）擬將每年凈資產(chǎn)增值部分按一定比例折合成公司股票拿出來作為獎勵。例如，具體操作可以考慮：公司凈資產(chǎn) ?（某年度公司凈產(chǎn)收益率 — 全國非虧損上市公司該年度的平均凈資產(chǎn)收益率） ? 10% = 應拿出來獎勵的金額。該金額除上公司當年每股凈資產(chǎn)即為應拿出來獎勵的股票數(shù)。但是，如果公司某年度凈資產(chǎn)收益率低于全國上市公司標準，則以上值為負，意味著罰沒。這種模式的操作 要點是通過持股會的內部分配加大對管理層的獎勵力度。 3. 期權激勵模式 由公司董事會通過，授予持股會一定數(shù)量的購股期權，期限為 10 年內任何時候，執(zhí)行價格以起始日凈資產(chǎn)價格溢價一定比例（如 30%）計價。實際操作時應考慮通過持股會的內部分配加大對管理層的激勵，同時考慮到個人出資的困難，應允許在職工內部有償轉讓購股期權。 4. 股權互換模式 職工持股會先在職工中通過募集資金、技術折股和管理折股等合法程序成立或控股一家公司，目的是明晰產(chǎn)權。而后由公司對持股會持有的公司進行股權互換式吸收合并，在互換定價時對母公司采用凈資 產(chǎn)估價，對目標公司考慮到其增長性及人力資本價值采用市盈率定價法估價。吸收合并后，目標公司法人地位消失，同時職工持股會依法成為原公司的股東。這種模式是解決那些歷史原因導致產(chǎn)權不明，同時人力資本對原始積累作出了巨大貢獻的公司（比如高科技企業(yè)）的管理層及員工持股問題的有效途徑。 10 方案篇 紫光股份職工持股會實施背景 紫光股份有限公司（以下簡稱紫光股份）隸屬清華紫光（集團）總公司，是一家即將上市的高科技產(chǎn)業(yè)公司。紫光股份員工構成年輕化、知識化，它現(xiàn)有正式員工共 456 人，平均年齡 歲，其中 68%為 30 歲以下 ，員工中博士占 5%，碩士 32%，本科 48%，?？?12%，擁有高級、中級和初級技術職稱的員工比例分別為 10%、 38％和 39%。 目前我國證券法規(guī)定新的上市公司已不再允許直接購買職工內部股，而如何充分體現(xiàn)管理層經(jīng)理人員的特殊人力資本價值，調動所有員工的工作積極性和提高其工作效率，使員工利益和企業(yè)利益更加一致化，追求高效率的企業(yè)治理結構，一個合法、合理并將行之有效的員工持股計劃在此就顯得尤為重要。員工持股，以資產(chǎn)為紐帶，把員工的個人利益與企業(yè)整體利益緊緊地捆綁在一起。買進所在企業(yè)發(fā)行的股份，這種股份不轉讓，不交易 ，不繼承，只能分紅獲取收益。這樣把職工與企業(yè)連在一起，一榮俱榮、一損俱損，從而真正調動職工的積極性。以下將以激勵公司管理層和其他重要員工為重點、以福利導