【文章內(nèi)容簡介】 要 求 ? 最近 3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣 3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)； ? 最近 3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣 5000萬元；或者最近 3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣 3億元； ? 發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000萬元； ? 最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于 20%； ? 最近一期末不存在未彌補虧損 。 四、財務(wù)與會計 創(chuàng)業(yè)板要求 ? 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。 ? 最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。 ? 發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。 四、財務(wù)與會計 ?關(guān)于 發(fā)行人主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)的問題。 其他 業(yè)務(wù)收入和其他業(yè)務(wù)利潤不超過一定比例，一般按照 30%掌握。 對于 主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，既要強調(diào)，也不能機械，只要能夠說明是源于同一技術(shù)、同一原料或同一客戶等，有關(guān)聯(lián)性、正常形成，都問題不大，關(guān)鍵是要分析的 合理。 四、財務(wù)與會計 ?關(guān)于 發(fā)行人經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴的 問題。 ? 關(guān)注 發(fā)行人報告期內(nèi)享受的稅收優(yōu)惠是否符合法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。 ? 對于 符合國家法律法規(guī)的，發(fā)行人享受的稅收優(yōu)惠下一年度應(yīng)不存在被終止情形。 ? 對于 越權(quán)審批，或無正式批準(zhǔn)文件，或偶發(fā)性的稅收返還、減免等，必須計入非經(jīng)常性損益。且作為非經(jīng)常性損益扣除后必須仍符合發(fā)行條件的。 ? 對于 不符合國家法律法規(guī)的越權(quán)審批，扣除后仍符合發(fā)行條件的，如果最近一年及一期稅收優(yōu)惠占凈利潤比重不超過 30%，則可認(rèn)為不存在嚴(yán)重依賴。 ? 報告期內(nèi)對稅收優(yōu)惠的依賴最好能呈現(xiàn)出越來越輕的趨勢。 四、財務(wù)與會計 ? 案例 ? 申請人 報告期內(nèi)出口產(chǎn)品的增值稅享受“免、抵、退”的政策， 2022年、 2022年、 2022年，出口退稅金額（扣除所得稅影響）占發(fā)行人同期凈利潤的比例為 61%、 81%、 130%，發(fā)行人的經(jīng)營成果對出口退稅存在嚴(yán)重依賴。因此發(fā)審委認(rèn)為該申請人不符合 《 首發(fā) 管理辦法》 第三十四條的規(guī)定。 四、財務(wù)與會計 ?關(guān)于持續(xù)盈利能力的問題 ? 《首發(fā)管理辦法》第 37條、《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理辦法》第 14條 ? （ 一） 發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； ? （二） 發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； ? （三） 發(fā)行人最近 1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴； ? （四） 發(fā)行人最近 1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益； ? （五） 發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險； ? （六） 其他。 四、財務(wù)與會計 ?關(guān)于 成長性與自主 創(chuàng)新 ? 對于最近一期凈利潤存在明顯下滑（如最近半年凈利潤不足上一年度同期凈利潤的 50%，或者前三季度不足前一年度前同期 75%）的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提供經(jīng)審計的能證明保持增長的財務(wù)報告，或者作盈利 預(yù)測 （ 盈利預(yù)測必須是根據(jù)已簽訂的訂單情況）。 ? 對于《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第 14條規(guī)定的對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情況的，應(yīng)專項 說明 ? 成長性意見應(yīng)對報告期及未來明確發(fā)表結(jié)論性意見，并對自主創(chuàng)新能力及其對于成長性的影響明確發(fā)表意見。 ? 成長性意見應(yīng)在分析發(fā)行人業(yè)務(wù)模式和技術(shù)等的基礎(chǔ)上，對發(fā)行人報告期的成長性表現(xiàn)及其影響因素加以分析，對影響發(fā)行人持續(xù)成長的趨勢及其影響因素。 四、財務(wù)與會計 ?發(fā)行人利潤主要來自子公司的問題 ? 對于報告期內(nèi)母公司報表凈利潤不到合并報表凈利潤 50%的情形，審核中按以下 標(biāo)準(zhǔn) 掌握 ： 發(fā)行人補充披露報告期內(nèi)子公司分紅情況； 發(fā)行人補充披露子公司財務(wù)管理制度和公司章程中分紅條款，說明是否能保證發(fā)行人未來具備分紅能力； 保薦機構(gòu)、會計師對上述問題進(jìn)行核查，并就能否保證發(fā)行人未來具備分紅能力發(fā)表意見。 四、財務(wù)與會計 ?關(guān)于利潤 分配的問題 （ 1）在審核期間向現(xiàn)有股東分配利潤，實施完成后方可提交發(fā)審委審核； （ 2）分配股票股利的，須要追加實施完畢后最近一期審計；必須符合章程規(guī)定的利潤分配政策，并保持上市前后利潤分配政策的連續(xù)性、穩(wěn)定性； （ 3）保薦機構(gòu)對在審期間利潤分配的必要性、合理性進(jìn)行專項說明，就利潤分配方案的實施對發(fā)行人財務(wù)狀況、生產(chǎn)運營的影響進(jìn)行分析。 四、財務(wù)與會計 ? 案例 ? 持續(xù) 盈利能力存在較大不確定性 ? 某 申請人所處的行業(yè)受國家政策制約，政策要求限制產(chǎn)能擴(kuò)張、淘汰落后產(chǎn)能。申請人未來的自身擴(kuò)張及持續(xù)發(fā)展在政策上受到較大限制，其成長性受到較大制約，且申請人對未來持續(xù)發(fā)展缺乏切實可行的應(yīng)對措施，因此發(fā)審委認(rèn)為申請人未來的持續(xù)盈利能力存在較大的不確定性，不符合 《 首發(fā) 管理辦法》 第三十七條的規(guī)定。 ? 某 申請人 所處的行業(yè)受國際國內(nèi)經(jīng)濟(jì)金融危機影響，需求不旺， 2022年第四季度以來市場持續(xù)低迷，價格大幅滑落，主要產(chǎn)品銷量下滑，開工普遍不足。申請人募集資金投資項目仍為擴(kuò)大同種產(chǎn)品產(chǎn)能，申請人是否具備相應(yīng)的經(jīng)營管理能力、市場開拓能力消化新增產(chǎn)能，投資項目是否具有較好的市場前景和盈利能力存在較大的不確定性，不符合 《 首發(fā) 管理辦法》 第三十九條的規(guī)定。 ? 某 申請人 報告期內(nèi)存在原料供應(yīng)不穩(wěn)定和不足情形，申請人現(xiàn)有項目及募投項目達(dá)產(chǎn)后產(chǎn)能擴(kuò)張較快，且原料供應(yīng)的穩(wěn)定性和長期性存在不確定性，對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響，不符合 《 首發(fā) 管理辦法》 第三十七條的規(guī)定。 四、財務(wù)與會計 ? 案例 ? 持續(xù) 盈利能力存在較大不確定性 ? 某申請人 從 2022年起 ，公司 的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及銷售客戶均出現(xiàn)重大變化，且向新客戶的產(chǎn)品銷量、銷售收入在 2022年出現(xiàn)較大幅下降 ， 發(fā)審會認(rèn)為 對持續(xù) 盈利能力構(gòu)成重大不利 影響 ， 上述 情形與 《首次管理辦法》第三十七 條的規(guī)定不符。 ? 某申請人于報告期內(nèi) 在 非洲 市場 及北美市場的產(chǎn)品銷售 收入 大幅下降；同期在國內(nèi)市場的產(chǎn)品銷售收入大幅上升。另外根據(jù)同行業(yè) 上市公司 的 資料， 該上市公司已就同種產(chǎn)品于非洲建成大規(guī)模 生產(chǎn)線。 該申請人 本 次募投項目主要 為 該產(chǎn)品的生產(chǎn)線 項目 ， 發(fā)審會認(rèn)為，該申請人 生產(chǎn) 經(jīng)營及募投新增產(chǎn)能的消化面臨較大的不確定性 ，且 在 申報材料中又未能對化纖制品在非洲、北美和國內(nèi)市場的擴(kuò)張及募投新增產(chǎn)能的消化提出合理、可行的措施 。 故認(rèn)為 上述 情形將 對公司 持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利 影響 。 ? 某申請人 報告期內(nèi)租賃運力毛利率低于自有運力毛利率，租賃運力占比逐年提高，且租賃運力占比高于行業(yè)平均水平， 但毛利率 高于行業(yè)平均水平，且與行業(yè)毛利率變動趨勢不一致 。 發(fā)審會認(rèn)為該申請人 未 就上述事項作出充分合理的解釋，無法 判斷報告 期毛利率及其變動的合理性以及有關(guān)事項 對公司 持續(xù)盈利能力是否構(gòu)成不利 影響 。 四、財務(wù)與會計 ? 案例 ? 持續(xù) 盈利能力存在較大不確定性 ? 某申請人 產(chǎn)品 銷售收入和 毛利 率于 報告 期內(nèi)逐年 下降 ，且 本 次募集資金擬繼續(xù) 投入 該產(chǎn)品的生產(chǎn) 擴(kuò)建 項目 ， 同時，生產(chǎn)該產(chǎn)品所需原料的 批準(zhǔn) 文 號 及相關(guān)批準(zhǔn) 證書 尚未取得，存在不確定性 。 據(jù)此，發(fā)審會認(rèn)為 上述 情形與 《首發(fā)管理辦法》第三十七 條規(guī)定 不符 。 ? 某申請人 報告 期 內(nèi) 公司 資產(chǎn) 規(guī)模、收入規(guī)模均小于同行業(yè)上市 公司 ，但報告期內(nèi)公司 綜合 毛利率 均遠(yuǎn)高于 同期 同行業(yè)上市公司 平均 水平 。 發(fā)審會認(rèn)為該申請人 在招股說明書中未就上述事項作出充分合理的解釋，無法 判斷報告 期毛利率及其變動的合理性以及有關(guān)事項 對公司 持續(xù)盈利能力是否構(gòu)成不利影響 。發(fā)審 會 認(rèn)為 ，上述情形與 《首發(fā)管理辦法》第三十七 條的規(guī)定不符。 五、募集資金運用 募集資金是否用于主營業(yè)務(wù)？ 數(shù)額和投資項目是否與現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng) ？ 項目實施后，是否會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對獨立性產(chǎn)生不利影響 ？ 發(fā)行人募集資金投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)（重點關(guān)注需經(jīng)國家環(huán)保部核查的行業(yè)）、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定 ？ 募投項目的相關(guān)準(zhǔn)備情況，包括項目備案 /批準(zhǔn)以及環(huán)評批復(fù)情況、土地落實情況、配套資金落實情況 。 募投項目的實施方式，包括設(shè)立分公司、子公司實施或者與他人共同投資實施。發(fā)行人是