【正文】 有面向市場的獨立定價權(quán)和議價能力，如中間產(chǎn)品的定價多大程度上受制于上游原材料價格的波動或者下游終端產(chǎn)品價格的波動。 ? 公司股權(quán)高度分散，如果最近三年內(nèi)股權(quán)未發(fā)生重大變化，持股比例最高的幾個股東也未發(fā)生重大變化，律師可發(fā)表意見認(rèn)為公司無實際控制人，但持股比例較高的前幾名股東也應(yīng)參照控股股東的要求鎖定 3年。 主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化 一、主體資格 3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大 變化；實際 控制人沒有發(fā)生 變更（創(chuàng)業(yè)板： 2年） ? 關(guān)于 創(chuàng)業(yè)板規(guī)定的“主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)”含義 ? 《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理辦法》第 12條 規(guī)定：“ 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)” 。 ? 特殊 行業(yè)的上市問題 ? 品牌連鎖企業(yè)的上市 問題 ? 文化企業(yè)的上市問題 一、主體資格 4. 生產(chǎn) 經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的 規(guī)定,符合 國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護 政策 。 ? 案例 ? 發(fā)行人房產(chǎn)的租賃風(fēng)險 （一）關(guān)于房產(chǎn)租賃的 風(fēng)險（集體土地） （ 二）發(fā)行人租賃的房產(chǎn)被拆遷的可能性 （ 三 ）萬一被拆遷對發(fā)行人的影響 （四）發(fā)行人的應(yīng)對措施 （ 五）關(guān)于承諾方對拆遷費用及經(jīng)營損失的承擔(dān)能力 一、主體資格 4. 生產(chǎn) 經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的 規(guī)定,符合 國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護 政策 。 出資 問題 ? 出資未按期到位 虛假出資 ? 抽逃出資 ? 出資方式不合適 出資 方式 不合適 ? 用證券經(jīng)營特許權(quán)出資、 ? 用房屋使用權(quán)出資、 ? 用合同權(quán)益出資、 ? 用本公司財產(chǎn)重復(fù)出資。 目 錄 發(fā)行人獨立性 主體資格 規(guī)范運行 財務(wù)與會計 募集資金運用 上市前重組 信息披露 紅籌回歸 股份支付 分拆上市 首次公開發(fā)行股票并上市涉及的 主要法律法規(guī) ? 《 公司法 》 ? 《證券法》 ? 《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》 ? 《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》 ? 《上交所股票上市規(guī)則》 ? 《深交所股票上市規(guī)則》 ? 《證券期貨法律適用意見》 ? 《關(guān)于進(jìn)一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》 一、主體資格 1. 應(yīng)當(dāng) 是依法設(shè)立且合法存續(xù)的 股份有限公司， 持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在 3年以上 。使用者在任何特定的情況下應(yīng)用有關(guān)材料時，應(yīng)先咨詢專業(yè)人士的意見。該等材料僅可作為參考之用，而不應(yīng)視為由中倫及 /或其雇員 (以下統(tǒng)稱為「中倫」 )所提供的意見或建議。 ? 此外，由于中倫在編制有關(guān)材料時受時間及適用的資料所限，可能并未知悉所有的事實或資料，因此該等材料并不應(yīng)被視為全面完備的材料。在任何情況下，有關(guān)材料均絕不可替代專業(yè)意見。 ? 持續(xù)經(jīng)營三年 三 個完整的會計年度 ? 經(jīng)國務(wù)院 批準(zhǔn) 的除外。 一、主體資格 2. 注冊 資本已足額繳納，出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢 。 ? 境內(nèi) IPO市場簡介 上海證券交易所的主板市場 深圳 證券交易所的 中小板 市場 創(chuàng)業(yè)板 市場 一、主體資格 4. 生產(chǎn) 經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的 規(guī)定,符合 國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護 政策 。 環(huán)保問題 (環(huán)保核查 ) ? 污染企業(yè) 省級環(huán)保意見 ? 跨省及特別規(guī)定的 環(huán)保部意見 （環(huán)發(fā) [2022]101號） （環(huán)辦 [2022]105號文） 一、主體資格 4. 生產(chǎn) 經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的 規(guī)定,符合 國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護 政策 。“一種業(yè)務(wù)” 應(yīng)當(dāng)界定為“一種類別業(yè)務(wù)”或集成的相關(guān)聯(lián)、相近的成套業(yè)務(wù)，如與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)相關(guān)或上下游相關(guān)的業(yè)務(wù)，或者源自同一核心技術(shù)或同一原料的業(yè)務(wù)，或者面向同類銷售客戶、同類原材料采購的業(yè)務(wù)。 ? 國務(wù)院國資委直接管理的企業(yè)、省級人民政府國資委直接管理的企業(yè)股權(quán)劃轉(zhuǎn)可認(rèn)定為實際控制人不變，省級以下人民政府國資委員管理的企業(yè)股權(quán)劃轉(zhuǎn)認(rèn)為實際控制人變更。 二、發(fā)行人獨立性 獨立經(jīng)營的能力 和獨立的盈利能力 資產(chǎn)完整 人員獨立 財務(wù)獨立 業(yè)務(wù)獨立 機構(gòu)獨立 無其他嚴(yán)重缺陷 二、發(fā)行人獨立性 獨立性問題 整體上市和主業(yè)突出 資金占用和違規(guī)擔(dān)保 商標(biāo)、專利、專有技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)的處理 形式獨立和實質(zhì)獨立 關(guān)聯(lián)交易的非關(guān)聯(lián)化 關(guān)于發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方合資設(shè)立企業(yè) 關(guān)于同業(yè)競爭 二、發(fā)行人獨立性 ?關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)自然人 （一）直接或者間接持有上市公司 5％以上股份的自然人； （二）上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員； （三） （一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員； （四）本條第（一）、（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人 。同時申請人自建某項目達(dá)產(chǎn)后，仍不能完全滿足申請人本次募投項目達(dá)產(chǎn)后對于原材料的需求，申請人與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易今后仍將持續(xù)存在。 因此發(fā)審委認(rèn)為該申請人 租用 集體土地不符合國家有關(guān)土地管理法律及相關(guān)政策，存在潛在風(fēng)險，資產(chǎn)完整性存在瑕疵 。 ? 獨立 董事人數(shù)不得少于董事全部人數(shù)的 1/3。 4. 最近 36個月內(nèi)不得 有重大 違法違規(guī) 情形。 ? 保薦機構(gòu)、 律師 發(fā)表意見 環(huán)保問題 三、規(guī)范運行 4. 最近 36個月內(nèi)不得 有重大 違法違規(guī) 情形。因此發(fā)審委認(rèn)為該申請人在規(guī)范運作上存在缺陷。甲公司于 2022年注銷，自然人股東將其所持股份賣出，但相關(guān)出資資產(chǎn)是否收回，個人股東轉(zhuǎn)出股權(quán)收入是否轉(zhuǎn)交申請人，申請人是否因此遭受經(jīng)濟損失，申報材料均未披露，中介機構(gòu)也未有合理核查。 且該公司 在 2022年 12月以前對于廢料管理不規(guī)范，廢料收入按實際收款金額入賬，無法確定 2022年度產(chǎn)生廢料的具體數(shù)量。 四、財務(wù)與會計 創(chuàng)業(yè)板要求 ? 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。 四、財務(wù)與會計 ?關(guān)于 發(fā)行人主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)的問題。 ? 關(guān)注 發(fā)行人報告期內(nèi)享受的稅收優(yōu)惠是否符合法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。 ? 對于 不符合國家法律法規(guī)的越權(quán)審批，扣除后仍符合發(fā)行條件的，如果最近一年及一期稅收優(yōu)惠占凈利潤比重不超過 30%，則可認(rèn)為不存在嚴(yán)重依賴。 四、財務(wù)與會計 ?關(guān)于持續(xù)盈利能力的問題 ? 《首發(fā)管理辦法》第 37條、《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理辦法》第 14條 ? （ 一） 發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； ? （二） 發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； ? （三） 發(fā)行人最近 1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴； ? （四） 發(fā)行人最近 1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益； ? （五） 發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險； ? （六） 其他。 四、財務(wù)與會計 ?發(fā)行人利潤主要來自子公司的問題 ? 對于報告期內(nèi)母公司報表凈利潤不到合并報表凈利潤 50%的情形，審核中按以下 標(biāo)準(zhǔn) 掌握 ： 發(fā)行人補充披露報告期內(nèi)子公司分紅情況； 發(fā)行人補充披露子公司財務(wù)管理制度和公司章程中分紅條款，說明是否能保證發(fā)行人未來具備分紅能力； 保薦機構(gòu)、會計師對上述問題進(jìn)行核查，并就能否保證發(fā)行人未來具備分紅能力發(fā)表意見。 ? 某 申請人 所處的行業(yè)受國際國內(nèi)經(jīng)濟金融危機影響，需求不旺， 2022年第四季度以來市場持續(xù)低迷，價格大幅滑落，主要產(chǎn)品銷量下滑，開工普遍不足。 ? 某申請人于報告期內(nèi) 在 非洲 市場 及北美市場的產(chǎn)品銷售 收入 大幅下降；同期在國內(nèi)市場的產(chǎn)品銷售收入大幅上升。 ? 某申請人 報告期內(nèi)租賃運力毛利率低于自有運力毛利率，租賃運力占比逐年提高，且租賃運力占比高于行業(yè)平均水平， 但毛利率 高于行業(yè)平均水平，且與行業(yè)毛利率變動趨勢不一致 。 ? 某申請人 報告 期 內(nèi) 公司 資產(chǎn) 規(guī)模、收入規(guī)模均小于同行業(yè)上市 公司 ，但報告期內(nèi)公司 綜合 毛利率 均遠(yuǎn)高于 同期 同行業(yè)上市公司 平均 水平 。 募投項目的實施方式，包括設(shè)立分公司、子公司實施或者與他人共同投資實施。 應(yīng)在招股書充分披露風(fēng)險 。