創(chuàng)業(yè)板預(yù)審、發(fā)審會審核關(guān)注的法律問題-尹公輝(編輯修改稿)
2025-06-18 17:08 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 有國有成分，是否達到國有股轉(zhuǎn)持要求。（鼎漢技術(shù)、機器人、吉峰農(nóng)機、萊美藥業(yè) ） 涉及國有、集體、內(nèi)外資轉(zhuǎn)變的股權(quán)變化，包括國有股權(quán)獎勵、掛靠關(guān)系解除等，關(guān)注程序合法合規(guī)性。如，是否經(jīng)過必要的審批和招牌掛程序。（安科生物、機器人） 新增自然人股東最近五年內(nèi)的履歷情況。（安科生物） 對賭條款和對賭觸發(fā)條件。（機器人、銀江股份） 四、關(guān)于公司財產(chǎn) 關(guān)注程度 ： 60% 涉及企業(yè) ： 愛爾眼科、寶德股份、硅寶科技 等 18家企業(yè) 土地使用權(quán)、房產(chǎn)、專利權(quán)、商標權(quán)等相關(guān)無形資產(chǎn)取得合法合規(guī)性，相關(guān)權(quán)證是否已辦理到發(fā)行人名下，相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備是否完成過戶或移交，著作權(quán)是否登記，對發(fā)行人設(shè)立、變更出資和公司經(jīng)營的影響。 （ 愛爾眼科、寶德股份、硅寶科技、漢威電子等） 無償轉(zhuǎn)讓專利（或?qū)＠暾垯?quán)）、商標與公司自身創(chuàng)新機制和品牌推廣機制的關(guān)系，以及對公司資產(chǎn)和經(jīng)營獨立性的影響。（鼎漢技術(shù)、華測技術(shù)、中科電氣） 房屋租賃關(guān)系的合法性，租賃合同是否向房產(chǎn)管理部門辦理備案登記，是否存在潛在的產(chǎn)權(quán)糾紛或合同糾紛，是否會給發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營帶來重大不利影響發(fā)。 （鼎漢技術(shù)、華誼兄弟、吉峰農(nóng)機、上海佳豪、探路者） 四、關(guān)于公司財產(chǎn)（續(xù)） 公司主要資產(chǎn)抵押、變化情況，相關(guān) 專利、商標、商號注冊等是否存在出讓和許可等相關(guān)交易以及履行情況，是否存在關(guān)聯(lián)公司無償使用商標或技術(shù)情況以及對公司的影響。 （華誼兄弟、萊美藥業(yè)、神州泰岳、探路者、億緯鋰能） 五、發(fā)行人及其股東債權(quán)債務(wù)及重大合同履約風(fēng)險 關(guān)注程度 ： 40% 涉及企業(yè) ： 大禹節(jié)水、華誼兄弟、金亞科技等 12家企業(yè) 報告期內(nèi)重大合同（包括采購、銷售、投資、土地及無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、合作聯(lián)營等）的真實性，包括主要條款和履行情況，交易公允性，對已觸發(fā)或預(yù)期觸發(fā)違約責任的，要求核查履行情況。特別關(guān)注導(dǎo)致收入非常態(tài)大幅增加銷售合同的真實性。 （大禹節(jié)水、華誼兄弟、金亞科技） 公司對外擔保，包括大股東和實際控制人對外擔保。 （愛爾眼科、華測技術(shù)、探路者） 債權(quán)債務(wù)重組、轉(zhuǎn)讓的真實性，關(guān)注是否履行必要的程序。（華星創(chuàng)業(yè)、銀江股份） 五、發(fā)行人及其股東債權(quán)債務(wù)及重大合同履約風(fēng)險（續(xù)） 報告期內(nèi)各期自制產(chǎn)品和委托外協(xié)加工產(chǎn)品的具體內(nèi)容、金額及占當期營業(yè)成本的比例、定價依據(jù)、兩者關(guān)系、受托方名稱及是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。（中科電氣） 是否存在侵權(quán)之債，如侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)、不正當競爭、污染環(huán)境等賠償法律責任。 六、主營業(yè)務(wù)、生產(chǎn)資質(zhì)許可 關(guān)注程度 ： 20% 涉及企業(yè) ： 愛爾眼科、鼎漢技術(shù)、華誼兄弟等 7家企業(yè) 公司主要產(chǎn)品生產(chǎn)（包括服務(wù)產(chǎn)品）是否符合行業(yè)管理規(guī)定（譬如鐵路、電信、化工、新聞、文化等），是否需要取得相關(guān)的生產(chǎn)許可或資質(zhì)認證，關(guān)注相關(guān)許可和認證是否存在障礙以及對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響。 (愛爾眼科、鼎漢技術(shù)、華誼兄弟、同花順 ） 業(yè)務(wù)模式的內(nèi)涵、創(chuàng)新性及可持續(xù)性，業(yè)務(wù)模式被復(fù)制的風(fēng)險及市場競爭情況；業(yè)務(wù)是否存在依賴于他方的技術(shù)、專利或者依賴于某單一供應(yīng)商，是否存在他方為發(fā)行人提供技術(shù)支持等問題。（立思辰） 披露主要產(chǎn)品與積極開拓的產(chǎn)品不同，關(guān)注最近兩年發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的變化、產(chǎn)品升級及其對發(fā)行人的影響。（北陸藥業(yè)、中科電氣） 七、關(guān)于合法、合規(guī)經(jīng)營問題 關(guān)注程度 ： 50% 涉及企業(yè) ：安科生物、紅日藥業(yè)、萊美藥業(yè)等 16家企業(yè) 發(fā)行人、控股子公司或主要關(guān)聯(lián)公司（或機構(gòu)）的設(shè)立、存續(xù)和經(jīng)營情況，包括設(shè)立、變更、注銷和實際從事的業(yè)務(wù)是否有違反工商管理規(guī)定的情形。（安科生物、紅日藥業(yè)、萊美藥業(yè)） 發(fā)行人及其控股子公司開展生產(chǎn)經(jīng)營、銷售活動取得政府相關(guān)主管部門批準和許可。（安科生物） 報告期內(nèi)是否依法納稅，是否存在結(jié)構(gòu)性安排子公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，人為調(diào)節(jié)母公司和子公司盈虧，利用公司所得稅稅率差異違反稅法相關(guān)規(guī)定，關(guān)注
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