【文章內(nèi)容簡介】 積金按 10%提取，達(dá)注冊資本 50%時可不再提取。用途：彌補虧損、轉(zhuǎn)增資本。轉(zhuǎn)增資本后不得少于注冊資本的 25%；公益金按 5%10%計提，用于集體福利設(shè)施。） ? 5）提取任意公積金 ? 6）向股東分配利潤 公司法教學(xué)案例 ? 案例一 ? 某省三個國有企業(yè)決定轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司。該有限責(zé)任公司是以生產(chǎn)經(jīng)營為主的格式，其注冊資本為 500萬元人民。三個國有企業(yè)經(jīng)過清產(chǎn)核資、界定產(chǎn)權(quán)、清理債權(quán)債務(wù)、評估資產(chǎn)，最后確定出資額如下：紡織廠以其機器、廠房出資，作價 280萬元；百貨公司以商業(yè)大廈出資，作價 170萬元；科技服務(wù)中心以配置工人的勞務(wù)以及其服務(wù)中心掛靠市科學(xué)技術(shù)委員會的名譽入股出資，作價 50萬元。公司章程規(guī)定了股東在將其產(chǎn)權(quán)手續(xù)辦完并經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資出具證明之后，按照出資比例分取紅利，且可以優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本；并約定如果某一單位覺得該有限責(zé)任公司效益不好，可以抽回出資或者可將其出資轉(zhuǎn)讓給其他的人。 ? 該公司經(jīng)登記機關(guān)批準(zhǔn)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照以后，以其廠房作為抵押向銀行申請貸款 100萬元作為流動資金購買原材料進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營。產(chǎn)品生產(chǎn)出來之后，由于公司對市場估計不足導(dǎo)致產(chǎn)品積壓，效益不是很好，于是股東之間出現(xiàn)分歧，原紡織廠認(rèn)為科技服務(wù)中心的出資不符合法律規(guī)定，要求其補交 50萬元；百貨公司想將其出資轉(zhuǎn)讓給一服裝制衣有限公司，紡織廠和科技服務(wù)中心不同意，并聲稱如果百貨公司堅持轉(zhuǎn)讓出資，他們將抽回本方的出資。 ? 問題 ? ？ ? ？紡織廠和科技服務(wù)中心能否抽回其出資？ 案例二 ? 王、李、孫、錢四位朋友成立了一家食品有限公司，公司的注冊資本為 160萬元，每人出資 40萬元。公司成立若干年后，他們四人協(xié)商減少公司資本。這時該公司的實際資產(chǎn)為現(xiàn)金 10萬元、存料 80萬元、庫存成品 80萬元、廠房設(shè)備 150萬元、盈利 20萬元以及其他財產(chǎn)共計 480萬元，另外公司還擁有一項專利權(quán)，價值 60多萬元。王、李、孫、錢四人達(dá)成協(xié)議，將公司上述資產(chǎn)除專利權(quán)外全部分掉，設(shè)備物料也作價處理，每位股東得 /4。但是，該公司經(jīng)理和監(jiān)事認(rèn)為此項協(xié)議是違法的，因為這樣做，實際上是把公司的資產(chǎn)都分配完了，公司將無法經(jīng)營，只能解散。但是四個股東認(rèn)為這是一種減資行為，不是解散公司的行為，因為減資后公司仍有資本 60多萬元，還是符合我國法律關(guān)于有限責(zé)任公司最低注冊資本的要求的。 ? 問題 ? 有限責(zé)任公司股東協(xié)商一致是否能減少注冊資本？ 案例三 ? ABC公司是中國某市甲區(qū)的一家中外合資生產(chǎn)飲用水的企業(yè)，由國有的 A企業(yè)、集體的 ? B企業(yè)和香港的 C企業(yè)各出資 1/3組成。公司董事會由 A企業(yè)的法人代表林某、 B企業(yè)的 ? 廠長王某和 C企業(yè)的副董事長宋某 3人組成，由王某擔(dān)任董事長，宋某擔(dān)任副董事長。 ? 該公司成立于國內(nèi)飲用不業(yè)迅速發(fā)展的 1998年 3月，在三方的共同努力下，不到 3年， ? ABC公司的生產(chǎn)的“金泉”牌礦泉水就成為名牌產(chǎn)品，市場占有率達(dá)到了 33%。 ? 2022年 3月， A企業(yè)因違法經(jīng)營被宣告停業(yè)整頓，王某和宋某即對林某的董事資格提出 ? 了異議，認(rèn)為林某不能再擔(dān)任合資企業(yè)的董事了。 ? 與此同時，林某發(fā)現(xiàn)王某未經(jīng)董事會討論，以自己的名義在乙區(qū)注冊成立了一家私營 ? 的“金泉貿(mào)易發(fā)展有限公司”，也生產(chǎn)銷售礦泉水，商標(biāo)為“清泉”。王某發(fā)出了大量引人 ? 誤解的促銷廣告，使許多消費者都以為 ABC公司和金泉公司是一家，“清泉”水就是“金 ? 泉”水的姐妹產(chǎn)品，一下子就打開了“清泉”水的銷路。王某還運用其 ABC公司董事長的 ? 職權(quán)，對公司的銷售員下達(dá)了推銷“清泉”水的考核指標(biāo)，許多客戶只得在硬性搭配下既 ? 買“金泉”水，又買“清泉”水?！敖鹑彼氖袌龇蓊~被“清泉”水占領(lǐng)了很大一部分，因此， ? 林某和宋某一起將王某推上了被告席。 ? 問題 ? 林某所代表的企業(yè)因違法經(jīng)營被停業(yè)整頓，林某是否已喪失董事資格？ ? 金泉公司是否損害了 ABC公司的權(quán)益？對這種情況依法應(yīng)當(dāng)如何處理？ 案例四 ? 甲股份有限責(zé)任公司注冊資本為 2022萬元，公司現(xiàn)有法定公積金 800萬元，任意公積金 400萬元，現(xiàn)該公司擬以公積金 700萬元轉(zhuǎn)化為公司資本，進(jìn)行增資派股，為此，公司股東提出如下幾種建議： ? 意見內(nèi)容 是否符合法律規(guī)定 （ 1）將法定公積金 600萬元，任意公積金 100萬元轉(zhuǎn)為公司資本 （ 2）將法定公積金 500萬元，任意公積金 200萬元轉(zhuǎn)為公司資本 （ 3）將法定公積金 400萬元，任意公積鑫 300萬元轉(zhuǎn)為公司資本 （ 4）將法定公積金 300萬元，任意公積金 400萬元轉(zhuǎn)為公司資本 案例五 ? A有限責(zé)任公司有股東甲、乙、丙 3人。因股東人數(shù)較少和公司規(guī)模較小，決定不設(shè)立公司董事會和監(jiān)事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事和一名監(jiān)事。執(zhí)行董事由甲股東擔(dān)任，并兼任公司經(jīng)理；監(jiān)事由公司的財務(wù)主管擔(dān)任。 ? 試分析下列問題： ? （ 1） A公司不設(shè)董事會和監(jiān)事會的決定是否合法？說明理由。 ? （ 2）甲股東擔(dān)任執(zhí)行董事并兼任公司經(jīng)理是否合法？說明理由。 ? （ 3）財務(wù)主管擔(dān)任監(jiān)事是否合法？ 合同法 ? 簡述要約失效的原因。 ? 有下列情形之一的，要約失效。 1）拒絕要約的通知到達(dá)要約人； 2）要約人依法撤銷要約； 3）承諾期限屆滿，受要約人未作出承諾； 4）受要約人對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更。（每答對一個要點得 ） ? An invitation for offer is an intent indication showing the desire to receive offers from or delivered price catalogs,auction announcements,invitation for bid,capitalraising prospectus and mercial advertisements are such invitations for offer. 合同法教學(xué)案例 ? 案例一 ? 甲公司于 2022年 3月 1日給乙公司發(fā)出電報稱：“現(xiàn)有當(dāng)年產(chǎn)玉米 50噸，每噸 1000元，如貴方需購，望于接到電報之日起一周內(nèi)回復(fù)為盼?！?3月 3日乙公司給甲公司回復(fù)稱：“接受貴方條件，但望以每噸 800元成交?！? ? 請問： ? 甲乙之間的合同關(guān)系是否成立，為什么？ ? 假設(shè)乙公司在 3月 10日復(fù)電給甲公司稱：“完全接受貴方條件”，則甲乙之間的合同關(guān)系是否成立，為什么？ ? （ 3） 假設(shè)乙公司在接到甲公司的電報后，于 3月 3日派人直接去付款提貨時，甲公司已將這 50噸玉米高價賣給了丙公司，甲公司是否需對乙公司承擔(dān)責(zé)任？ 案例二 ? 服裝廠與紡織廠簽訂了一