【文章內(nèi)容簡介】 大局，因此，大股東會努力游說基金和機(jī)構(gòu)投資者接受收購建議?！　〉诎瞬剑狠p微追加收購價　　如市場對是次收購作出強(qiáng)烈反對或發(fā)出不滿聲音，大股東最后會在表決會議數(shù)星期前，公布輕微追加收購價，并宣稱這是最后決定。一方面顯示大股東決心及其慷慨，另一方面表示這已是大股東的最后決定。如不接受，小股東再沒有機(jī)會待價而沽（如圖48）?！　〉诰挪剑捍蠊Ω娉伞　∈召徎蛩接谢诠蓶|特別大會或法院最終獲得通過?！　　皶仑S系”私有化典型手法　　“會德豐”過去幾年企圖私有化旗下幾家上市公司，包括“連卡佛”、“聯(lián)邦地產(chǎn)”、“新亞置業(yè)”。當(dāng)中有成功也有失敗的例子。我們會詳盡分析兩個成功的個案，包括私有化“連卡佛”及“新亞置業(yè)”私有化“聯(lián)邦地產(chǎn)”，來引證上文所述的典型收購合并手法。另外，我們會從這兩次事件中，觀察“會德豐”在私有化旗下子公司時，近年在部署上的進(jìn)步?！　∷接谢斑B卡佛”　　步驟1 : 消息公布　　1999年5月25日，“會德豐”、%“連卡佛”權(quán)益，私有化“連卡佛”。 　　步驟2 : 由盈轉(zhuǎn)虧　　6月8日，“連卡佛”宣布19981999年度全年業(yè)績，業(yè)績轉(zhuǎn)盈為虧，全年虧損6660萬港元，當(dāng)中包括4250萬港元的特殊虧損作為結(jié)束一家附屬公司的特殊撥備，但并沒有透露該公司的詳情。另外，改以往派發(fā)高息的政策，宣布首次不派發(fā)末期息。　　步驟3 : 再發(fā)不利消息 　　6月8日，大股東在公布業(yè)績的通告中，“罕有”地指出在可以預(yù)見的將來，不大可能即時恢復(fù)派發(fā)任何股息，更警告集團(tuán)的投資物業(yè)租金收入將大幅減少。另外，“連卡佛”百貨租用的物業(yè)面對不能成功續(xù)約的風(fēng)險，如在新的地點(diǎn)開鋪，將要投入大量的資金?！　〔襟E4 : 輕微追加收購價 　　6月13日，“會德豐”輕微提高收購價，，并表示不會再提高收購價?！　〔襟E5 : 發(fā)放獨(dú)立人士意見 　　6月17日，“會德豐”委任的獨(dú)立財務(wù)顧問怡富證券指出，大股東提出的收購價較資產(chǎn)凈值的折讓，較同類型公司“迪生創(chuàng)建”低。　　但“迪生創(chuàng)建”提出的收購價較資產(chǎn)凈值的折讓，實(shí)則比“連卡佛”的為低。 　　有機(jī)構(gòu)投資者指出，在計(jì)算“連卡佛”的資產(chǎn)凈值時，應(yīng)包括有149年歷史的“連卡佛”品牌/商譽(yù)的價值。但獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為“連卡佛”并無本身的專利品牌，商品是由第三者供應(yīng)，而“連卡佛”的百貨業(yè)務(wù)在過去5年一直虧損，故“連卡佛”品牌的權(quán)益有限，毋須為其品牌作出估值?！　〔襟E6 : 大功告成　　7月12日，私有化方案在法院及股東特別大會上獲得通過?！　倪@次私有化的過程中，可觀察到“會德豐”在私有化其系內(nèi)公司時的策略：　　1） 在適當(dāng)時候提出私有化　　“會德豐”在地產(chǎn)、零售業(yè)低迷的時候提出建議，務(wù)求在市道最壞的時候，能夠用最便宜的價格，買下有潛力及優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。并于大股東在公布19981999年業(yè)績前提出建議，再公布不如人意的業(yè)績，令小股東看淡公司前景，減少反對私有化的機(jī)會。 　　2） 涉嫌恐嚇小股東　　在公布業(yè)績的通告中 ，發(fā)放多項(xiàng)不利消息。 　　3） 涉嫌提出誤導(dǎo)資料　　獨(dú)立財務(wù)顧問涉嫌提出誤導(dǎo)資料，指“連卡佛”資產(chǎn)凈值的折讓，比“迪生創(chuàng)建”為低，但實(shí)際折讓其實(shí)較“迪生”高。所以大股東提出的收購價，比同類公司，不算十分吸引人。另外獨(dú)立財務(wù)顧問指“連卡佛”品牌的權(quán)益有限，無須為其品牌作出估。但“連卡佛”有149年歷史，其品牌/商譽(yù)有一定的價值，應(yīng)為其品牌/商譽(yù)作出估值，并應(yīng)計(jì)算入公司的資產(chǎn)凈值內(nèi)。 　　大股東警告“連卡佛”百貨租用的物業(yè)面對不能成功續(xù)約的風(fēng)險，但在“連卡佛”百貨租用的三間物業(yè)中，有兩間是向關(guān)聯(lián)公司“九龍倉”租用的，而租約到3年多后（2002年11月30日）才到期，所以沒有即時不能續(xù)約的風(fēng)險?！　×硗?，坐落于中環(huán)商業(yè)區(qū)的“連卡佛大廈”的額外重建價值（），并沒有計(jì)算在公司的資產(chǎn)凈值內(nèi)。　　“會德豐”成功私有化“連卡佛”，獲利甚豐： 　?。?1304萬股），因大股東擁有75%權(quán)益，（，%）的“連卡佛”權(quán)益。（全為大藍(lán)籌），（包括在中環(huán)的連卡佛大廈），，以及“連卡佛”的商譽(yù)沒有計(jì)算在資產(chǎn)凈值內(nèi)。　　“會德豐”只需在私有化后立即出售股票，（11304萬股）。所以實(shí)際上，“會德豐”不動一分一毫現(xiàn)金，就能買下整家公司，實(shí)在物超所值。　　“聯(lián)邦地產(chǎn)”私有化 :　　典型手法的完美演繹　　在私有化“連卡佛”后，“會德豐”在2000年曾宣布私有化“新亞”，但在公告發(fā)出12小時后，就取消是次行動，原因不明。自此以后，再沒有進(jìn)行任何私有化系內(nèi)子公司的行為，直至2002年12月，“新亞置業(yè)”宣布私有化旗下的“聯(lián)邦地產(chǎn)”。在這次私有化過程中，可以看到“會德豐”在部署及策略上有明顯進(jìn)步。我們更可看到“會德豐”對前文所述的典型收購合并手法的完美演繹?！　〔襟E1 : 管理層變動　　2000年2月，即正式公布私有化前10個月，吳光正的愛將洪承禧辭去“會德豐”常務(wù)董事、“九龍倉”執(zhí)行董事、“有線寬頻”及新加坡“馬可波羅”董事職務(wù)，改任“聯(lián)邦地產(chǎn)”董事及非執(zhí)行主席?！　〔襟E2 : 資產(chǎn)重估　　2002年中，“聯(lián)邦地產(chǎn)”。因農(nóng)地在市場上成交不太活躍及透明度低，兩塊位置相近及規(guī)劃用途相同的農(nóng)地，在同時間內(nèi)的成交價也可有很大的差距。因此，在香港上市的地產(chǎn)公司甚少為農(nóng)地作出減值撥備。很明顯，“會德豐”此舉是將“聯(lián)邦地產(chǎn)”的資產(chǎn)凈值減低，為將來私有化作準(zhǔn)備?！　〔襟E3 : 由盈轉(zhuǎn)虧 　　2002年6月，“聯(lián)邦地產(chǎn)”公布中期報告，業(yè)績由盈轉(zhuǎn)虧，虧損8130萬港元。另外，“聯(lián)邦地產(chǎn)”還在上年償還大量負(fù)債，%%。此舉為降低公司負(fù)債比率作準(zhǔn)備，減少將來成功收購后，對母公司負(fù)債比率的負(fù)擔(dān)。在年初大幅減值撥備興建中的物業(yè)及農(nóng)地后?！　〔襟E4 : 消息公布　　2002年12月9日，“會德豐”與“新亞置業(yè)”及“聯(lián)邦地產(chǎn)”停牌。12月18日，“會德豐”公布重組計(jì)劃，由“新亞置業(yè)”“聯(lián)邦地產(chǎn)”?！奥?lián)邦地產(chǎn)”，%?！　〔襟E5 : 操控股價　　停牌前的2002年12月9日，“聯(lián)邦地產(chǎn)”。12月18日，三家公司復(fù)牌時，“聯(lián)邦地產(chǎn)”?！　?003年1月2日及9日，有兩次不知名的大手沽貨（在這兩天，每天總成交量有300多萬股，而公布私有化計(jì)劃前每天大約幾萬股的成交量），其后股價橫行，（如圖5）?！　〔襟E6 : 發(fā)放獨(dú)立人士意見 　　2003年1月24日，“會德豐”委任的獨(dú)立財務(wù)顧問新百利指出，私有化條款公平合理，建議小股東接受。更“提醒”小股東，若私有化不成功，股價在將來不太可能維持現(xiàn)有水平?！　　奥?lián)邦地產(chǎn)”所持的物業(yè)在再估值后。另外，財務(wù)顧問披露“聯(lián)邦地產(chǎn)”所持有的證券投資組合， ?！　〔襟E7 : 再發(fā)不利消息　　“聯(lián)邦地產(chǎn)”宣布委任最終控股公司“會德豐”為總代理，為期3年，期內(nèi)“會德豐”將收取“聯(lián)邦地產(chǎn)”純利的5%及每月2萬港元?！皶仑S”此舉可謂一舉兩得，一方面，可帶給小股東一個訊息，如不接納私有化建議，將來公司的實(shí)際盈利會至少減少5%。另一方面，如私有化失敗，“會德豐”除可獲得應(yīng)有的股息外，還可獲得來自“聯(lián)邦地產(chǎn)”額外5%的純利收入。　　步驟8 : 大功告成　　不出所料，2月28日，“新亞置業(yè)”私有化“